Do układu coraz bliżej... info

https://tatara.com.pl/ogloszenia-dla-obligatariuszy/?fbclid=IwAR07u4p_oqLqNf3nMsm3Or4bbCJM2SIG8jetClea_9O7WtVq-1ldHhrqAMY

KOMUNIKAT NR 7/02/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z DNIA 18 LUTEGO 2019 R.
 
Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik”), prowadzonym przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt X GRp 29/18) otrzymał szereg pytań od Obligatariuszy i skierował się do zarządu Dłużnika z prośbą o odpowiedź. Poniżej zaprezentowana została lista pytań oraz stanowisko Unified Factory S.A. w restrukturyzacji.
1. Kiedy będzie zrobiony audyt spółki przez niezależny podmiot?
W trakcie 2018 roku w Spółce przeprowadzone zostały trzy audyty, które powierzono niezależnym firmom biegłych rewidentów. Pierwszy z nich, przeprowadzony przez biegłych audytorów 4Audyt Sp z o.o. w miesiącu maju, obejmował due diligence potencjalnych ryzyk mogących mieć znaczenie dla wyników pierwszego kwartału 2018 roku. Ich efektem było zawiązanie rezerw ostrożnościowych na kwotę ok. 2 mln zł co zostało uwzględnione w opublikowanym raporcie finansowym za I kwartał 2018 roku. Nowy zarząd spółki zlecił przeprowadzenie dodatkowych dwóch audytów obejmujących badanie faktur sprzedaży prowadzonej przez Spółkę w okresie I i II kwartału 2018 roku oraz związanych z tym ewentualnych ryzyk podatkowych. Audyt został przeprowadzony przez niezależnego audytora- spółkę Akan Doradcy Podatkowi Sp. z o.o., którego wyniki zostały podane przez zarząd do publicznej wiadomości. Opublikowane raporty nie wykazały żadnych nieprawidłowości. Po zakończeniu bieżącego roku obrotowego, zarząd przystąpił do przygotowań do przeprowadzenia audytu rocznego za 2018 rok, który zostanie przeprowadzony zgodnie z umową przez biegłych audytorów ze spółki 4Audyt Sp. z o.o. Wyniki tego audytu zostaną upublicznione wraz z publikacją raportu rocznego za 2018 rok.
2. Jakie inne konkretne działa planuje spółka wdrożyć w celu poprawienia swojej aktualnej sytuacji finansowej?
Wraz z powołaniem w dniu 30 maja 2018 roku, nowy Zarząd Spółki rozpoczął restrukturyzację kosztów i wydatków oraz głęboką przebudowę organizacyjną Spółki. W ramach podjętych przez Zarząd Spółki działań restrukturyzacyjnych, od czerwca 2018 roku znacząco ograniczone zostały koszty operacyjne. Spółka zrezygnowała m.in. z zakupu usług obcych zwiększających wartość inwestycji w oprogramowanie, ale nie przekładających się na sprzedaż w krótkim okresie. Spółka obniżyła koszty operacyjne rezygnując również z szeregu usług doradczych, a koszty bieżące funkcjonowania biura ograniczyła do niezbędnego minimum. Zarząd podjął także działania mające na celu redukcję etatów oraz kosztów osobowych. Przed rozpoczęciem tego procesu tj. w I kwartale 2018 roku średniomiesięczna wartość kosztów operacyjnych wynosiła 1,646 mln złotych. W efekcie działań podjętych przez nowy Zarząd, łączna wartość poniesionych kosztów w lipcu wyniosła 1,0 mln zł, aby w sierpniu ulec obniżeniu do poziomu 941 tys. zł miesięcznie. We wrześniu dokonano kolejnych redukcji kosztowych w skali miesiąca, tak aby od początku czwartego kwartału osiągnąć minimum kosztowe, niezbędne do gotowości operacyjnej – poziom ten wynosi ok. 860 tys. złotych. Dalsze redukcje kosztowe nastąpiły, począwszy od stycznia 2019 roku, których efektem mają być dodatkowe oszczędności w wysokości co najmniej 150 tyś złotych miesięcznie. Niezależnie od działań związanych z redukcją kosztów, Zarząd Spółki podjął działania mające na celu odbudowę pozycji rynkowej Spółki oraz pozyskania nowych klientów. W efekcie, w dniu 27 sierpnia 2018 roku, Zarząd Spółki podpisał umowę na wdrożenie systemu contact center dla klientów indywidualnych i mikro przedsiębiorców obsługiwanych przez operatora telekomunikacyjnego Netia S.A. Zarząd Spółki oszacował wartość umowy jako znaczącą dla przyszłych wyników finansowych Spółki. W następstwie podpisania umowy i rozpoczęcia wdrożenia, Netia S.A. przystąpiła do negocjacji kolejnej umowy w sprawie wdrożenia systemu teleinformatycznego typu contact center dla aktualnych i przyszłych klientów korporacyjnych Netia S.A., który powinna zostać podpisana do połowy pierwszego kwartału. Zarząd Spółki negocjuje obecnie kilka kolejnych kontraktów, z których co najmniej dwa mogą mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki osiągnięte w 2019 roku i w latach następnych. Ponadto czyni starania, których celem jest stopniowa odbudowa pozycji Spółki na rynkach zagranicznych.
3. W jaki sposób spółka planuje zabezpieczyć roszczenia?
Zarząd Spółki nie planuje na tym etapie dodatkowego zabezpieczenia roszczeń ponieważ nie posiada obecnie takich możliwości.
4. Jaki procent umów z kontrahentami został przez nich zerwany?Najlepiej prosiłbym o analizę przychodów spółki.
Na skutek załamania sprzedaży Spółki, które na koniec września 2018 roku wyniosła w grupie kapitałowej 10 mln zł wobec 26,7 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego, Spółka utraciła przychody pochodzące z rynków zagranicznych oraz znaczącą ilość kontraktów polskich. Obecnie Spółka obsługuje na stałe kilkudziesięciu klientów dla których realizowane są długoterminowe umowy utrzymaniowe o jednostkowo niewielkim poziomie przychodów, a ponadto koncentruje się na kluczowym z punktu widzenia przyszłości wdrożeniu dla Netia S.A. Równolegle kończą się rozmowy z Netia S.A. na temat drugiej, dużej umowy, która powinna zostać podpisana w ciągu I kwartału 2019 roku. Równolegle prowadzone są rozmowy z kilkoma dużymi kontrahentami, zarówno w Polsce jak i zagranicą (Filipiny, Niemcy), które w przypadku pomyślnej finalizacji, będą realizowane w 2019 roku. Pozwoli to w kolejnych kwartałach zwiększyć poziom przychodów, osiągniętych przez Spółkę oraz zdywersyfikować potencjalne ryzyka związane z utratą pojedynczych klientów.
5. Jaka jest kondycja finansowa spółki
Kondycję Spółki prezentują, publikowane co kwartał, raporty okresowe. Najbliższe wyniki finansowe, które będą jednocześnie wstępną prezentacją wyników za 2018 roku, zostaną opublikowane około 14 lutego 2019 roku (Raport dostępny jest TUTAJ) . Po publikacji zostaną one szerzej skomentowane przez zarząd. Pierwsze trzy kwartały 2018 r. pokazały trend spadających przychodów oraz spadek rentowności związany z niższą sprzedażą rozwiązań technologicznych. Na to nałożyły się dodatkowe koszty księgowe, związane m.in. z wyłączenia z konsolidacji spółki zależnej Unified Factory LLC oraz utworzeniem rezerw ostrożnościowych na należności pochodzące ze sprzedaży zagranicznej. Oceniając kondycję finansową Spółki można ją określić jako trudną, ale stabilną. Trzeba jednak podkreślić, iż możliwość dalszego funkcjonowania spółki oraz wzrostu sprzedaży jest uzależniona od kapitałowego zaangażowania inwestora, co w ocenie obecnego zarządu jest warunkiem koniecznym. Fundamentalnym warunkiem kapitałowego zaangażowania inwestora jest zawarcie przez spółkę układu z obligatariuszami w trakcie toczącego się przyspieszonego postępowania układowego na warunkach, które będą do zaakceptowania przez inwestora.
6. Jakie są prognozy przepływów pieniężnych na najbliższe 3 lata
W dniu 11 stycznia 2019 roku, zarząd biorąc pod uwagę fakt normalizacji sytuacji w spółce oraz większą niż to miało miejsce w 2018 roku, przewidywalność w zakresie poziomu kosztów oraz planowanych przychodów na kolejne lata obrotowe, a także konieczność sporządzenia planów budżetowych, w tym przepływów finansowych na lata 2019 – 2023 mających stanowić załącznik do Planu Restrukturyzacji w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego, opublikował prognozy finansowe na lata 2019-2023. Kształtują się one w sposób następujący:
ROK 2019
1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 13.422 tysięcy złotych.
2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 488 tysiące złotych.
3. Skonsolidowany wynik (strata) netto: (2.763) tysiące złotych.
ROK 2020
1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 16.962 tysięcy złotych.
2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 3.587 tysiące złotych.
3. Skonsolidowany zysk netto: 332 tysiące złotych.
ROK 2021
1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 19.603 tysięcy złotych.
2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 4.206 tysiące złotych.
3. Skonsolidowany zysk netto: 980 tysiące złotych.
ROK 2022
1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 21.336 tysięcy złotych.
2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 4.656 tysiące złotych.
3. Skonsolidowany zysk netto: 1.280 tysiące złotych.
ROK 2023
1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 23.233 tysięcy złotych.
2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 5.101 tysiące złotych.
3. Skonsolidowany zysk netto: 1.626 tysiące złotych.
Główne założenia do publikowanych prognoz finansowych – prognozy na poszczególne lata obrotowe zostały opracowana w oparciu o budżet zaplanowany na lata 2019 – 2023, w którym uwzględniono przewidywany poziom sprzedaży, strukturę kosztów oraz planowaną liczbę realizowanych umów wieloletnich oraz nowych wdrożeń w oparciu o prowadzone rozmowy dotyczące pozyskania kolejnych klientów, doświadczenie rynkowe oraz przewidywany rozwój ekspansji na rynku polskim oraz stopniową odbudowę pozycji Spółki na rynkach zagranicznych; – prognozy zostały przygotowane w oparciu o założenie kapitałowego zaangażowania Inwestora w Spółkę, w szczególności w zakresie dokapitalizowania bieżącej działalności Spółki lub finansowania realizacji jej kontraktów wdrożeniowych. Tak jak napisano to powyżej, w ocenie zarządu, zaangażowanie Inwestora jest warunkiem koniecznym do wykonania prezentowanych prognoz; – prognozy zostały przygotowane przy założeniu, iż finansowy poziom zaangażowania Inwestora wyniesie pomiędzy 2,5 mln zł a 5 mln zł. Wpłata środków do spółki nastąpi w trakcie bieżącego roku obrotowego z możliwością przesunięcia części inwestycji na rok kolejny w zależności od wyników negocjacji oraz wielkości środków przeznaczonych na zwiększenie skali działalności Spółki oraz rozwój platformy Customer Service Automation. Inwestor nie wyklucza wyższego zaangażowania kapitałowego w Spółkę w kolejnych latach, o ile będzie to ekonomicznie uzasadnione oraz będzie służyć zwiększeniu wartości Spółki.
7. Czy do układu będzie brany pod uwagę „zastaw rejestrowy na akcjach”
Wiemy, iż inwestor prowadzi analizy prawne dotyczące możliwości włączenia do układu części akcji będących obecnie przedmiotem zastawu rejestrowego, aby pochodzącymi z ich sprzedaży środkami finansowymi w całości i bezpośrednio zasilić kapitał obrotowy spółki.
8. Na ile prawdopodobne są zwroty środków dla UFC z tytułu zwrotu vat.
Spółka czeka obecnie na zwrot należnego podatku VAT w kwocie ok. 2 mln zł, jednak trudno na ten moment wskazać termin, na jaki przypadnie ewentualny zwrot. Dodatkowo spółka jest w trakcie występowania do Urzędu Skarbowego o dodatkowy zwrot, należy za lata 2016-2018. W tym przypadku także trudno przewidzieć moment ewentualnego wpływu środków na konto spółki. Zarząd ocenia szanse na pozytywne rozstrzygnięcie i uzyskanie zwrotu podatku VAT w ramach toczących się postępowań jako wysokie. Potwierdzają to także opinie wyrażone przez niezależnych doradców podatkowych.
9. Czy obecny Zarząd UFC (plus były prezes) są zainteresowani kontynuowaniem działalności tej spółki?
Dotychczasowe działania obecnego zarządu – przede wszystkim w obszarze redukcji kosztów z 1,7 mln zł w maju 2018 roku do ok. 0,7 mln zł w lutym 2019 roku czyli o około 1 mln zł w skali miesiąca świadczą o tym, iż utrzymanie działalności spółki jak i odbudowa jej wartości poprzez pozyskanie nowych kontraktów oraz inwestora dla spółki jest nadrzędnym celem prowadzonych przez zarząd działań. Były prezes, działający obecnie jako wiodący akcjonariusz oraz osoba odpowiedzialna w spółce za wzrost sprzedaży, przesłał do spółki oświadczenie, w którym zawiadomił spółkę o ustaleniach dokonanych przez akcjonariuszy-założycieli z inwestorem. Inwestor zadeklarował nabycie od akcjonariuszy założycieli akcji wyemitowanych przez Spółkę. Nabycie akcji zostało uzależnione m.in. od satysfakcjonujących dla inwestora wyników badania due diligence Spółki oraz uzgodnienia minimalnych parametrów rozważanej transakcji) – równocześnie akcjonariusze założyciele zobowiązali się, że środki uzyskane ze sprzedaży Akcji przeznaczą w całości na rozwój Spółki (w formie pożyczki podporządkowanej zobowiązaniom Spółki wobec Obligatariuszy lub w innej podobnej formie). Akcjonariusze Założyciele podpisujący list intencyjny posiadają łącznie 4 307 850 akcji (4 552 850 głosów), co odpowiednio stanowi 49,49% udziału w kapitale Spółki oraz 49,46% głosów. Intencją Inwestora jest współdziałanie w tym gronie akcjonariuszy założycieli oraz zawarcie porozumienia zapewniającego wspólne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w kluczowych sprawach dla Spółki. Akcjonariusze założyciele udzielą Spółce pożyczki, której środki będą pochodzić ze sprzedaży Akcji inwestorowi. Warunki sprzedaży Akcji oraz pożyczki zagwarantują Spółce, że Inwestor przekaże środki ze sprzedaży Akcji bezpośrednio do Spółki (w formie przekazu). Termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami zostanie ustalony na dzień przypadający nie wcześniej, niż po spłacie zobowiązań Spółki wobec Obligatariuszy wynikających z zaakceptowanego i przegłosowanego planu restrukturyzacyjnego, którego element stanowi układ zawarty pomiędzy Obligatariuszami i Spółką. Wysokość pożyczki wyniesie nie mniej niż 2 500 000,00 złotych. Wysokość oprocentowana wyniesie WIBOR 1R (1,87% na dzień 31.01.2019) + 1 pp.
10. Jaka jest wartość kontraktów jakie UFC podpisał (podpisuje) z Netią i czy rzeczywiście jest znacząca dla dalszego funkcjonowania spółki wartość.
Zarząd może potwierdzić, iż wartość kontraktu z Netią jest znacząca, a jej przewidywana wartość ma kluczowe znaczenie dla dalszego funkcjonowania Spółki. Dodać do tego należy, iż wartość ta może ulec dalszemu zwiększeniu w związku z planowanym w trakcie pierwszego kwartału podpisaniem kolejnego kontraktu z Netia S.A.

___________________________________________

Podsumowując, działania w stronę układu są realizowane i każda ze stron ma w tym interes.
Pozdrawiam i czekamy na te duże kontrakty już w pierwszym kwartale, które na pewno przybliżą nas do układu.
Niemniej jednak wszystko wskazuje na to, że tutaj rajd jak najbardziej odbędzie się w najbliższych dniach/miesiącach
Cel 4 zł

Groceries