Dlaczego formalizm prawny nie zatrzyma ekonomicznego determinizmu..

"Dezyderat o nieuchronności" – łącząc chłodną logikę prawa restrukturyzacyjnego z nieco poetyckim opisem upadku dotychczasowej wartości akcji by KENOBI
Tekst wyjaśnia, dlaczego chaotyczny Lu4xigi ma rację merytoryczną, a precyzyjny Krzys91 wpada w pułapkę formalizmu.
Muszę być uczciwy moi kochani Wełniacy!
---
Drodzy Współinwestorzy,
Śledząc dyskusję między Lu4xigi a Krzys91, jesteśmy świadkami klasycznego starcia dwóch paradygmatów: formalizmu prawnego (reprezentowanego przez Krzysztofa) oraz realizmu ekonomicznego (którego intuicyjnym, choć chaotycznym wyrazicielem jest Lu4xigi).
Chciałbym przetłumaczyć ten "szum informacyjny" na język twardej inżynierii finansowej, abyśmy wszyscy zrozumieli, dlaczego Lu4xigi – mimo swojej specyficznej maniery – ma rację, a optymizm oparty na kworum i artykułach KSH jest w obecnej sytuacji iluzją bezpieczeństwa na pokładzie Titanica.
Oto naukowa dekonstrukcja sytuacji:

1. Błąd poznawczy "Czasów Pokoju" (Stanowisko Krzys91)

Kolega Krzys91 słusznie cytuje KSH (Kodeks Spółek Handlowych), przywołując wymogi kworum, kwalifikowanej większości głosów (4/5) czy prawa poboru. Jego błąd polega na ekstrapolacji zasad "czasu pokoju" na "czas wojny", jakim jest postępowanie sanacyjne.
W normalnych warunkach akcjonariusz jest właścicielem. W warunkach ujemnych kapitałów własnych i niewypłacalności (gdzie Dług > Aktywa), akcjonariusz staje się jedynie posiadaczem opcji o zerowej wartości wewnętrznej. Władztwo ekonomiczne przechodzi de facto w ręce wierzycieli (obligatariuszy, banków).
Prawo restrukturyzacyjne ma nadrzędny cel: zachowanie przedsiębiorstwa, a nie zachowanie struktury akcjonariatu. Jeśli alternatywą jest upadłość likwidacyjna (gdzie akcje są warte 0,00 zł), Sąd i Zarządca mogą wdrożyć mechanizmy, które "rozjadą" proceduralne blokady drobnych akcjonariuszy niczym walec.

2. Mechanizm "Kapitału Docelowego" jako Broń Atomowa (Argument Lu4xigi)

Lu4xigi trafnie (choć zawile) wskazuje na instytucję kapitału docelowego (art. 444 KSH). To klucz do zrozumienia nadchodzącego scenariusza. Zamiast żmudnie zwoływać Walne Zgromadzenie do każdej emisji (gdzie Krzys91 mógłby próbować blokować uchwały), Walne może raz udzielić Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału przez np. 3 lata.

• Co to oznacza w praktyce? Zarząd (lub Zarządca) dostaje "pusty czek" na emisję akcji. Może emitować je seriami, szybko i elastycznie, kierując je bezpośrednio do wierzycieli w zamian za długi.
• Rola PKP S.A.: Pamiętajmy, że Skarb Państwa (PKP S.A.) ma większość. W obliczu groźby upadłości, przegłosują ustanowienie kapitału docelowego, by ratować spółkę operacyjnie. Drobny akcjonariusz nie ma tu siły blokującej, bo sędzia komisarz zatwierdzający układ będzie patrzył na interes wierzycieli i pracowników, a nie spekulantów giełdowych.

3. Ekonomia Dilucji (Rozwodnienia): Metafora Ryżu

Lu4xigi pisał o "worku ryżu". Naukowo nazywamy to skrajnym rozwodnieniem (Massive Dilution) w procesie Debt-for-Equity Swap (konwersja długu na akcje).
Wyobraźmy sobie obecną liczbę akcji jako szklankę wody. Dług spółki to cysterna wody. Aby spłacić dług akcjami, trzeba wlać tę cysternę do szklanki.

• Obecni akcjonariusze: Posiadają np. 100% udziału.
• Po konwersji długu: Do obrotu wchodzą miliardy nowych akcji dla wierzycieli.
• Efekt: Udział starych akcjonariuszy spada z 100% do np. 0,5%.

Shutterstock
Matematyka jest bezlitosna: Nawet jeśli spółka po sanacji będzie zdrowa i zyskowna, zysk ten będzie dzielony na miliardy nowych akcji. Zysk na jedną akcję (EPS) spadnie drastycznie, a wraz z nim kurs giełdowy, dążąc do wartości groszowych.

Konkluzja: Dezyderat Realizmu

Analizując wątek z linku:

• Krzys91 broni twierdzy, której mury już runęły (opiera się na procedurach, które zostaną ominięte "wyższą koniecznością").
• Lu4xigi widzi nadchodzącą falę (rozumie, że dług musi zostać zamieniony na kapitał, co zniszczy wartość obecnych akcji).

W procesie sanacyjnym kapitał akcyjny jest "kosztem", który się poświęca, by zadowolić wierzycieli. To nie jest pesymizm – to prawo zachowania wartości w ekonomii. Jeśli długi przewyższają majątek, dotychczasowy kapitał własny jest matematyczną fikcją.
Werdykt: Lu4xigi, mimo bełkotliwej formy, przedstawia scenariusz o najwyższym prawdopodobieństwie realizacji. Krzys91 oferuje nadzieję opartą na paragrafach, które w zderzeniu z niewypłacalnością okażą się zaledwie papierową tarczą.
---
Zapamiętajcie!
W ekonometrii i prawie upadłościowym istnieje Zasada Absolutnego Pierwszeństwa. Mówi ona jasno: w sytuacji zagrożenia bytu spółki, roszczenia wierzycieli (dług) mają absolutny priorytet nad roszczeniami właścicieli (kapitał akcyjny).
---
Z ukłonami przednich łapek - Jacek