Dalsza konsolidacja spółek Wikany

W raportach od dawna piszą, że to konsolidacja ma na celu ograniczenia kosztów, ale jaka jest prawda za pewne wiedza jedynie w spółce i B.


PLAN POŁĄCZENIA
WIKANA PROJECT Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, jako Spółki Przejmującej, oraz spółek przejmowanych: WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KAPPA SKA, WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO SKA, WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMEGA SKA, WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMIKRON SKA, WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE SKA, WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA SKA, WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX SKA, zwane dalej Spółkami Przejmowanymi,
przyjęty i podpisany przez łączące się Spółki w dniu 30 listopada 2018 r.
Każda ze spółek biorąca udział w połączeniu ma charakter spółki niepublicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2009 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 512).
I. DANE OGÓLNE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK
Spółką Przejmującą jest:
a) WIKANA PROJECT Sp. z o.o., KRS: 0000321553, NIP: 7123151881 , REGON: 060438681 , o kapitale zakładowym 6.499.000 zł, dzielącym się na 12.998 udziałów, o wartości nominalnej 500 zł każdy, dalej: WIKANA PROJECT.
Spółkami Przejmowanymi są:
b) WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KAPPA SKA, KRS: 0000484935, NIP: 7123282092 , REGON: 061619829 , o kapitale zakładowym 50.000 zł, dzielącym się na 50.000 akcji serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zwykłych, imiennych, dalej: WIKANA KAPPA;
c) WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KROSNO SKA, KRS: 0000357395, NIP: 7123209913 , REGON: 060627382 , o kapitale zakładowym 290.000 zł, dzielącym się na: 50.000 akcji serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zwykłych, imiennych i 240.000 akcji serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zwykłych, imiennych, dalej: WIKANA KROSNO;
d) WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMEGA SKA, KRS: 0000484425, NIP: 7123281974 , REGON: 061618570 , o kapitale zakładowym 50.000 zł wpłaconym w całości, dzielącym się na 50.000 akcji serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zwykłych, imiennych, dalej: WIKANA OMEGA;
e) WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością OMIKRON SKA, KRS: 0000484291, NIP: 7123282146 , REGON: 061620459 , o kapitale zakładowym 50.000 zł, dzielącym się na 50.000 akcji serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zwykłych, imiennych, dalej: WIKANA OMIKRON;
f) WIKANA PROPERTY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 04 OSIEDLE SKA, KRS: 0000370552, NIP: 7123232148 , REGON: 060698146 , o kapitale zakładowym 50.000 zł, dzielącym się na 50.000 akcji serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zwykłych, imiennych, dalej: WIKANA 04 OSIEDLE;
g) WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LAMDA SKA, KRS: 0000484072, NIP: 7123281856 , REGON: 061616943 , o kapitale zakładowym 50.000 zł, dzielącym się na 50.000 akcji serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zwykłych, imiennych, dalej: WIKANA LAMDA;
h) WIKANA MERITUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LARIX SKA, KRS: 0000487336, NIP: 7123282755 , REGON: 061625534 , o kapitale zakładowym 50.000 zł, dzielącym się na 50.000 akcji serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, zwykłych, imiennych, dalej: WIKANA LARIX.
Wspólnikami Spółki Przejmującej, tj. WIKANA PROJECT, są:
1. WIKANA S.A., KRS: 0000144421, NIP: 6910019382 , REGON: 3902848020, o kapitale zakładowym 40.029.594 zł;
2. WIKANA PROPERTY Sp. z o.o., KRS: 0000442834, NIP: 7123275100 , REGON: 061453435 , o kapitale zakładowym 249.000 zł;
3. WIKANA MERITUM Sp. z o.o., KRS: 0000534821, NIP: 7123291932 , REGON: 360297627 , o kapitale zakładowym 50.000 zł.
Jedynym akcjonariuszem Spółek: WIKANA KAPPA, WIKANA KROSNO, WIKANA OMEGA, WIKANA OMIKRON, WIKANA 04 OSIEDLE, WIKANA LAMDA, WIKANA LARIX jest WIKANA S.A.
Komplementariuszem Spółek: WIKANA KAPPA, WIKANA KROSNO, WIKANA OMEGA, WIKANA OMIKRON, WIKANA 04 OSIEDLE, jest WIKANA PROPERTY Sp. z o.o.
Komplementariuszem Spółek: WIKANA LAMDA, WIKANA LARIX, jest WIKANA MERITUM Sp. z o.o.
II. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK
Spółki zostaną połączone w sposób przewidziany w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia każda ze Spółek Przejmowanych zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
Łączenie Spółek przeprowadzone zostanie z zastosowaniem art. 517 i nast. KSH, jako łączenie z udziałem spółek osobowych.
Poza podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie planuje się dalszych zmian w umowie tej Spółki.
Podstawę połączenia stanowić będzie Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 518 KSH, który został uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami. Plan Połączenia zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
Podstawę połączenia stanowić będzie Plan Połączenia uzgodniony między Zarządem Spółki Przejmującej oraz komplementariuszami każdej ze Spółek Przejmowanych, a także uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwały Walnego Zgromadzenia każdej ze Spółek Przejmowanych, zawierające zgodę komandytariuszy na połączenie każdej ze Spółek Przejmowanych.
Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru sądowego (Dzień Połączenia), co nastąpi równocześnie z zarejestrowaniem podwyższonego kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z Dniem Połączenia nastąpi wykreślenie z rejestru każdej ze Spółek Przejmowanych. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca przejmie wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.
Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2018 r., poz. 798), połączenie Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą nie stanowi koncentracji podlegającej zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
III. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. ZASADY PRZYZNAWANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
Komplementariusze Spółek Przejmowanych oraz Zarząd Spółki Przejmującej zdecydowali się na umowny parytet wymiany akcji, oparty na założeniu przyznania akcjonariuszom udziałów w Spółce Przejmującej w wysokości wkładu wniesionego przez nich do Spółek komandytowo-akcyjnych i tak samo w przypadku komplementariuszy. Mając na uwadze, iż łącznie wkłady we wszystkich spółkach łączących się były wniesione przez akcjonariuszy i komplementariuszy w kwocie 625.000 zł.
W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie podwyższony o kwotę 625.000 zł w drodze utworzenia 1.250 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, z przeznaczeniem ich dla komplementariuszy i akcjonariuszy Spółek Przejmowanych, tj.:
a) WIKANA PROPERTY Sp. z o.o. otrzyma 50 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy o łącznej wartości 25.000 zł;
b) WIKANA MERITUM Sp. z o.o. otrzyma 20 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy o łącznej wartości 10.000 zł;
c) WIKANA S.A. otrzyma 1.180 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy o łącznej wartości 590.000 zł;
co będzie miało pokrycie w majątku Spółek Przejmowanych.
IV. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w dywidendzie za okres od dnia 1.01.2019 r.
V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁACH PRZEJMOWANYCH
Spółka Przejmująca nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników czy innych osób Spółek Przejmowanych.
VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORAGNÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK OSOBOWYCH, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE
Spółka Przejmująca nie przewiduje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani wspólników łączących się spółek osobowych czy też innych osób uczestniczących w połączeniu.
Do Planu Połączenia załączono:
1. Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej;
2. Załącznik nr 2 - projekty uchwał Walnych Zgromadzeń Spółek Przejmowanych;
3. Załącznik nr 3 - projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej;
4. Załącznik nr 4 - oświadczenia ws. ustalenia wartości majątku Spółek biorących udział w łączeniu na dzień 1.10.2018 r.;
5. Załącznik nr 5 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółek biorących udział w łączeniu dla celów połączenia, sporządzony na dzień 1.10.2018 r.

https://www.imsig.pl/pozycja/2018/238/54936,WIKANA_PROPERTY_SP%C3%93%C5%81KA_Z_OGRANICZON%C4%84_ODPOWIEDZIALNO%C5%9ACI%C4%84_KAPPA_SP%C3%93%C5%81KA_KOMANDYTOWO-AKCYJNA