art. z Parkietu Kernel

Kernel zabiera głos. Jak widzi sytuację?
Po prawie dwóch latach postępowania sądowego powodowie nie osiągnęli żadnych rezultatów, a ich argumenty prawne wydają się coraz słabsze – twierdzi Kernel.

Notowania Kernela w ostatnich dniach oscylują w przedziale 18–19 zł, zbliżając się do 19,45 zł. To właśnie na tyle wartość godziwą akcji Kernela wyceniło KPMG w raporcie sporządzonym na zlecenie Namsena, wiodącego akcjonariusza, w związku ze zgłoszonymi żądaniami odkupu akcji przez akcjonariuszy mniejszościowych.

Sprawa budzi bardzo duże emocje. Namsen od ponad dwóch lat dąży do delistingu, a grupa inwestorów mniejszościowych dochodzi swoich roszczeń przed sądem w Luksemburgu, gdzie zarejestrowana jest spółka. Z odpowiedzi, które otrzymaliśmy od Kernela wynika, że batalia potrwa jeszcze długo, a do delistingu w 2025 r. nie dojdzie.

Namsen rozpoczyna wykup akcji. Ich wartość godziwą KPMG oszacowało na 19,45 zł. Zdaniem inwestorów mniejszościowych są warte znacznie więcej. Padają też pytania o rażąco nierówne traktowanie akcjonariuszy i kontrowersyjną decyzję luksemburskiego nadzoru.

Perspektywa Kernela...
Kernel to spółka rolnicza działająca w Ukrainie. Jej wiodący akcjonariusz, Namsen, jest kontrolowany przez Andrija Werewskiego. Zarówno Kernel, jak i Namsen podtrzymują, że działania drobnych akcjonariuszy są bezpodstawne.

– Proces wycofania akcji z obrotu giełdowego jest obecnie zablokowany z powodu toczącego się postępowania sądowego wszczętego przez grupę agresywnych akcjonariuszy mniejszościowych. Biorąc pod uwagę opóźnienia proceduralne, nie spodziewamy się, żeby delisting został zakończony w tym roku – poinformował nas Kernel.

W sądzie toczy się obecnie pięć postępowań.

– Kernel wygrał wszystkie dotychczasowe orzeczenia sądowe. Po prawie dwóch latach postępowania powodowie nie osiągnęli żadnych rezultatów, a ich argumenty prawne wydają się coraz słabsze. Teraz polegają na taktykach proceduralnych, aby przedłużyć postępowanie. Spółka jest pewna swojego stanowiska i przygotowana na długą batalię sądową – informuje Kernel.

Komisja Nadzoru Finansowego zawiesiła postępowanie w sprawie delistingu do czasu rozstrzygnięcia postępowań przed luksemburskim sądem.

Giełdowa spółka podkreśla, że jej stanowisko jest poparte dwiema niezależnymi opiniami prawnymi potwierdzającymi, że działała zgodnie z prawem, a także opinią prawną uzyskaną przez CSSF (nadzór w Luksemburgu) od dużej, niezależnej kancelarii prawnej. Opinia ta – jak twierdzi Kernel – również potwierdziła, że podwyższenie kapitału przeprowadzone przez spółkę w 2023 r. było zgodne z prawem oraz że zostanie utrzymane w mocy przez tamtejsze sądy.

Zgodnie z opinią kancelarii, Namsen posiada obecnie 278 947 016 akcji, co stanowi 95,06 proc. kapitału zakładowego Kernela.

– Ten większościowy pakiet akcji został oficjalnie potwierdzony przez CSSF, który dodał Kernel do listy spółek z akcjonariuszem kontrolnym powyżej 95 proc. – informuje Namsen.

W wezwaniu ogłoszonym w 2023 r. Namsen oferował 18,5 zł za akcję. W sierpniu 2023 r. Kernel przeprowadził kontrowersyjną emisję akcji (po 0,2777 USD, czyli 1,15 zł), której Namsen był głównym beneficjentem. Kernel naruszył zasady dobrych praktyk – stwierdził niezależny komitet ds. ładu korporacyjnego GPW.

Grupa akcjonariuszy mniejszościowych dochodząca swoich praw jest wspierana przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. SII ocenia, że wycena Kernela sporządzona przez KPMG zdecydowanie odbiega od uzasadnionych oczekiwań inwestorów indywidualnych. Mają oni miesiąc na zakwestionowanie ceny i zamierzają to zrobić.

Michał Masłowski, wiceprezes SII, podkreśla, że niepokój budzi to, że w ogóle rozmawiamy o procedurze odkupu akcji, której następstwem może być przymusowy wykup, w sytuacji, w której tak naprawdę nie ustalono, ile akcji posiada główny akcjonariusz i czy faktycznie przekracza próg 95 proc. W ocenie SII zgłaszane przez akcjonariuszy mniejszościowych uwagi wobec kontrowersyjnej emisji z 2023 r. są uzasadnione i dobrze byłoby, gdyby luksemburski wymiar sprawiedliwości wyjaśnił tę sprawę jak najszybciej.

Z kolei Rafał Rzeszotarski, reprezentujący grupę akcjonariuszy mniejszościowych przed sądami w Luksemburgu, zwraca uwagę, że wycena KPMG w żaden sposób nie odnosi się do wartości księgowej spółki, która jest teraz w okolicach 27 zł na akcję. W jego ocenie skandalem jest fakt, że zarząd przekazywał do Namsena i KPMG szczegółowe informacje, w tym prognozy finansowe, które jednocześnie nie zostały przekazane szerokiemu rynkowi. Zwraca też uwagę, że nadzór w Luksemburgu dał zielone światło na rozpoczęcie wykupu, bazując na opinii prawnej zamówionej i opłaconej przez Namsena. Pytanie, czy w takiej sytuacji można uznać ją za niezależną.

Kapitalizacja Kernela na warszawskiej giełdzie wynosi 5,5 mld zł.