akcje relpolu jako zastaw kredytu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 39 / 2009
Data sporządzenia: 2009-03-27
Skrócona nazwa emitenta
PONAR
Temat
Zmiana umowy o kredyt inwestycyjny spółki zależnej Ponar Holding Sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:
Zarząd Ponar Wadowice (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 27 marca 2009 r. spółka zależna Emitenta Ponar Holding Sp. z o.o. podpisała z Gospodarczym Bankiem Wielkopolskim S.A. (Bank) Aneks nr 1/2009 do Umowy nr PO/01/I/U/2008 o kredyt inwestycyjny. Na podstawie ww. aneksu ustalono:
1. kwota kredytu inwestycyjnego udzielonego dla spółki zależnej wynosi 10.000.00,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) na okres od dnia 03.04.2008 do dnia 31.12.2009 r.; z którego pozostało do spłaty: 5.429.669,57 zł;
2. spłata kredytu nastąpi jednorazowo w dniu 31.12.2009 r.;
3. zabezpieczenie kredytu stanowi:
a) sądowy zastaw rejestrowy na akcjach spółki RELPOL S.A. w ilości 2.974.795 sztuk (słownie sztuk: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt pięć), zgromadzonych na rachunku inwestycyjnym Ponar Holding Sp. z o.o. prowadzonym przez Dom maklerski IDM S.A. w Krakowie,
b) sądowy zastaw rejestrowy na akcjach spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. w ilości 1.000.000 sztuk (słownie sztuk: jeden milion), zgromadzonych na rachunku inwestycyjnym PONAR WADOWICE S.A. prowadzonym przez IDM S.A.,
c) blokady obejmujące aktywa zgromadzone na rachunkach inwestycyjnych Zastawców prowadzonych przez IDM S.A., do łącznej kwoty wynoszącej 200% aktualnego zadłużenia z tytułu niniejszego kredytu, w tym blokada aktywów rachunku inwestycyjnego PONAR WADOWICE S.A. do kwoty 4.500.000,00 zł (słownie złotych: cztery miliony pięćset tysięcy 00/100),
d) nieodwołalne pełnomocnictwo Zastawców do dysponowania przez Bank aktywami zgromadzonymi na rachunkach inwestycyjnych, na których dokonano blokad, o których mowa w pkt. c),
e) poręczenie cywilne Spółki PONAR WADOWICE S.A.,
f) hipoteka zwykła w kwocie 1.500.000,00 zł na nieruchomości zaproponowanej przez Kredytobiorcę o wartości min. 2.000.000,00 zł wg wyceny rzeczoznawcy, wolnej od wpisów hipotecznych; do czasu ustanowienia hipoteki blokada lokaty terminowej założonej w Banku na kwotę 1.000.000,00 zł.

1. Podmiot, na którego aktywach ustanowiono zastaw:
a) Ponar Holding Sp. z o.o. na akcjach spółki Relpol S.A. w ilości 2.974.795 sztuk (słownie sztuk: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt pięć);
b) Ponar Wadowice S.A. na akcjach spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. w ilości 1.000.000 sztuk (słownie sztuk: jeden milion);
2. Podmiot, na rzecz którego ustanowiono zastaw – Gospodarczy Bank Wielkopolski S.A.
3. a) zastaw na akcjach spółki Relpol S.A. - Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na papierach wartościowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych z dnia 03 kwietnia 2008 r. wraz z aneksem nr 1. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie w/w umowy oraz wniosku o wpis do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie VII Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów,
b) zastaw na akcjach FAM Grupa Kapitałowa S.A. - Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na papierach wartościowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych

4. a) Przedmiotem zastawu jest 2.974.795 akcji zwykłych na okaziciela spółki Relpol S.A. Akcje będące przedmiotem zastawu znajdują się w publicznym obrocie i są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
b) Przedmiotem zastawu jest 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A.. Akcje będące przedmiotem zastawu znajdują się w publicznym obrocie i są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
5. Wartość ewidencyjna:
a) ww. akcji spółki Relpol S.A. w ksiągach spółki zależnej Ponar Holding Sp. z o.o. wynosi 11.690.944,35 zł;
b)ww. akcji spółki FAM Grupa Kapitałowa S.A. w księgach Emitenta wynosi 2.200.000,00 zł.
6. Brak jest powiązań pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Bankiem i osobami nim zarządzającymi oraz pomiędzy spółką zależną oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Bankiem i osobami nim zarządzającymi.
7. a) przedmiotem zastawu jest 2.974.795 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 5,00 zł, które stanowią 30,96% udziału w kapitale zakładowym Relpol S.A. i dają prawo do 2.974.795 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Relpol S.A. co stanowi 30,96% ogólnej liczby głosów;
a) przedmiotem zastawu jest 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,29 zł, które stanowią 3,14% udziału w kapitale zakładowym FAM Grupa Kapitałowa S.A. i dają prawo do 1.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Relpol S.A. co stanowi 3,14% ogólnej liczby głosów;
8. Bank nie jest jednostką powiązaną Emitenta ani spółki zależnej Ponar Holding Sp. z o.o.