3,3mln akcji x 7 = około 21mln akcji akcja dla wierzycieli po 20 eu

SOBIESKI: PIERWSZY ETAP RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI BELVEDERE
Share Business ExchangeTwitterFacebook| Email | Print | A A A

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 22 / 2012
Data sporządzenia: 2012-09-20
Skrócona nazwa emitenta
SOBIESKI
Temat
PIERWSZY ETAP RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI BELVEDERE
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Komunikat prasowy

Beaucaire, 20 września 2012 r.

PIERWSZY ETAP RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI BELVEDERE

ZATWIERDZENIE PROPOZYCJI SPŁATY ZADŁUŻENIA SPÓŁKI BELVÉDÈRE S.A. PRZEZ
KOMITETY WIERZYCIELI I ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

Komitety wierzycieli oraz Zgromadzenie Obligatariuszy spółki Belvédère S.A.
(dalej jako « Belvédère » lub
« Spółka »), które, 18 i 19 września 2012 wyraziły swoją opinię w sprawie
propozycji spłaty zadłużenia w ramach postępowania naprawczego,
przedstawionych im przez Spółkę 20 sierpnia 2012 r. Komitety instytucji
kredytowych, głównych dostawców oraz walne zgromadzenie obligatariuszy
przyjęły propozycje wymaganą prawem większością głosów.

Propozycje spłaty zadłużenia zostały zatwierdzone przez obligatariuszy
reprezentujących – w zależności od uchwały – co najmniej 91% łącznych
wierzytelności obligacyjnych, w tym 100% wierzytelności floating rate notes
(dalej jako « Wierzytelność FRN »).

Jak podano w komunikacie prasowym z 20 sierpnia 2012, propozycje spłaty
zadłużenia, podlegające również zatwierdzeniu przez akcjonariuszy Spółki na
walnym zgromadzeniu, które powinno zostać zwołane najpóźniej na 20 marca
2013 r., przewidują dwa alternatywne scenariusze. Oba mają na celu
oddłużenie Spółki, ale za cenę znacznego rozwodnienia obecnego akcjonariatu:

- Scenariusz pozwalający Spółce na sprzedaż aktywów i przeznaczenie
uzyskanego przychodu na spłatę - zgodnie z ustaloną prawem kolejnością -
wierzycieli uprzywilejowanych oraz części Wierzytelności FRN, a pozostałą
część Wierzytelności FRN zamienić na kapitał.

- Scenariusz zamiany 100% Wierzytelności FRN na kapitał, jeśli cena
oferowana za aktywa nie pozwoli na wdrożenie scenariusza zbycia aktywów.

Zakładając, że przychody netto ze sprzedaży, należne posiadaczom
Wierzytelności FRN, osiągną wartość docelową 310 milionów €, pozostała
wierzytelność zostanie automatycznie zamieniona na kapitał, do wysokości 55%
kapitału zakładowego Spółki przed rozwodnieniem, co doprowadzi do
rozwodnienia obecnego udziału akcjonariuszy do 45% zrestrukturyzowanego
kapitału.

Zakładając, że przychody netto ze sprzedaży będą się mieściły między kwotą
310 milionów € a całkowitą kwotą Wierzytelności FRN, część kapitału
zakładowego należna posiadaczom Wierzytelności FRN zostanie obliczona za
pomocą interpolacji liniowej pomiędzy 55% a 0% zrestrukturyzowanego kapitału
zakładowego Spółki.
Zakładając, że przychody netto ze sprzedaży będą się mieściły między kwotą
275 milionów € a kwotą 310 milionów € , zostaną one przeznaczone, jeśli tak
zdecyduje zwykła większość posiadaczy Wierzytelności FRN, na spłatę
Wierzytelności FRN, której saldo zostanie zamienione na kapitał.

Jeśli scenariusz zbycia nie będzie mógł zostać wdrożony, całość
Wierzytelności FRN zostanie zamieniona na kapitał Spółki, stanowiąc 87%
zrestrukturyzowanego kapitału, pozostawiając 13% dla obecnych akcjonariuszy.
Przy obecnej strukturze kapitałowej, cena zamiany Wierzytelności FRN
wynosiłaby 20,6 € za akcję, poprzez emisję około 21 milionów nowych akcji,
przy 3,3 miliona akcji, będących obecnie w obrocie.

Ponadto, posiadacze obligacji podporządkowanych (wyemitowanych jako OBSAR)
oraz akcjonariusze, otrzymają, w ramach planu restrukturyzacji, warranty
wzrostu zysku.

By propozycje spłaty zadłużenia mogły zostać wdrożone, obecni akcjonariusze
Belvédère muszą głosować na walnym zgromadzeniu za ich przyjęciem.

Jeśli propozycje spłaty zadłużenia zostaną zatwierdzone przez walne
zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, w
I kwartale 2013 r., administrator prawny przedstawi Sądowi Gospodarczemu w
Dijon plan naprawczy, uwzględniający propozycje spłaty zadłużenia,
przegłosowane przez komitety wierzycieli Spółki.

18 września 2012 r., Spółka zawarła porozumienie z większością posiadaczy
Wierzytelności FRN i otrzymała ich wsparcie przy wdrażaniu propozycji spłaty
zadłużenia, zgodnie z dokumentem « Consent Sollicitation » z
5 września 2012 r., który 17 września 2012 r. poparło 97,52% beneficjentów
Wierzytelności FRN. Posiadacze Wierzytelności FRN oraz The Bank of New York
Mellon, jako Trustee, Common Depositary i Belvédère odstąpili od wszelkich
toczących się postępowań prawnych i zobowiązali się do nie wszczynania
nowych, pod warunkiem przyjęcia projektu planu naprawczego przez Sąd
Gospodarczy w Dijon.

Krzysztof Tryliński, Prezes i Dyrektor Generalny Belvédère oświadczył: «
Moim priorytetem było oddłużenie grupy i położenie kresu sporom prawnym,
które od 4 lat hamowały jej rozwój. Jestem bardzo zadowolony z obrotu spraw.
Jeśli akcjonariusze Spółki wykażą się determinacją i zagłosują za naszymi
propozycjami, spółka Belvédère będzie mogła znów skupić się na pracy i nadal
rozwijać marki, które w tak szybkim czasie odniosły sukces rynkowy.»

Frédéric Abitbol, administrator prawny Belvédère, powiedział: « Wierzyciele
podjęli wysiłek, by zapobiec upadłości Belvédère, a tym samym umożliwić
kontynuowanie jej działalności i utrzymanie miejsc pracy w już oddłużonej
Spółce. Działania wierzycieli muszą teraz zostać wsparte przez
akcjonariuszy, do których będzie należało zatwierdzenie propozycji spłaty
zadłużenia, a tym samym wyrażenie zgody na znaczne, ale konieczne
rozwodnienie kapitału Belvédère. Odmowa pociągnęłaby za sobą ogromne ryzyko
upadłości Spółki, a tym samym likwidację miejsc pracy, dramatyczny spadek
wartości aktywów oraz praktycznie uniemożliwiłaby spłatę wierzycieli, a tym
bardziej akcjonariuszy Spółki. »
Załączniki
Plik Opis
120920_restructuration_Ietape.pdf Pierwszy etap restrukturyzacji
spolki Belvedere