WALNE - OGŁOSZENIE

1
OGŁOSZENIE ZARZĄDU HEFAL SERWIS S.A. O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO
ZGROMADZENIA SPÓŁKI
Zarząd HEFAL SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim (dalej „Spółka”), działając na
podstawie art. 399 §1 kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 7 maja 2010 roku na godzinę 13.00
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej „ZWZ”), które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej J.
Ostalecki, K. Gilner s.c., przy ul. Młyńskiej 3 w Rybniku.
PORZĄDEK OBRAD:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego
zdolności do podejmowania uchwał
4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego za 2009 r. i
sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w 2009 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.
7. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2009 r.
8. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w 2009 r.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku
10. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2009 r. – podjęcie
stosownych uchwał
11. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2009 r. – podjęcie
stosownych uchwał
12. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Rady Nadzorczej
14. Podjęcie uchwał w przedmiocie obniŜenia wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym
proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki
16. Podjęcie uchwały w sprawie upowaŜnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu
17. Zamknięcie obrad.
INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY
DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ zgodnie z art. 4061 KSH przypada na szesnaście dni przed datą
ZWZ, tj. w dniu 21 kwietnia 2010 r. (dalej „Dzień Rejestracji”).
PRAWO DO UCZESTNICTWA W ZWZ
Zarząd Spółki informuje, Ŝe prawo uczestnictwa w ZWZ mają, zgodnie z art. 4061 KSH, wyłącznie osoby
będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.
Na Ŝądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ. śądanie wydania
imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ naleŜy zgłosić podmiotowi prowadzącemu
rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do
pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 22 kwietnia 2010 r.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu
udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A.) i wyłoŜona w biurze Zarządu Spółki przy ul. Marklowickiej 30A w Wodzisławiu
Śląskim, w godzinach od 9.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 4, 5, 6
maja 2010 r.
Akcjonariusz moŜe przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz Ŝądać odpisu listy za zwrotem
kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz moŜe Ŝądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie
pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. śądanie takie powinno zostać
sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do
reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres mailowy spółki biuro@hefal.pl w formacie PDF lub
innym powszechnie uŜywanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane
2
faksem na nr 032 4560566. W celu identyfikacji akcjonariusza do w/w Ŝądania powinny zostać dołączone
kopie dokumentów potwierdzających toŜsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu
akcjonariusza, w tym:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub
innego urzędowego dokumentu toŜsamości akcjonariusza; albo

w przypadku akcjonariusza innego niŜ osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub
innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do
reprezentowania akcjonariusza na ZWZ, lub

w przypadku zgłoszenia Ŝądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana
przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia
dowodu osobistego, paszportu
lub innego urzędowego dokumentu toŜsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niŜ
osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego
upowaŜnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ oraz dowodu osobistego,
paszportu lub innego urzędowego dokumentu toŜsamości osoby fizycznej upowaŜnionej do
reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.
Wszystkie dokumenty przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w
formacie PDF lub w innym powszechnie uŜywanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez
Spółkę.
OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W NADZWYCZAJNYM WALNYM
ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące ZWZ
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
są uprawnieni do:
1. Ŝądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ (art. 401 § 1 KSH); Ŝądanie takie
powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niŜ na dwadzieścia jeden dni przed terminem
ZWZ, tj. do dnia 16 kwietnia 2010 r.; Ŝądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; Ŝądanie moŜe zostać złoŜone za pośrednictwem
poczty elektronicznej na adres biuro@hefal.pl lub wysłane faksem na nr 032 4560566;
2. zgłaszania Spółce przed terminem ZWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na
adres biuro@hefal.pl lub faksem na nr 032 4560566 projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad
(art. 401 § 4 KSH).
W celu wykonania powyŜszych Ŝądań przez akcjonariusza, akcjonariusz powinien dołączyć do Ŝądania
kopie dokumentów potwierdzających toŜsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w
tym:

zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające,
Ŝe jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, Ŝe reprezentuje on co najmniej jedną
dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub
innego urzędowego dokumentu toŜsamości akcjonariusza; albo

w przypadku akcjonariusza innego niŜ osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub
innego dokumentu potwierdzającego upowaŜnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do
reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

w przypadku zgłoszenia Ŝądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana
przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia
dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu toŜsamości pełnomocnika lub w
przypadku pełnomocnika innego niŜ osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego
dokumentu potwierdzającego upowaŜnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania
pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu
lub innego urzędowego dokumentu toŜsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upowaŜnionych do
reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.
3
Pisma zawierające w/w Ŝądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz
wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki drogą
elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie uŜywanym
formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.
3. KaŜdy z akcjonariuszy Spółki moŜe podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).
MoŜliwość wykonywania praw przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie dopuszcza moŜliwości uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, jak równieŜ nie przewiduje moŜliwości wypowiadania się w trakcie NZW ani wykonywania
głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na ZWZ drogą
korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno
być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej
nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowalnym przy pomocy waŜnego
kwalifikowanego certyfikatu.
Przy udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz powinien kierować się następującymi wytycznymi:

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do
Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej biuro@hefal.pl (w formie PDF lub innym formacie
moŜliwym do odczytania przez Spółkę) i zawierać dokładne wskazanie mocodawcy i pełnomocnika,
podpis akcjonariusza – mocodawcy na dokumencie pełnomocnictwa, wraz z dołączoną kopią
dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego poświadczającego toŜsamość
akcjonariusza, a w przypadku gdy akcjonariusz nie jest osobą fizyczną – kopię odpisu z właściwego
rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upowaŜnienie osoby fizycznej do reprezentowania
akcjonariusza (wszystkie w/w dokumenty dołączone do pełnomocnictwa powinny być przesłane do
Spółki w formie PDF lub innym formacie moŜliwym do odczytania przez Spółkę). Informacja o
udzieleniu pełnomocnictwa powinna równieŜ zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z
których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym
prawa te będą wykonywane. Spółka ma prawo podjąć odpowiednie działania słuŜące identyfikacji
akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji waŜności pełnomocnictwa udzielonego w postaci
elektronicznej. Weryfikacja ta polegać moŜe w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie
elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu
potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, Ŝe w takim
przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie
jako brak moŜliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy
dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed
podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis
pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a takŜe dokument pozwalający na ustalenie
toŜsamości pełnomocnika, określony tak jak powyŜej dla ustalenia toŜsamości akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba Ŝe co
innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik moŜe udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeŜeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik moŜe reprezentować więcej niŜ jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji
kaŜdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niŜ jednym rachunku papierów wartościowych
moŜe ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na kaŜdym z
rachunków.

Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu
przez innego przedstawiciela akcjonariusza.
Formularze pełnomocnictw, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie
prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.hefalserwis.pl.
Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na proponowanym przez Spółkę formularzu.
4
Dodatkowo Spółka informuje, iŜ w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z
instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu
zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyŜszym, Spółka informuje, iŜ
instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
MATERIAŁY DOTYCZĄCE ZWZ I SPOSÓB ICH UDOSTĘPNIENIA
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał ZWZ są udostępnione
na stronie internetowej Spółki www.hefalserwis.pl oraz zostały przekazane do publicznej wiadomości w
drodze raportu bieŜącego.
PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
- do pkt. 14 proponowanego porządku obrad:
Dotychczasowa treść § 6, ust. 1 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy spółki wynosi 542.769 zł (słownie: pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemset
sześćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 542.769 (słownie: pięćset czterdzieści dwa tysiące
siedemset sześćdziesiąt dziewięć) o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda, w tym:
- 537.000 (pięćset trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii „A” o numerach od 1 do
537.000,
- 5.769 (pięćset trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii „B” o numerach od 1 do
5.769.
Proponowana treść § 6, ust. 1 Statutu Spółki:
Kapitał zakładowy spółki wynosi 542.769 zł (słownie: pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemset
sześćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 2.171.076 (słownie: dwa miliony sto siedemdziesiąt jeden
tysięcy siedemdziesiąt sześć) o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) kaŜda, w tym: akcji
zwykłych na okaziciela, w tym:
- 2.148.000 (dwa miliony sto czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii „A” o numerach
od 1 do 2.148.000,
- 23.076 (dwadzieścia trzy tysiące siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela Serii „B” o
numerach od 1 do 23.076.
- do pkt. 15 proponowanego porządku obrad:
Dotychczasowa treść § 20 Statutu Spółki:
1. Walne Zgromadzenie moŜe być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie
kaŜdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w przypadkach określonych w niniejszym
statucie oraz Kodeksie spółek handlowych, a takŜe gdy Zarząd albo Rada Nadzorcza uzna to za
wskazane.
4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeŜeli Zarząd nie zwoła go
w terminie wyŜej określonym, a takŜe Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o ile nie zostanie ono
zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia Ŝądania przez Radę Nadzorczą.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą Ŝądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak równieŜ umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad najbliŜszego Walnego Zgromadzenia.
Proponowana treść § 20 Statutu Spółki:
1. Walne Zgromadzenie moŜe być zwyczajne bądź nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieŜących zgodnie z właściwymi przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych lub w inny sposób przewidziany, stosownie do czasu i okoliczności, we
właściwych przepisach prawa.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie 6 miesięcy po upływie kaŜdego roku
obrotowego.
5
4. Rada Nadzorcza moŜe zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeŜeli Zarząd nie zwoła go w terminie
określonym w ust. 3 powyŜej, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeŜeli zwołanie go uzna za
wskazane.
5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego zgromadzenia.
6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą Ŝądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad tego zgromadzenia. śądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia naleŜy
złoŜyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Dotychczasowa treść § 21 Statutu Spółki:
1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie moŜna powziąć uchwały, chyba, Ŝe cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do
powzięcia uchwały.
2. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonują prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika.
3. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem niewaŜności.
4. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
5. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego mogą Ŝądać
umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
6. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze
składają Zarządowi na piśmie.
7. śądanie, o którym mowa w ust. 5, zgłoszone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Proponowana treść § 21 Statutu Spółki:
1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie moŜna powziąć uchwały, chyba Ŝe cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego powzięcia uchwały.
2. Akcjonariusz moŜe uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika.
3. Pełnomocnictwo do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
posiadającej status spółki publicznej, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
4. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą Ŝądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŜszego Walnego Zgromadzenia.
śądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku
obrad. śądanie moŜe zostać złoŜone w postaci elektronicznej.
6. KaŜdy z akcjonariuszy moŜe podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Dotychczasowa treść § 27 Statutu Spółki:
Ogłoszenia wymagane prawem Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba Ŝe
ustawa stanowi inaczej.
Proponowana treść § 27 Statutu Spółki:
Ogłoszenia i informacje wymagane prawem Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej, o ile jest to
przewidziane w przepisach prawa lub podaje do wiadomości w inny sposób określony w przepisach
prawa.