Re: COGNOR- INFA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 12 / 2011
Data sporządzenia: 2011-02-05
Skrócona nazwa emitenta
COGNOR S.A.
Temat
realizacja Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziałów COGNOR Stahlhandel GmbH
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:
COGNOR SA w Katowicach [Emitent] informuje, że w dniu 04.02.2011 roku została zrealizowana, podpisana w dniu 09.12.2010 roku Warunkowa Umowa Sprzedaży, która dotyczy zbycia przez Emitenta na rzecz Eff eins Beteiligungsverwaltung GmbH z siedzibą w Wiedniu [Kupujący 1] udziału wynoszącego 74,9 % udziału w kapitale zakładowym Cognor Stahlhandel GmbH z siedzibą w Linz [Spółka] oraz zobowiązania Emitenta co do zbycia na rzecz Eff zwei Beteiligungsverwaltung GmbH z siedzibą w Wiedniu [Kupujący 2] pozostałych 25 % udziału w kapitale Cognor Stahlhanel GmbH [Spółka].

Łączna wstępna cena za zbywane udziały (99,9 % udziału w kapitale zakładowym Spółki) ustalona w Warunkowej Umowie Sprzedaży w oparciu o dane finansowe Spółki na koniec 2009 roku wynosi 32.739.000,00 EUR [Wstępna Łączna Cena Sprzedaży] co stanowi kwotę 127.927.642,50 zł w oparciu o kurs średni EUR z dnia 04.02.2011 roku, w tym cena za 74,9 % udziału w kapitale zakładowym Spółki wynosi 24.545.479 EUR (95.911.459,19 zł w oparciu o kurs średni EUR z dnia 04.02.2011 roku) [Wstępna Cena Sprzedaży 1] natomiast cena za 25 % udziału w kapitale zakładowym Spółki wynosi 8.193.521,00 EUR (32.016.183,31 zł w oparciu o kurs średni EUR z dnia 04.02.2011 roku) [Wstępna Cena Sprzedaży 2].

Warunkowa Umowa Sprzedaży została wykonana po spełnieniu warunków zawieszających o których Emitent informował w raportach bieżących zarówno w części dotyczącej sprzedaży przez Emitenta na rzecz Kupującego 1 udziału wynoszącego 74,9 % udziału w kapitale zakładowym Cognor Stahlhandel GmbH z siedzibą w Linz, jak i w części dotyczącej zobowiązania Emitenta co do zbycia na rzecz Kupującego 2 pozostałych 25 % udziału w kapitale zakładowym Cognor Stahlhanel GmbH.

Realizacja umowy polegała na:
(i) przeniesieniu przez podmiot zależny w 100 % od Emitenta: Centrostal Sp. z o.o. własności 74,9 % udziału w kapitale zakładowym Spółki na Kupującego 1 po uiszczeniu przez Kupującego 1 płatności kwoty 18.409.100,00 EUR, stanowiącej zgodnie z Warunkową Umową Sprzedaży 75 % Wstępnej Ceny Sprzedaży 1.
Bezpośredniego zbycia Udziału stanowiącego 74,9% udziału w kapitale zakładowym Spółki dokonała spółka w 100% zależna od Emitenta tj. CENTROSTAL Spółka z o.o. z siedzibą w Szczecinie, na której rzecz Emitent przeniósł tytułem objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym ww. Udział w spółce COGNOR Stahlhandel GmbH. Powyższa struktura transakcji wynikła z konieczności utrzymania określonej przepisami prawa austryjackiego ilości wspólników niezbędnej dla utrzymania przez COGNOR Stahlhandel GmbH przysługujących tej Spółce preferencji.

(ii) przeniesieniu przez Emitenta własności 25 % udziału w kapitale zakładowym Spółki na Kupującego 2 w momencie dokonanej przez Kupującego 2 w dniu 04.02.2011 roku płatności kwoty 6.145.140,75 EUR, stanowiącej zgodnie z Warunkową Umową Sprzedaży 75 % Wstępnej Ceny Sprzedaży 2.
Ostateczna cena sprzedaży za zbywane udziały (99,9 % udziału w kapitale zakładowym Spółki) zostanie określona na podstawie sporządzonego przez Spółkę Raportu Konsolidacyjnego MSFF, przy czym suma:
(i) Ewentualnej Podwyżki Ceny Sprzedaży
(ii) Ewentualnej obniżki Ceny Sprzedaży
(iii) Ewentualnej Uzgodnionej Zmiany Ceny Sprzedaży będzie ograniczona do wysokości łącznej kwoty odpowiadającej 25 % Wstępnej Łącznej Ceny Sprzedaży

Wartość księgowa udziałów stanowiących 99,9 % udziału w kapitale zakładowym Spółki w jednostkowych księgach Emitenta na dzień 04.02.2011 roku wynosi 129.526.605,44 zł, w tym wartość księgowa udziału stanowiącego 74,9 % udziału w kapitale zakładowym Spółki na dzień 04.02.2011 roku wynosi 97.112.540,01 zł natomiast wartość księgowa udziału stanowiącego 25 % udziału w kapitale zakładowym Spółki na dzień 04.02.2011 roku wynosi 32.414.065,43 zł.

Nie występują żadne powiązania pomiędzy Emitentem, spółką zależną CENTROSTAL oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta i CENTROSTAL a Kupującym.