Re: Ale OML urwał

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr
6
/
2022

Data sporządzenia:
2022-06-22

Skrócona nazwa emitenta

ONE MORE LEVEL S.A.

Temat

Zawarcie umów o ograniczeniu zbycia akcji Spółki z 8 akcjonariuszami

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka zawarła osiem umów z akcjonariuszami, tj. Panem Krzysztofem Jakubowskim, Panem Michałem Sokolskim, Panem Januarym Ciszewskim oraz dwoma podmiotami od niego zależnymi, Panem Arturem Górskim, Panem Grzegorzem Krupnikiem, Panem Grzegorzem Wątrobą (dalej: „Akcjonariusze”), na podstawie których Akcjonariusze zobowiązali się względem Spółki do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje Spółki w następujących ilościach:
- Pan Krzysztof Jakubowski w liczbie 5.459.344 akcji,
- Pan Michał Sokolski w liczbie 5.459.344 akcji,
- Pan January Ciszewski wraz z dwoma podmiotami zależnymi w łącznej liczbie 3.545.146 akcji,
- Pan Artur Górski w liczbie 2.269.280 akcji,
- Pan Grzegorz Krupnik w liczbie 2.304.000 akcji,
- Pan Grzegorz Wątroba w liczbie 2.170.666 akcji,
tj. łącznie zobowiązania te objęły 21.207.780 akcji, stanowiących 39,63% wysokości kapitału zakładowego i 39,63% ogólnej liczby głosów. Zobowiązania obejmują w szczególności, ale nie wyłącznie, zobowiązanie do niezbywania lub nieobciążania akcji, w terminie do dnia 23 czerwca 2023 r.

Wyjątkiem od powyższego zobowiązania Akcjonariuszy są:
- przymusowy wykup akcji według zasad określonych przez ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
- zbycie akcji w ramach postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego;
- zbycie akcji w ramach postępowania egzekucyjnego;
- wykup akcji realizowany na podstawie w związku z art. 416 §4 kodeksu spółek handlowych;
- dziedziczenie akcji;
- przeniesienie akcji na rzecz członków rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym, podmiotu utworzonego dla potrzeb planowania majątkowego lub innej formy zarządzania majątkiem własnym, o ile nabywcy takich akcji zobowiążą się, w formie umowy zawartej ze Spółką, do przestrzegania wobec przeniesionych akcji ograniczeń takich samych jak określone w pierwotnej umowie;
- wszelkie inne niż objęte powyżej przypadki rozporządzenia akcjami (lub wygaśnięcia inkorporowanych w nich praw akcyjnych) dokonywane niezależnie od woli oraz bez udziału Akcjonariuszy.

W celu zabezpieczenia właściwego wykonania zobowiązań Akcjonariuszy, w przypadku naruszenia zobowiązań określonych w umowie, Akcjonariusze zobowiązali się do zapłaty Spółce kar umownych.