NWZA PROJEKTY

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HEFAL SERWIS S.A. zwołane na dzień 4 grudnia 2009 r.
- do pkt. 2 proponowanego porządku obrad:
Uchwała nr .. (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HEFAL SERWIS S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim
z dnia 4 grudnia 2009 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ………………………..
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- do pkt. 4 proponowanego porządku obrad:
Uchwała nr .. (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HEFAL SERWIS S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim
z dnia 4 grudnia 2009 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Przyjmuje się następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania grupami (art. 385 § 3 k.s.h.), a w przypadku braku utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki w zwykłym trybie
7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń do Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki
8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez członków Zarządu Spółki w związku z realizacją Programu Motywacyjnego, upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, dematerializacji akcji, wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do Alternatywnego Systemy Obrotu na rynku NEWCONNECT prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki
10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki
11. Zamknięcie obrad.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- do pkt. 5 proponowanego porządku obrad:
Uchwała nr .. (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HEFAL SERWIS S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim
z dnia 4 grudnia 2009 r.
w sprawie zmian Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala następujące zmiany Statutu Spółki.
§ 1
§ 20 Statutu Spółki przyjmuje brzmienie:
1. „Walne Zgromadzenie może być zwyczajne bądź nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z właściwymi przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub w inny sposób przewidziany, stosownie do czasu i okoliczności, we właściwych przepisach prawa.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 3 powyżej, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.”
§ 2
§ 21 Statutu Spółki przyjmuje brzmienie:
1. „W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
2. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
3. Pełnomocnictwo do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, posiadającej status spółki publicznej, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
4. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
6. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
7. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w miarę możliwości technicznych i organizacyjnych Spółki. Walne Zgromadzenie może określić w regulaminie Walnego Zgromadzenia dopuszczalne środki komunikacji elektronicznej i szczegółowe zasady sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu tych środków komunikacji elektronicznej. W przypadku braku uregulowania tej kwestii w Regulaminie Walnego Zgromadzenia dopuszczalne środki komunikacji elektronicznej i szczegółowe zasady sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może określić Zarząd Spółki.
8. Udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które
są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.”
§ 3
§ 27 Statutu Spółki przyjmuje brzmienie:
„Ogłoszenia i informacje wymagane prawem Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej, o ile jest to przewidziane w przepisach prawa lub podaje do wiadomości w inny sposób określony w przepisach prawa.”
§ 4
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą wiążącą od dnia zarejestrowania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców KRS.
- do pkt. 6 proponowanego porządku obrad:
Uchwała nr .. (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HEFAL SERWIS S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim
z dnia 4 grudnia 2009 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
§ 1
Działając na mocy art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami postanawia powołać ……………………………………. w skład Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
[wyjaśnienie Zarządu Spółki: w przypadku utworzenia grupy, z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej przez grupę akcjonariuszy, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, w związku z czym powstaje konieczność powołania 5 członków Rady Nadzorczej, zgodnie z powyższym projektem uchwały. W przypadku braku utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki następuje w zwykłym trybie, zgodnie z poniższymi projektami uchwał]
Uchwała nr .. (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HEFAL SERWIS S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim
z dnia 4 grudnia 2009 r.
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje p. Leszka Lenczyka ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr .. (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HEFAL SERWIS S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim
z dnia 4 grudnia 2009 r.
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje p. Leszka Kołoczka ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr .. (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HEFAL SERWIS S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim
z dnia 4 grudnia 2009 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki p. Zbigniewa Szkopka.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr .. (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HEFAL SERWIS S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim
z dnia 4 grudnia 2009 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki p. Piotra Rybickiego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- do pkt. 7 proponowanego porządku obrad:
Uchwała nr .. (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HEFAL Serwis S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim
z dnia 4 grudnia 2009 r.
w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w Spółce zostanie przeprowadzony program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki (dalej „Program Motywacyjny”) zgodnie, z którym członkowie Zarządu będą mieli prawo objąć na zasadach preferencyjnych akcje Spółki. Celem Programu jest stałe i długofalowe powiększanie wartości Spółki poprzez stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla osób sprawujących w Spółce funkcje członków Zarządu.
§ 2
Przyjmuje się następujące założenia Programu Motywacyjnego:
1. Program Motywacyjny obejmuje lata obrotowe 2010 – 2011.
2. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są członkowie Zarządu Spółki, pod warunkiem, że:
a) będą członkami Zarządu Spółki w jakimkolwiek okresie objętym Programem Motywacyjnym
b) w dacie realizacji Programu Motywacyjnego będą pracownikami lub współpracownikami Spółki przez łączny okres co najmniej 3 lat;
c) otrzymają absolutorium za okres pełnienia przez nich funkcji członków zarządu.
3. W ramach Programu Motywacyjnego członkowie Zarządu mogą otrzymać akcje w maksymalnej ilości 22.000 (dwadzieścia dwa tysiące) akcji Spółki.
4. Rada Nadzorcza określi w Regulaminie Programu Motywacyjnego szczegółowe warunki przyznania akcji i sposób obliczania liczby przyznanych akcji na podstawie określonych kryteriów w danym roku obrotowym. Wielkość emisji i kryteria przydziału akcji powinny być związane co najmniej z osiągnięciem założonego poziomu zysku lub obrotów Spółki.
5. Realizacja określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego kryteriów nabycia akcji przez członków Zarządu stwierdzana będzie przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.
6. Akcje będą przyznawane w dwóch transzach, po jednej za każdy rok obrotowy objęty Programem Motywacyjnym.
7. W przypadku pełnienia przez członka Zarządu funkcji przez część roku obrotowego objętego Programem Motywacyjnym członek ten otrzymać powinien akcje w ilości proporcjonalnej do okresu pełnienia funkcji.
8. Warunkiem przyznania akcji członkowi Zarządu będzie również złożenie przez niego zobowiązania, że w okresie 6 miesięcy od otrzymania akcji nie zbędzie ich (lock-up).
9. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie upoważni Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy albo upoważni Zarząd do nabywania akcji własnych Spółki.
10. W przypadku obejmowania przez członków Zarządu akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, cena emisyjna akcji zostanie ustalona w wysokości wartości nominalnej akcji; akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. W przypadku przydzielenia członkom Zarządu akcji z puli akcji własnych Spółki, członkowie Zarządu będą uprawnieni do nabycia tych akcji za kwotę odpowiadającą wartości nominalnej akcji.
§ 3
Rada Nadzorcza jest uprawniona i zobowiązana do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, określającego wszelkie kwestie niezbędne do realizacji Programu zgodnie z przyjętymi niniejszą uchwałą założeniami. Regulamin ten winien zostać przyjęty nie później niż do końca 2009 r.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- do pkt. 8 proponowanego porządku obrad:
Uchwała nr .. (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HEFAL Serwis S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim
z dnia 4 grudnia 2009 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez członków Zarządu Spółki w związku z realizacją Programu Motywacyjnego, upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, dematerializacji akcji, wyrażenia zgody na ubieganie się o
dopuszczenie i wprowadzenie akcji do Alternatywnego Systemy Obrotu na rynku NEW CONNECT prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430, art. 444 i art. 447 kodeksu spółek handlowych, uwzględniając postanowienia ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje.
§ 1
W Statucie Spółki dodaje się § 6a o treści następującej:
㤠6a
1. W terminie do 30 listopada 2012 r. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 22.000 zł (dwadzieścia dwa tysiące złotych) poprzez emisję nie więcej niż 22.000 (dwadzieścia dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda (kapitał docelowy).
2. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 upoważnienie do podwyższenia kapitału po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, poprzez dokonanie jednego lub dwóch podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, przy czym pierwsze podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić nie wcześniej niż w roku obrotowym 2011.
3. Zarząd może wydać akcje jedynie w zamian za wkłady pieniężne.
4. Cena emisyjna akcji równa będzie wartości nominalnej akcji.
5. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
6. Akcje emitowane w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą oferowane wyłącznie członkom Zarządu Spółki zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej podjętą na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego w Spółce.”
§ 2
1. Akcje wyemitowane przez Zarząd w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą oferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
2. Akcje wyemitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego zostaną przydzielone osobom – członkom Zarządu Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą w uchwale podjętej w związku z realizacją Regulaminu Programu Motywacyjnego, przyjętego zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego określonymi Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr ….. z dnia 4 grudnia 2009 r. Przydział akcji poszczególnym członkom Zarządu nastąpi w ilości i terminie określonym w/w uchwałą Rady Nadzorczej podjętą w związku z realizacją Regulaminu Programu Motywacyjnego.
§ 3
1. Akcje Spółki emitowane w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego podlegają dematerializacji zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.)
2. Akcje emitowane w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 z późn. zm.). W związku z powyższym postanawia się o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 4
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do:
a) przeprowadzenia oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,
b) dematerializacji akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
§ 5
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu następuje z chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
OPINIA ZARZĄDU
w sprawie motywów podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, upoważnienia Zarządu do wyłączenia w całości akcjonariuszom prawa poboru akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji
W związku z treścią art. 445 i art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą upoważnienie udzielone Zarządowi do wyłączenia w całości akcjonariuszom prawa poboru
akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji.
Zarząd przedkłada powyższe uchwały pod głosowanie walnego zgromadzenia, zgodnie z wnioskiem akcjonariuszy złożonym w trybie art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych. Z wniosku akcjonariuszy wynika, iż w interesie spółki, a w szczególności w celu zapewnienia jej dalszego rozwoju leży silne zmotywowanie kadry zarządzającej. Celem wprowadzenia do Statutu Spółki proponowanej regulacji art. 6a jest umożliwienie stworzenia i realizacji kompleksowego programu motywacyjnego, przewidującego możliwość przeprowadzenia emisji akcji w celu zaoferowania ich, za zgodą Rady Nadzorczej, członkom Zarządu Spółki. W związku z wyborem przez akcjonariuszy realizacji Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu poprzez instytucję kapitału docelowego, wyłączenie akcjonariuszom prawa poboru akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego jest konieczne i uzasadnione.
Propozycja dotycząca ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału zakładowego jest konsekwencją propozycji założeń do Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, w których proponuje się aby akcje wydawane w ramach tego Programu były obejmowane przez członków Zarządu po cenie nominalnej. Umożliwi to w pełni realizację Programu Motywacyjnego, którego celem jest właśnie stworzenie możliwości nabycia akcji przez Zarząd Spółki na preferencyjnych, w porównaniu do rynkowych, warunkach. Instytucja lock-up akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego zapewni z kolei, że Zarząd Spółki, otrzymując akcje na warunkach preferencyjnych, przez okres trwania blokady, będzie dbał o rozwój i kondycję Spółki, co ma przełożenie na kurs akcji Spółki.
- do pkt. 9 proponowanego porządku obrad:
Uchwała nr .. (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HEFAL SERWIS S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim
z dnia 4 grudnia 2009 r.
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:
§1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni opłaconych akcji własnych Spółki (dalej „Akcje”) stanowiących przedmiot obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. na rynku NewConnect, dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki, którego założenia przyjęte zostały Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr …. z dnia 4 grudnia 2009 r. (dalej „Program Motywacyjny”).
2. Zarząd jest upoważniony do nabycia Akcji na następujących warunkach:
a. Maksymalna liczba Akcji do nabycia wynosi 22.000 (dwadzieścia dwa tysiące) Akcji;
b. Upoważnienie Zarządu do nabycia Akcji obejmuje okres trwający od dnia następującego po uchwaleniu przez Radę Nadzorczą regulaminu Programu Motywacyjnego do trzydziestego pierwszego dnia po odbyciu zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2011, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji;
c. Minimalna wysokość zapłaty za jedną Akcję wynosi 0,01 zł (jeden grosz), a maksymalna wysokość zapłaty za jedną Akcję wynosi 20,00 zł (dwadzieścia złotych); zatem wysokość środków przeznaczonych na nabycie Akcji nie będzie większa niż 440.000,00 zł (czterysta czterdzieści tysięcy złotych), przy czym środki przeznaczone na nabycie Akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki;
d. Łączna cena nabycia Akcji, powiększona o koszty nabycia Akcji, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki zgodnie z art. 348§1 kodeksu spółek handlowych;
e. Zarząd jest upoważniony do nabycia Akcji w okresie upoważnienia jednorazowo lub partiami, według własnego uznania;
f. Każdorazowe nabycie Akcji, w tym warunki i tryb oraz cena nabycia Akcji, podlega uprzedniemu zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki.
§ 2
Zarząd, kierując się interesem Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, jest uprawniony do:
a. zakończenia nabywania Akcji przed końcem okresu upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycia Akcji;
b. rezygnacji z nabywania Akcji w całości lub w części.
§3
Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji zgodnie z treścią niniejszej Uchwały oraz zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
- do pkt. 10 proponowanego porządku obrad:
Uchwała nr .. (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HEFAL SERWIS S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim
z dnia 4 grudnia 2009 r.
w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki
§ 1
Na podstawie § 24 ust. 5 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązuje począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
Załącznik nr 1
Do uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HEFAL SERWIS S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim z dnia 4 grudnia 2009 r.
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA
HEFAL SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
[ Przedmiot Regulaminu ]
Niniejszy Regulamin określa zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia HEFAL SERWIS S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim.
§ 2
[ Definicje ]
Użyte w regulaminie określenia oznaczają:
1. Regulamin - niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki,
2. Spółka - spółkę akcyjną pod firmą HEFAL SERWIS S.A.,
3. Statut - statut Spółki z dnia 5 kwietnia 2007 roku ze zmianami,
4. akcjonariusz – akcjonariusza Spółki,
5. Zgromadzenie - walne zgromadzenie Spółki,
6. Rada Nadzorcza - radę nadzorczą Spółki,
7. Zarząd - zarząd Spółki,
8. przewodniczący - przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
9. przedstawiciel - osobę upoważnioną do uczestnictwa w Zgromadzeniu, legitymującą się pełnomocnictwem lub innym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Zgromadzeniu.
II. ZASADY ZWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 3
[ Zwołanie Zgromadzenia]
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. W przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z właściwymi przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub w inny sposób przewidziany, stosownie do czasu i okoliczności, we właściwych przepisach prawna.
4. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu Spółki należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz zamieścić treść proponowanych zmian Statutu.
5. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oznaczonym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia.
6. Zarząd, zwołując Walne Zgromadzenie, powinien uwzględnić, aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym uczestnictwo w Zgromadzeniu jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.
7. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
§ 4
[ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie]
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie uzna za zasadne.
3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
§ 5
1. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia złożony przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza powinien określać sprawy wnoszone pod jego obrady oraz zawierać uzasadnienie wniosku. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pochodzący od akcjonariusza powinien być złożony najpóźniej na 40 dni przed proponowanym terminem Zgromadzenia.
2. W przypadku, gdy wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera wskazania spraw wnoszonych pod obrady Zgromadzenia lub uzasadnienia, Zarząd wzywa wnioskującego o uzupełnienie wniosku w terminie 7 dni od daty otrzymania pisma Zarządu.
3. W przypadku nie wskazania przez wnioskodawcę spraw wnoszonych pod obrady lub uzasadnienia pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 2 powyżej, Zarząd poinformuje pisemnie wnioskodawcę o braku możliwości zwołania Zgromadzenia, a gdy wnioskodawcą jest akcjonariusz, dodatkowo przekaże taką informację do wiadomości Rady Nadzorczej.
4. Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
§ 6
[ Odwołanie i zmiana terminu Zgromadzenia ]
1. Zgromadzenie może być odwołane tylko w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
2. Zgromadzenie, w którego porządku obrad, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza, umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na podstawie takiego wniosku może być odwołane tylko za zgodą wnioskodawcy.
3. Odwołanie Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak jego zwołanie i w sposób zapewniający jak najmniejsze skutki ujemne dla Spółki i/lub akcjonariuszy.
4. Zmiana terminu odbycia Zgromadzenia następuje w tym samym trybie jak odwołanie Walnego Zgromadzenia, chociażby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
III. PRZYGOTOWANIE OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 7
[ Udostępnienie materiałów ]
1. Projekty uchwał Zgromadzenia oraz inne istotne materiały powinny być udostępnione akcjonariuszom poprzez ich umieszczenie na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia Walnego Zgromadzenia.
2. Projekty uchwał, wnioski i inne materiały dotyczące obrad Zgromadzenia mogą być wydawane przez Spółkę akcjonariuszom na ich żądanie z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
§ 8
[ Lista akcjonariuszy ]
1. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z § 9 ust. 1 Regulaminu oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
2. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 15.00, oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.
§ 9
[ Uczestnicy Zgromadzenia ]
1. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu:
a) wyłącznie osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed data Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu),
b) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
c) posiadający akcje na okaziciela mające postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty
akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
d) posiadający imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych.
2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
3. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki j i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający proponowany wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej.
4. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej tj. drogą mailową na adres mailowy wskazany przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF lub innego powszechnie używanego formatu, możliwego do odczytania przez Spółkę.
5. Osoby działające w imieniu akcjonariuszy będących osobami prawnymi jako członkowie ich władz powinni wykazać swoje prawo reprezentacji odpisem z rejestru handlowego.
6. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być złożone łącznie z jego tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego. W przypadku przekazania pełnomocnictwa Spółce drogą e-mail, do pełnomocnictwa powinien być dołączony skan tłumaczenia przysięgłego w formacie PDF, lub innym powszechnie używanym formacie, możliwym do odczytania przez Spółkę.
7. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa, lub żądaniu dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza, względnie pełnomocnika akcjonariusza. Wszystkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza Spółce drogą mailową powinny być przesyłane w formacie PDF, lub innym powszechnie używanym formacie, możliwym do odczytania przez Spółkę.
8. Zarząd jest uprawniony do uszczegółowienia procedury udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji.
9. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Zarządu Spółki (podczas wpisywania na listę akcjonariuszy) lub przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 10
1. W przypadku, gdy Spółka zapewni odpowiednie środki techniczne, obrady Zgromadzenia mogą być obserwowane przez akcjonariuszy za pośrednictwem sieci Internet. Wymogi formalne i techniczne niezbędne dla skorzystania przez akcjonariuszy z powyższej możliwości zostaną określone odrębnie przez Zarząd i podane do wiadomości publicznej bezpośrednio przed Zgromadzeniem. Na takich samych zasadach akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika, z którym w trakcie obrad Zgromadzenia akcjonariusz będzie miał możliwość kontaktu za pośrednictwem sieci Internet
§ 11
1. Na Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu.
2. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
3. W Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd, Radę Nadzorcą lub organ zwołujący Zgromadzenie.
4. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
5. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania uczestników Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
IV. OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 12
[ Otwarcie Zgromadzenia ]
1. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. W przypadku nieobecności w/w obrady Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu Spółki lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki.
2. Osoba otwierająca Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia.
§ 13
[ Przewodniczący Zgromadzenia ]
1. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia.
2. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
3. Listę kandydatów sporządza otwierający Zgromadzenie.
4. Wyboru przewodniczącego Zgromadzenie dokonuje w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów.
5. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów.
§ 14
1. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i regulaminem.
2. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
a) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad,
b) udzielanie głosu,
c) wydawanie zarządzeń porządkowych,
d) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,
e) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań, f) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
3. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia.
4. W celu sprawnego wykonania zadań Zgromadzenie powoła na wniosek Przewodniczącego spośród uczestników Zgromadzenia jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności powierzonych przez Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępcy w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad.
§ 15
[ Lista obecności ]
1. Przewodniczący Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności oraz jej podpisanie a następnie wyłożenie listy obecności na czas obrad Zgromadzenia. Lista może być uzupełniana lub sprostowana stosownie do zmian w składzie uczestników Zgromadzenia. Zmiany potwierdza Przewodniczący Zgromadzenia.
2. Lista obecności zawiera następujące dane:
a) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego akcjonariusza, a jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, także jego imię i nazwisko,
b) liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów,
c) podpisy uczestników Zgromadzenia i Przewodniczącego, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia.
3. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku, gdy w Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż trzy osoby Przewodniczący Zgromadzenia nie dokonuje wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego, wnioskodawcę w obecności notariusza sporządzającego protokół Zgromadzenia.
§ 16
[ Komisja skrutacyjna ]
1. Komisja skrutacyjna składa się z trzech członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia, przy czym każdy akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.
3. Wyboru członków komisji dokonuje Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby na które oddano największą liczbę głosów. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.
4. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy:
a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania,
b) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich przewodniczącemu Zgromadzenia w celu dokonania ogłoszenia;
c) wykonywanie innych czynności zleconych przez przewodniczącego Zgromadzenia związanych z prowadzeniem głosowań.
§ 17
[ Rozpatrzenie porządku obrad ]
1. Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał, Przewodniczący Zgromadzenia, poddaje pod głosowanie - w głosowaniu jawnym - projekt porządku obrad zgodny z treścią podaną w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia.
2. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody.
3. Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, bez ich zgody.
4. Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał.
5. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostawia się bez biegu.
6. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad.
§ 18
1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
2. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Zgromadzenia.
3. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
4. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.
5. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.
6. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony.
7. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos.
8. Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną.
9. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. Przewodniczący może także udzielić głosu poza kolejnością w sprawach formalnych, z które uznaje się w szczególności wnioski dotyczące zamknięcia listy mówców; ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji; ograniczenia czasu wystąpień; zarządzenia przerwy porządkowej w obradach; kolejności uchwalania wniosków; zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu i regulaminu.
10. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. Po zamknięciu dyskusji wnioski w sprawach formalnych są rozstrzygane
przez Przewodniczącego, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji zgłoszonego przez uczestnika Zgromadzenia, Przewodniczący zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach, chyba że niezbędne jest zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów.
11. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.
V. PODEJMOWANIE UCHWAŁ, GŁOSOWANIE
§ 19
1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2. Uchwały Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej.
3. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
4. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych za uchwałą. Przy obliczaniu bezwzględnej większości głosów brane są pod uwagę głosy oddane za projektem uchwały, głosy przeciw i głosy wstrzymujące.
5. Po otrzymaniu wyników głosowania, przewodniczący Zgromadzenia podaje liczbę głosów oddanych za uchwałą, głosów jej przeciwnych oraz głosów wstrzymujących się, a następnie stwierdza, czy uchwała została przyjęta.
§ 20
1. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd.
2. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad.
3. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący.
4. Zarząd, akcjonariusz wskazany w ust. 2, lub przewodniczący Zgromadzenia powinni formułować projekty uchwał w sposób jasny i czytelny tak, aby każdy kto nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.
5. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez przewodniczącego Zgromadzenia lub osobę przez niego wskazaną.
6. Głosowanie na Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach przewidzianych przepisami prawa, tj. przy wyborach oraz nad wnioskami
o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się także na żądanie chociażby jednego akcjonariusza obecnego bądź reprezentowanego na Zgromadzeniu.
7. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli akcjonariuszy.
8. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
9. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w miarę możliwości technicznych i organizacyjnych Spółki. Dopuszczalne środki komunikacji elektronicznej i szczegółowe zasady sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może określić Zarząd Spółki.
10. Akcjonariusz może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
11. Spółka udostępnia na stronie internetowej formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał do ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
12. Głos oddany w innej formie niż na formularzu, o którym mowa w ust. 11, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w przepisach prawa lub dodatkowych wymagań przewidzianych statutem spółki lub regulaminem walnego zgromadzenia, o ile takie są, jest nieważny.
13. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał do ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinien być podpisany przez akcjonariusza i przesłany w sposób i terminie określonym przez Zarząd.
14. Zarząd Spółki podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza głosującego drogą korespondencyjną. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.
15. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które spółka otrzymała nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.
16. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.
17. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez akcjonariusza obecnego na walnym zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.
18. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.
19. Akcjonariusz, który oddaje głos korespondencyjnie ponosi ryzyko wyboru takiego sposobu głosowania.
§ 21
[ Protokoły obrad ]
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych.
3. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
4. Wypis aktu notarialnego zawierający protokół Zgromadzenia oraz dowody jego zwołania wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy lub dokumentami stwierdzającymi fakt działania akcjonariusza przez przedstawiciela Zarząd dołącza do księgi protokołów.
5. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Wydając akcjonariuszowi odpis notarialnego protokołu Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia
6. Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie sekretarza. Sekretarzem może być osoba nie będąca uczestnikiem Zgromadzenia. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał.
7. Do protokołu załącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VI. WYBÓR RADY NADZORCZEJ
§ 22
1. Jeżeli w porządku obrad Zgromadzenia przewidziano przeprowadzenie zmian w składzie Rady Nadzorczej, Zgromadzenie może ustalić, w drodze uchwały, liczbę członków Rady w granicach określonych Statutem. W przypadku braku wniosku w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej, obowiązuje liczba ustalona uprzednią uchwałą Zgromadzenia.
2. Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej według następujących zasad:
a) każdy uczestnik Zgromadzenia ma prawo zgłaszać jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno zawierać imię i nazwisko zgłaszającego oraz imię i nazwisko oraz krotki życiorys kandydata,
b) każdy zgłoszony kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, że wyraża zgodę na kandydowanie. Oświadczenie takie może być złożone, przed dokonaniem wyboru, na piśmie lub ustnie do protokołu. Pisemne oświadczenie
kandydata, który nie jest obecny na Zgromadzeniu, jest składane za pośrednictwem akcjonariusza zgłaszającego jego kandydaturę,
c) przewodniczący Zgromadzenia lub w razie, jeśli została powołana przez Zgromadzenie, komisja skrutacyjna przyjmuje zgłoszenia kandydatów w liczbie co najmniej równej lub większej od liczby mandatów, a po zamknięciu listy kandydatów sporządza ich listę wg kolejności alfabetycznej.
3. Nie można zamknąć listy kandydatów, jeżeli liczba kandydatów do Rady nadzorczej jest mniejsza niż liczba miejsc, jakie mają być obsadzone.
4. Powołanie członków Rady Nadzorczej odbywa się w głosowaniu tajnym na kolejnych zgłoszonych kandydatów. Dla ważności wyboru kandydata na członka Rady Nadzorczej niezbędne jest uzyskanie przez niego bezwzględnej większości głosów. Członkami Rady Nadzorczej zostaną ci spośród kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą ilość głosów.
5. Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybory uzupełniające, jeżeli:
a) nie zostały obsadzone wszystkie miejsca w Radzie Nadzorczej wskutek nie uzyskania przez odpowiednią liczbę kandydatów bezwzględnej większości głosów; w takim przypadku przewodniczący Zgromadzenia sporządza listę osób kandydujących do nie obsadzonych miejsc, przy czym osoby, które uprzednio nie uzyskały wymaganej większości głosów, nie mogą ponownie kandydować,
b) dwóch lub więcej kandydatów uzyska bezwzględną większość głosów w takiej samej liczbie i spowoduje to przekroczenie liczby wybranych w stosunku do miejsc w Radzie Nadzorczej; w takim przypadku wyboru dokonuje się spośród kandydatów, którzy w pierwszym głosowaniu uzyskali jednakową liczbę głosów.
§ 23
[ Wybór Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami ]
1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Zgromadzenia.
2. W razie zgłoszenia na to samo Zgromadzenie wniosków o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami i w normalnym trybie, na Zgromadzeniu dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, jako sposobu zapewniającego większe prawa akcjonariuszom mniejszościowym.
3. Przewodniczący Zgromadzenia przed dokonaniem przez Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami informuje Zgromadzenie o stanie obecności, liczbie akcji którymi dysponują obecni akcjonariusze oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.
4. Procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami kieruje przewodniczący Zgromadzenia.
5. W razie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, osoby reprezentujące na Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej
liczby akcji reprezentowanych na Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady; nie biorą oni udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. W razie utworzenia grupy przewodniczący Zgromadzenia lub członkowie komisji skrutacyjnej, jeśli została powołana przez Zgromadzenie, przyjmuje listę akcjonariuszy tworzących grupę, nadzoruje rejestrację poszczególnych grup i przyjmuje zgłoszenia kandydatów grup. Lista zawiera nazwiska lub nazwy (firm) akcjonariuszy, liczbę reprezentowanych akcji i podpis akcjonariuszy.
6. Przy wyborze Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7. Spółka zapewnia odpowiednie warunki lokalowe oraz techniczne umożliwiające przeprowadzenie głosowania w oddzielnych grupach.
VII. PRZERWA W OBRADACH ZGROMADZENIA
§ 24
1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:
a) w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,
b) o ile osoba przewodniczącego Zgromadzenia wybranego przed zarządzeniem przerwy jest obecna - nie dokonuje się jej ponownego wyboru - przewodniczy wówczas ta sama osoba,
c) w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu,
d) o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
2. Poszerzenie porządku obrad Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne.
3. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z zastrzeżeniem, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości.
4. W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem że Zgromadzenie zostało przerwane.
5. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
6. Do każdego protokołu notarialnego sporządzonego zgodnie z ust. 5 powyżej dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 25
1. W sprawach nie objętych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.
2. Wszelka komunikacja elektroniczna dotycząca Walnego Zgromadzania i realizacji praw akcjonariuszy określonych w przepisach prawa, Statucie i Regulaminie dokonywana jest za pośrednictwem dedykowanego akcjonariuszom w sprawach dotyczących Walnego Zgromadzenia Spółki adresu poczty elektronicznej Spółki: biuro@hefal.pl.
§ 26
[ Tekst jednolity ]
W przypadku zmiany Regulaminu przez Zgromadzenie, Zarzą