konsekwencje niezlozenia zmiany w krs

Konsekwencje niezgłoszenia zmiany w zarządzie do KRS
Tagi: KRS | spolka | zarzad

Odwołanie członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji pociąga za sobą konieczność dokonania aktualizacji informacji wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała o odwołaniu członka zarządu, jak również rezygnacja z funkcji człoka zarządu, nie powoduje automatycznej zmiany w KRS. Kto powinien zgłosić zmianę w składzie zarządu do KRS i jakie możliwości ma były członek zarządu w sytuacji, gdy nie został on w terminie wykreślony z KRS-u?

Termin zgłoszenia zmiany do KRS
Zgodnie z artykułem 22 Ustawy o KRS: "Wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni. " W wypadku odwołania członka zarządu bądź złożenia przez niego rezygnacji, termin ten biegnie od dnia podjęcia stosowanej uchwały lub złożenia przez członka zarządu stosownego oświadczenia.


Kto zobowiązany jest do złożenia wniosku o zmianę danych w KRS?

Organem uprawnionym i zobowiązanym do dokonania zgłoszenia danych w KRS jest aktualny zarząd spółki, w której doszło do zmiany zarządu.

Jak zgłosić do KRS zmianę w składzie zarządu spółki?
Zmianę w składzie zarządu spólki, bez względu na to, czy polega wyłącznie na odwołaniu (bądź rezygnacji) jednego członka zarządu, odwołaniu członka zarządu i zastąpienie go inną osobą bądź zmianie całego składu zarządu, należy zgłosić na formularzu KRS-Z3 („Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców”) wraz z załączonym formularzem KRS-ZK, niezbędnymi dokumentami (dokument o powołaniu nowego członka zarządu, dokument o odwołaniu członka zarządu/oświadczenie członka zarządu o rezygnacji z funkcji członka zarządu, notarialnie poświadczony wzór podpisu nowego członka, a także oświadczenie o adresie i miejscu jego zamieszkania), opłatą sądową za wniosek i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (250 zł opłaty sądowej za wpis i 250 zł za ogłoszenie w MSiG) oraz z formularzami RG-1 i NIP-2.

Zobacz: wzór wypełnionych formularzy KRS (KRS-Z3, KRS-ZE) - zmiana zarządu w spółce z o.o.

Brak zgłoszenia zmiany w zarządzie w odpowiednim terminie
Były członek zarządu jako osoba, która już nie posiada prawa do reprezentowania spółki, nie może wnosić o wykreślenie go z KRS. Może jednak poinformować sąd o fakcie jest odwołania lub rezygnacji. Takie działanie może zmotywować sąd do podjęcia opisanej poniżej procedury przewidzianej w art. 24 ust. 4 uKRS ( procedury opisana w art. 24 ust. 4 uKRS odnosi się nie tylko do dokonania wpisu, ale i także do wykreślenia członka). W szczególnie uzasadnionych okolicznościach Sąd rejestrowy może bowiem dokonać z urzędu wykreślenia danych pod warunkiem, iż stosowne dokumenty znajdują się w aktach rejestrowych i nie są to dane nieistotne, a ma to na celu potwierdzenie rzeczywistego stanu rzeczy.

W takim przypadku były członek zarządu powinien zwrócić się do sądu, wysyłając pismo informujące o upływie ustawowego terminu w ciągu, którego zarząd spółki powinien był zgłosić zmianę do KRS wraz z załączeniem odpowiednich dokumentów potwierdzających jego rezygnację lub odwołanie z funkcji członka zarządu. Warto również podkreślić w takim piśmie, iż dane, które nie zostały wykreślone, są istotne, a tym samym dokonanie przez sąd wykreślenia w tym przedmiocie jest konieczne i leży w interesie byłego członka zarządu. W wypadku nie skorzystania przez sąd z możliwości dokonania wpisu z urzędu, może on wszcząć tzw. postępowanie przymuszające, nakładające na Spółkę obowiązek złożenia właściwego wniosku.

Zobacz: wzór wniosku o podjęcie przez sąd z urzędu postępowania w sprawie wykreślenia byłego członka zarządu z KRS.

Postępowanie przymuszające
Uchybienie terminowi zgłoszenia lub w ogóle nie zgłoszenie zmiany do KRS może wiązać się poniesieniem odpowiedzialności przez osoby lub osobę do tego uprawnioną. Warto jednak mieć na uwadze, iż według art. 24 uKRS, w razie stwierdzenia, że wniosek o wpis do KRS lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wezwie obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny. Niewykonanie wezwania sądu w wyznaczonym terminie umożliwia nałożenie przez sąd grzywny. Sąd rejestrowy może ponawiać grzywnę. Wysokość grzywny określają przepisy Kodeksu postepowania cywilnego. Zgodnie z art. 1052 Kodeksu postępowania cywilnego „Jednym postanowieniu sąd może wymierzyć grzywnę nie wyższą niż jeden tysiąc złotych, chyba że trzykrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne.” Ogólna suma grzywien w tej samej sprawie nie może przewyższać stu tysięcy złotych, natomiast od 3.05.2012r. suma ta nie będzie mogła przekraczać miliona złotych.
W sytuacji, gdy zarówno wezwanie jak i nałożenie grzywny nie spowodują złożenia przez obowiązany podmiot wniosku o wpis lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe, a w rejestrze w dalszym ciągu zamieszczony będzie wpis niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy, sąd rejestrowy z urzędu wykreśli ten wpis.

W szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy posiada także uprawnienie do dokonania z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, o ile dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne.

Odpowiedzialność za szkodę poniesioną przez niezgłoszenie zmiany w składzie zarządu do KRS.
Według art.18 uKRs- Podmiot wpisany do Rejestru ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do Rejestru nieprawdziwych danych, jeżeli podlegały obowiązkowi wpisu na jego wniosek, a także niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu do Rejestru w ustawowym terminie, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą nie ponosi odpowiedzialności. Tym samym w wypadku niezgłoszenia przez zarząd spółki zmiany w składzie zarządu do KRS, podmiot wpisany do rejestru ponosić będzie odpowiedzialność za wszystkie szkody powstałe u byłego członka zarządu z tego tytułu.