trakcję zbierałem od dwóch tygodni , ale nawet jak brałeś pow,4,30 to i tak zarobisz wkrótce.
Akcjonariuszom Vistuli radzę brać Kopex.

Larek rekomenduje portfel
TRAKCJA KOPEX IMMO HTL STREFA

a vistula dalej traci,,,,

Obudziła się :)

czy po raporcie macie jeszcze jakieś wątpliwości?

Ja nie mam.... dobieram w poniedziałek :)

gdzie mozna znalesc raport podajcie strone

http://www.gpwinfostrefa.pl/palio/html.run?_Instance=cms_gpw.pap.pl&_PageID=6&_EspiID=196481&_DocID=379969&_Site=ESPI&_CheckSum=2145601281

Pismo Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Spółki Vistula Group S.A.
Szanowni Państwo,
Obecne oblicze Vistula Grup S.A. jako jednej z wiodących firm działających w branŜy odzieŜowej
i jubilerskiej, ukształtowane zostało w wyniku realizacji intensywnego rozwoju poprzez fuzje
i przejęcia dokonane w ciągu dwóch ostatnich lat. Proces ten obejmował połączenie z Wólczanką S.A.
w 2006 roku, przejęcie Galerii Centrum Sp. z o.o. na początku roku 2007 oraz uzyskanie statusu
podmiotu dominującego wobec spółki W. Kruk S.A. a następnie przeprowadzenie procedury jej
prawnego połączenia z Vistula Group S.A. w 2008 roku. Celem wyŜej wspomnianych działań
konsolidacyjnych było zbudowanie wokół naszej Spółki grupy kapitałowej skupiającej czołowe
polskie marki działające na rynku mody i towarów luksusowych.
Realizowana strategia oparta była na ryzykownych inwestycjach finansowych i optymistycznych
załoŜeniach co do rozwoju rynku polskiego. Malejąca efektywność organizacji, brak oczekiwanych
efektów synergii, rosnące koszty prowadzenia działalności oraz pojawienie się bardzo wysokiego
poziomu zadłuŜenia niewspółmiernego do moŜliwości Spółki, dodatkowo zbiegły się w czasie z
początkiem kryzysu finansowego, załamaniem rynków kapitałowych oraz ogólnym spowolnieniem
gospodarczym, które przybrało juŜ rozmiary globalnej recesji. W rezultacie doszło do drastycznego
pogorszenia wyników finansowych.
Sytuacja ta spowodowała konieczność rozpoczęcia w drugiej połowie 2008 roku radykalnych działań
restrukturyzacyjnych. NajwaŜniejszym ich obszarem były starania zmierzające do refinansowania
zadłuŜenia Spółki wynikającego z zaciągnięcia w bankach z Grupy Fortis krótkoterminowego kredytu
w łącznej wysokości prawie 300 mln zł przeznaczonego na nabycie akcji W.Kruk S.A. Ze względu na
gwałtowne załamanie rynków finansowych, w 2008 roku nie udało się w pełni zrealizować planów
nowej emisji akcji, z której wpływy miały być przeznaczone w całości na spłatę zadłuŜenia wobec
banków. Przeprowadzona w listopadzie 2008 roku emisja akcji serii G skierowana do inwestorów
kwalifikowanych przyniosła wpływy na poziomie ponad 45 mln zł, które w całości przeznaczone
zostały na spłatę kredytu udzielonego przez Fortis Bank. Intensywne negocjacje prowadzone z
bankami pozwoliły na prolongowanie terminu spłaty kredytu najpierw do końca marca, a następnie do
końca maja tego roku. Jesteśmy przekonani, Ŝe jeszcze przed upływem tego terminu osiągnięte
zostanie korzystne dla Spółki porozumienie z bankami z grupy Fortis, pozwalające na rozłoŜenie
obecnego zadłuŜenia na okres umoŜliwiający jego spłatę oraz utrzymanie niezbędnego poziomu
inwestycji rynkowych z bieŜących wpływów operacyjnych.
PowaŜne zmiany dotyczyły takŜe strategii marketingowej, która zakłada obecnie koncentrację na
rozwoju głównych marek własnych: Vistula – kolekcja mody męskiej, Wólczanka – klasyczne
koszule męskie, W.Kruk – marka jubilerskiej sieci sklepów, Deni Cler – luksusowa odzieŜ damska
oraz Galeria Centrum – odzieŜowo-kosmetyczna sieć sklepów dla kobiet. Ze względu na ujemne
wyniki finansowe w 2008 roku rozpoczęła się takŜe likwidacja sieci dystrybucji marek licencyjnych.
Wzorem lat ubiegłych podjęto takŜe działania dotyczące redukcji własnego potencjału produkcyjnego
grupy kapitałowej w celu ograniczenia poziomu kosztów produkcji oraz jego dostosowania do
istniejących moŜliwości sprzedaŜy na rynku krajowym i zagranicznym, w obliczu spadku przychodów
z eksportu przerobowego spowodowanego odchodzeniem zleceniodawców z Europy Zachodniej na
bardziej konkurencyjne cenowo rynki krajów Dalekiego Wschodu. W 2008 roku istotnym
wydarzeniem w tym obszarze była sprzedaŜ aktywów wchodzących w skład zakładu w Wieruszowie.
Najtrudniejszy obszar podjętych działań restrukturyzacyjnych dotyczył spółki Galeria Centrum Sp. z
o.o. Z perspektywy czasu inwestycja w nabycie udziałów tej spółki została negatywnie oceniona
przez rynek. Galeria Centrum Sp. z o.o. w ujęciu historycznym nigdy nie była podmiotem
generującym dodatnie wyniki na działalności podstawowej. W drugiej połowie 2008 roku, po
dokonaniu weryfikacji sytuacji finansowej Galeria Centrum Sp. z o.o. oraz ze względu na
niezadowalające efekty projektu „Glamour”, podjęte zostały decyzje o ograniczeniu rozpoczętych w
2007 roku planów rozwojowych marki Galeria Centrum. Dotyczyły one istotnego zmniejszenia
wynajmowanych powierzchni handlowych oraz zmian w dotychczasowej ofercie asortymentowej,
mających na celu lepsze jej dostosowanie do preferencji i siły nabywczej klientów w poszczególnych
lokalizacjach.
PowyŜsze działania nie mogły w krótkim czasie przynieść rezultatów pozwalających na poprawę
pogarszającej się sytuacji finansowej, na co znaczący wpływ miał równieŜ spadek koniunktury w
handlu detalicznym odzieŜą oraz wzrost kursu euro powodujący znaczące zwiększenie kosztów
najmu powierzchni handlowych Galerii Centrum. W obliczu utraty płynności finansowej i braku
moŜliwości regulowania swoich zobowiązań, zarząd Galerii Centrum Sp. z o.o. zmuszony był do
złoŜenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z moŜliwością zawarcia układu.
NaleŜy w tym miejscu podkreślić, iŜ w związku z wyŜej opisaną sytuacją Galerii Centrum Sp. z o.o.,
Vistula Group S.A. zmuszona była poczynić odpisy aktualizacyjne w łącznej wysokości ponad 129
mln zł w ujęciu jednostkowym oraz ponad 154 mln zł w ujęciu skonsolidowanym, związane z
naleŜnościami handlowymi od Galerii Centrum Sp. z o.o., potencjalnymi roszczeniami z tytułu
poręczeń za zobowiązania Galerii Centrum Sp. z. o.o. oraz aktualizacją wyceny znaku towarowego
i środków trwałych Galeria Centrum. Wielkość tych odpisów aktualizacyjnych miała decydujący
wpływ na poziom wyniku finansowego Vistula Group S.A. za rok 2008.
Własna sieć sprzedaŜy grupy kapitałowej Vistula Group S.A. liczy obecnie ponad 260 sklepów o
łącznej powierzchni sprzedaŜowej liczącej ponad 56 tys. m2. Rozwój sieci detalicznej ma charakter
dynamiczny - równolegle z otwarciami nowych sklepów prowadzony jest proces zamykania sklepów
o zbyt niskiej efektywności. W roku 2009 planowane jest uruchomienie kilkunastu nowych sklepów
w starannie dobranych lokalizacjach pod markami Vistula, W.Kruk, Wólczanka oraz Deni Cler.
Planowane na rok 2009 działania dotyczyć będą selektywnego rozwoju sieci sprzedaŜy detalicznej w
oparciu o posiadane marki własne, optymalizacji majątku obrotowego oraz zmniejszenia wielkości
majątku trwałego Spółki poprzez sprzedaŜ nieruchomości zbędnych w prowadzeniu bieŜącej
działalności operacyjnej lub teŜ pozwalających na uzyskanie dodatkowych przepływów finansowych.
Kontynuowane będą takŜe zasygnalizowane wyŜej procesy restrukturyzacyjne, aby w rok 2010
Vistula Group S.A. mogła wejść bez obciąŜeń wynikających z niepowodzeń lat ubiegłych.
Pomimo trudnej sytuacji branŜy odzieŜowej, spowodowanej przez powszechnie znane czynniki
makroekonomiczne, jesteśmy przekonani o istnieniu dobrych perspektyw dalszego rozwoju Spółki
opartych na prestiŜu jej marek, znajomości rynków odzieŜowego i jubilerskiego oraz kompetencjach
i zaangaŜowaniu pracowników oraz kadry menedŜerskiej. Wykorzystanie tych atutów pozwala
oczekiwać w przyszłości poprawy sytuacji finansowej Spółki oraz wzrostu korzyści dla jej
akcjonariuszy.
Michał Wójcik
Prezes Zarządu
Kraków, dn. 30 kwietnia 2009 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
VISTULA GROUP S.A. W 2008
Kraków, 30 kwietnia 2009
2
1. INFORMACJE OGÓLNE
Vistula Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Starowiślna 48, kod: 31-035.
Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000047082.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
- sprzedaŜ detaliczna odzieŜy (nr kodu 52.42 Z)
- sprzedaŜ detaliczna wyrobów jubilerskich, w tym zegarków (52.48 G)
- produkcja pozostała odzieŜy wierzchniej (nr kodu 18.22 A)
- produkcja artykułów jubilerskich i podobnych (nr kodu 36.22)
Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest Spółka Vistula
& Wólczanka S.A. moŜna uznać 10 października 1948 roku - data wydania zarządzenia Ministra
Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą „Krakowskie
Zakłady Przemysłu OdzieŜowego”. W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane
przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie
przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa.
Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. Debiut giełdowy spółki miał miejsce 30 września 1993 roku.
Czas trwania emitenta jest nieoznaczony
2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2008 rok sporządzone zostało zgodnie z zasadami
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej
przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyŜszymi standardami zgodnie z
wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku, nr 76,
poz. 694 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz
zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku
w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
(Dz. U. z 2009 roku, nr 33, poz. 259).
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w związku z
procesem przyjmowania MSSF przez UE oraz ze względu na rodzaj działalności Grupy nie występują
róŜnice pomiędzy politykami księgowymi przyjętymi przez Grupę wynikającymi z MSSF a
MSSF przyjętymi przez UE.
Zaprezentowane dane finansowe Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz za okres
dwunastu miesięcy zakończony tą datą podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Raport z
badania jest załączony do niniejszego sprawozdania. Porównywalne dane finansowe Spółki dominującej
na dzień 31 grudnia 2007 roku zawarte w niniejszym sprawozdaniu finansowym podlegały
badaniu audytora w sprawozdaniu za 2007 rok. Poddane badaniu przez biegłych rewidentów
były równieŜ sprawozdania finansowe za ww. okresy spółek zaleŜnych - Galeria Centrum Sp. z
3
o.o. oraz DGC S.A., natomiast nie były poddane badaniu przez biegłych rewidentów sprawozdania
finansowe za ww. okresy spółek zaleŜnych - Trend Fashion Sp. z o.o., V & W Production Sp. z
o.o., Wólczanka Production 3 Sp. z o.o.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych była spółka PKF Consult Sp. z o.
o., z którą została zawarta umowa w dniu 01 września 2008 roku na przegląd sprawozdania finansowego
jednostkowego i skonsolidowanego za I półrocze 2008 roku oraz na badanie sprawozdania
jednostkowego i skonsolidowanego za 2008 rok. Łączne wynagrodzenie, wynikające z
zawartej umowy za przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2008 rok wyniosło 142 tys.
zł., a za 2007 rok wyniosło 89 tys. zł.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2008 rok sporządzone zostało w złotych polskich z
zaokrągleniem do pełnych tysięcy (tys. zł.).
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i załoŜeń,
które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Wielkość szacunków
oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte załoŜenia i szacunki
opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieŜących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki
mogą się róŜnić od przewidywanych.
Segmenty działalności
Vistula Group S.A. jest organizacją skoncentrowaną na zarządzaniu oraz dystrybucji odzieŜy męskiej,
zarówno marek własnych, jak i marek ogólnoświatowych. Podstawowym przedmiotem działalności
Grupy jest sprzedaŜ, projektowanie oraz produkcja i usługi w zakresie formalnej jak i
casualowej kolekcji mody męskiej. W związku ze zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej Spółka
rozpoznaje następujące segmenty działalności:
1. salony detaliczne – sklepy własne spółki, zlokalizowane w wynajętych powierzchniach handlowych,
zlokalizowane w kraju podstawowy kanał dystrybucji;
o Sklepy Vistula
o Sklepy Wólczanka
o Sklepy marek Licencyjnych
o Galeria Centrum
o Sklepy W.Kruk
o Deni Cler
2. odbiorcy niezaleŜni (hurtowi) – sieć niezaleŜnych detalistów kupujących wyroby i usługi spółki;
3. eksport (przerób uszlachetniający) – spółka, głównie na zlecenie kontrahentów zagranicznych
wykonuje usługi nadzoru w zakresie wykonania, jak i doboru dodatków produkcyjnych męskich
ubiorów formalnych (garniturów, marynarek i spodni);
4. pozostała sprzedaŜ – w tym kanale dystrybucji ujmowane są pozostałe przychody, których nie
moŜna zakwalifikować do Ŝadnego z powyŜszych kanałów dystrybucji, dominującą pozycję
stanowią tu przychody z tytułu wynajmu aktywów oraz ze sprzedaŜy pozostałych usług.
4
Opis przedmiotu działalności Grupy Vistula Group
Grupa Vistula Group koncentruje się przede wszystkim na projektowaniu, produkcji oraz dystrybucji
klasycznej odzieŜy męskiej takiej jak garnitury, marynarki, spodnie, koszule oraz akcesoria.
Ofertę stanowi formalna i nieformalna kolekcja mody męskiej, marek własnych i globalnych. Grupa
Vistula Group posiada wykształcone kompetencje w zakresie kreacji oraz dystrybucji kolekcji
formalnych oraz smart casual. Grupa Vistula Group poprzez swoje czołowe marki pozycjonowana
jest w segmencie odzieŜy markowej średniej i wyŜszej klasy. OdzieŜ ta jest w stanie konkurować
z zachodnimi producentami pod względem cenowym, a jednocześnie dawać swoim klientom poczucie
wysokiej jakości i walorów uŜytkowych.
Czołowe marki własne linii biznesowej Vistula stanowią:
Vistula – na polskim rynku od 1967 roku, jest podstawową formalną linią mody męskiej. Ubrania
marki Vistula charakteryzują się klasycznym krojem, dobrymi materiałami oraz ceną wynoszącą
około 1-1,5 tysiąca PLN. Marka Vistula posiada szeroką ofertę garniturów, marynarek, spodni i
koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych.
Lantier – marka wprowadzona na rynek w 1998 roku. Produkty sprzedawane pod marką kojarzone
są z odzieŜą pochodzącą z rynku francuskiego. Wprowadzenie marki Lantier miało na celu
poszerzenie oferty Spółki o produkty skierowane do najbardziej wymagających klientów, wykorzystujące
najnowsze trendy mody światowej i najlepszej jakości materiały. Oprócz oferty garniturów
klasycznych kolekcje marki Lantier, podobnie jaki kolekcje marki Vistula, obejmują takŜe
dzianiny, koszule, kurtki, płaszcze oraz szeroki zakres artykułów komplementarnych.
Lettfield – istnieje od 2004 roku. Oferta tej marki jest połączeniem odzieŜy typu casual z elementami
formalnymi. Produkty sygnowane tą marką obejmują koszule, garnitury, wyroby z dzianiny
oraz wełniane płaszcze i kurtki skórzane, a takŜe inne dodatki, takie jak krawaty.
Vistula Red – jest nową marką, która jest zmodyfikowaną kontynuacją dotychczasowej linii Lettfield,
pod którą sygnowane są produkty typu fashion & smart casual. Produkty marki Vistula Red
charakteryzują się wysoką jakością oraz wzornictwem zgodnym ze światowymi trendami mody.
Luigi Vesari – została wprowadzona w 2002 roku. Luigi Vesari jest tradycyjną marką mody męskiej,
której produkty inspirowane są włoskim stylem i elegancją. W ramach oferty tej marki
sprzedawane są kolekcje garniturów. Marka Luigi Vesari kierowana jest do odbiorców hurtowych,
sprzedających w swoich sklepach odzieŜ róŜnych producentów. OdzieŜ tej marki przeznaczona
jest dla klientów poszukujących wyrobów tańszych, a zarazem dobrej jakości, będącą wynikiem
zastosowania sprawdzonych na rynku tkanin i dodatków pochodzących od mniej znanych dostawców.
Czołowe marki własne linii biznesowej Wólczanka stanowią:
Wólczanka – jest marką istniejącą od 1948 roku. Ofertę tej marki stanowią męskie koszule formalne
i typu casual oraz koszule dla kobiet pracujących w przedziale wiekowym od 25 do 40 lat.
5
Lambert – jest ekskluzywną, wydzieloną linią Wólczanki. Produktami sygnowanymi tą marką są
formalne koszule męskie wysokiej jakości.
Avangard – ofertę tej marki stanowią modowe koszule męskie przeznaczone dla klientów w wieku
20-25 lat.
Pozostałe marki dystrybuowane przez Grupę Vistula Group to:
Replay, Wolford oraz Murphy&Nye – są znanymi europejskimi markami dystrybuowanymi przez
sieć Vistula Group w Polsce. Ofertę Murphy&Nye stanowi pełen asortyment odzieŜy damskiej i
męskiej typu casual oraz city sport inspirowanej potrzebami ludzi uprawiających Ŝeglarstwo sportowe.
Marka Replay oferuje głównie odzieŜ jeansową z niŜszej części segmentu wyŜszego. Vistula
Group jest takŜe dystrybutorem austriackiej marki Wolford w Polsce, sprzedającej ekskluzywną
bieliznę damską.
Inne: Denim Basic-Casual, Wear, Collection, Underwear, Beachwear, Urban, Active, Blue Label.
Grupa Vistula Group systematycznie poszerza asortyment artykułów komplementarnych w swoich
salonach firmowych. Od 2007 roku do oferty galanterii skórzanej i toreb zostały dodane produkty
takie jak okulary słoneczne, wysokiej jakości bielizna oraz ekskluzywne torby podróŜne. Oferowane
akcesoria są aktualnie jedną z najszybciej rosnących kategorii i zarazem cechują się wysoką
marŜą handlową. Od 2005 roku Grupa Vistula Group oferuje równieŜ mniej formalne obuwie oraz
spodnie jeansowe. Spółka zamierza konsekwentnie poszerzać grupę docelową odbiorców poniŜej
20 roku Ŝycia.
Grupa Vistula Group prowadzi równieŜ działalność produkcyjną we własnych zakładach. Zaopatrują
one sieć detaliczną w 60%. Pozostałe 40% oferty Grupy Vistula Group jest zlecana niezaleŜnym
podwykonawcom krajowym i zagranicznym.
Działalność produkcyjna Grupy Vistula Group jest zlokalizowana w dwóch zakładach:
Trend Fashion Sp. z o.o. w Myślenicach – zakład zajmuje się produkcją garniturów. Kluczowym
przedmiotem działalności Trend Fashion jest realizacja konfekcjonowania na zlecenie Vistula Group.
Zdolności produkcyjne zakładu wynoszą około 120 tysięcy sztuk ubrań rocznie.
Wólczanka Production 3 Sp. z o.o. w Ostrowcu Świętokrzyskim – zakład prowadzi produkcję koszul.
Jego zdolności produkcyjne wynoszą około 800 tysięcy sztuk odzieŜy rocznie. Wólczanka
Production 3 zajmuje się realizacją zleceń dla Vistula Group oraz podmiotów spoza grupy.
Produkcja odzieŜy dla klientów spoza Grupy Vistula Group stanowi wytwarzanie odzieŜy na zlecenie
operatorów i właścicieli ogólnoświatowych marek odzieŜowych. W latach 2006-2007 naleŜeli
do nich ECCE (marki Kenzo i Givenchy), De Fursac, Armad Thierry, Olivier Grant, Hugo Boss, Leithaeuser
(marki Benvenuto, Toni Gard), Walbusch. Aktualnie znaczącym kontrahentem przerobowym
Grupy Vistula Group pozostaje firma Hugo Boss.
Produkty Grupy Vistula Group są sprzedawane w następujących kanałach dystrybucji:
6
Salony detaliczne Vistula i Wólczanka – są to sklepy własne i ajencyjne zlokalizowane w wynajętych
powierzchniach handlowych w całej Polsce. Salony detaliczne są podstawowym kanałem
dystrybucji Grupy Vistula Group.
Odbiorcy niezaleŜni (hurtowi) – sieć niezaleŜnych detalistów, którzy kupują produkty Grupy Vistula
Group.
Przedmiot działalności linii biznesowej W.Kruk
Przed połączeniem z Vistula Group zakres działalności W.Kruk obejmował projektowanie, wytwarzanie
oraz zakup i dystrybucję markowych produktów luksusowych takich jak biŜuteria, zegarki
oraz przedmioty o charakterze upominków.
W.Kruk posiada wyłączne prawo do marek wyrobów jubilerskich W.Kruk i Kruk Fashion. Dodatkowo,
poprzez sieć własnych sklepów, W.Kruk zajmuje się dystrybucją i sprzedaŜą renomowanych
marek zegarków.
W.Kruk jest marką o najwyŜszej rozpoznawalności w porównaniu do pozostałych przedsiębiorstw
działających na rynku jubilerskim w Polsce. Co roku W.Kruk wprowadza na rynek autorskie kolekcje,
które są projektowane i tworzone przez pracowników W.Kruk Studio Design.
W ostatnich latach, głównym rynkiem zbytu W.Kruk pozostawała Polska.
Oferta W.Kruk obejmuje biŜuterię złotą, która jest podstawową kategorią produktów i w ramach
oferty klasycznej sprzedawana jest jako biŜuteria z brylantami.
Pod marką W.Kruk oprócz biŜuterii złotej sprzedawana jest biŜuteria wykonana ze srebra, platyny
lub innych metali szlachetnych. Asortyment tej marki jest uzupełniony o upominki i akcesoria, np.
platerowane zastawy, breloki do kluczy, noŜe do papieru itp.
Oprócz klasycznej biŜuterii, W.Kruk oferuje kolekcje pod marką Kruk Fashion podąŜające za aktualnymi
trendami w modzie. Marka Kruk Fashion została wprowadzona na rynek w 2001 roku i
przełamała stereotypy panujące na polskim rynku jubilerskim. Marka Kruk Fashion ma charakter
imaginowy, co oznacza, Ŝe oprócz realizacji celu biznesowego jej zadaniem jest wzmocnienie wizerunku
marki W.Kruk.
W 2007 roku rozszerzono asortyment kolekcji biŜuterii złotej o Kolekcję Frywolitki, Massai oraz
Marrakesz. Miluna jest włoską marką, pod którą sprzedawana jest biŜuteria złota. Prawa do dystrybucji
marki zostały nabyte przez spółkę zaleŜną W.Kruk Rytosztuka w 2001 roku. Wyroby złotnicze
Miluna sprzedawane są w wyselekcjonowanych sklepach jubilerskich w całej Polsce. Rawen
jest polską marką jubilerską, pod którą sprzedawane są wyroby ze srebra. Marka Rawen została
stworzona i rozwinięta przez Rytosztuka. Rytosztuka jest marką jubilerską, pod którą sprzedawane
są tańsze wyroby ze srebra.
Poprzez wyselekcjonowane salony jubilerskie W.Kruk odbywa się dystrybucja luksusowych szwajcarskich
marek zegarków takich jak Rolex (na którą Spółka posiada umowę na wyłączną dystry7
bucję w Polsce), IWC, Zenith, Omega, Tag Heuer, Maurice Lacroix, Longines, Rado, Tissot, Certina,
Atlantic, Raymond Weil, Romer a takŜe marek modowych: Gucci, D&G, Armani, DKNY, Anne
Klein i Esprit. Sprzedawane przez W.Kruk zegarki renomowanych marek zajmują silną pozycję na
polskim rynku, a wartość ich sprzedaŜy ciągle rośnie.
Przedmiot działalności spółki DCG
Spółka DCG została przejęta przez W.Kruk S.A. w 2000 roku. DCG jest właścicielem włoskiej
marki modowej Deni Cler. Podstawowa działalność DCG skupia się na produkcji ekskluzywnej
odzieŜy damskiej. Spółka zarządza marką własną Deni Cler oraz prowadzi w Polsce, na zasadach
wyłączności, dystrybucję światowej marki Cacharel.
DCG zarządza następującymi markami odzieŜy damskiej:
Deni Cler – odzieŜ marki Deni Cler jest skierowana do wysokiego segmentu rynku modowego.
Produkty tej marki zostały wprowadzone na polski rynek na początku lat 90-tych. Tworzenie kolekcji
zostało powierzone włoskim projektantom, między innymi Karen Paterson, która wcześniej
była związana z firmą Max Mara. Oferta sygnowana znakiem Deni Cler szyta jest z włoskich tkanin,
równieŜ większość wykorzystywanych dodatków jest pochodzenia włoskiego. Materiały, które
są wykorzystywane do produkcji ubrań tej marki to przede wszystkim kaszmir i wełna z jedwabiem.
Asortyment marki obejmuje głównie: spódnice, Ŝakiety, spodnie, bluzki, płaszcze i sukienki.
Cacharel – jest marką, która została załoŜona w 1962 roku we Francji przez Jean’a Bousquet.
Marka Cacharel jest znana z bluzek koszulowych dla kobiet z materiału w drobne kwiatki, które
zostały nazwane Liberty i odniosły sukces w świecie mody. Aktualna oferta marki Cacharel to
odzieŜ damska, dziecięca oraz akcesoria i perfumy. Z powodu słabych wyników sprzedaŜy, Vistula
Group zdecydowała się zrezygnować z dystrybucji marki Cacharel.
Przedmiot działalności spółki Galeria Centrum
Działalność Galerii Centrum koncentruje się na sprzedaŜy: kosmetyków, odzieŜy damskiej i męskiej,
butów, akcesoriów oraz wyposaŜenia domu. Dodatkowo spółka zajmuje się projektowaniem
oraz przygotowaniem kolekcji marek własnych Galerii Centrum.
Galeria Centrum dysponuje markami własnymi, z których do najwaŜniejszych naleŜą Autograf,
Barbara B., Navy, Linea. Pod marką Autograf sygnowana jest kolekcja damska i męska skierowana
do młodszych osób mieszkających w większych miastach, które podąŜają za trendami w modzie.
Marka Barbara B. oferuje odzieŜ klasyczną charakteryzującą się wysoką jakością wykonania.
Oferowana odzieŜ męska i damska marki Linea odznacza się wysoką jakością tkanin. Asortyment
tej marki stanowią garnitury, spodnie, marynarki i koszule oraz dodatki typu krawaty i paski. Kolekcje
marki Linea skierowane są do młodszych osób, które podąŜają za trendami w modzie.
3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula Group S.A. na
8
ostatni dzień roku obrotowego 2008 oraz na dzień przekazania raportu rocznego
za rok obrotowy 2008.
1) Struktura własności kapitału zakładowego, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na
dzień 31.12.2008
PoniŜsza tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z najlepszą wiedzą
Spółki posiadali na dzień 31.12.2008 roku, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Na dzień 31.12.2008 roku kapitał zakładowy Vistula Group S.A. dzielił się na 103.303.932 akcji
zwykłych na okaziciela, co przed dokonaniem Oferty Publicznej akcji serii H, wyemitowanych w
związku z połączeniem ze spółką W.KRUK S.A., dawało ogólną liczbę 88.244.000 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula Group S.A.
L
p
Nazwa akcjonariusza
Liczba
posiadanych
akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
na WZA
Udział w
ogólnej
liczbie
głosów
na WZA
(w szt.) (w %) (w szt.) (w %)
1.
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU
„Złota Jesień”
17 647 690,00 17,08% 17 647 690,00 20,00%
2.
ING Parasol Specjalistyczny FIO,
ING FIO Akcji, ING FIO Średnich i
Małych Spółek oraz ING specjalistyczny
FIO Akcji 2 zarządzane
przez ING Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.
10 452 800,00 10,12% 10 452 800,00 11,85%
3. ING Otwarty Fundusz Emerytalny 10 297 134,00 9,97% 10 297 134,00 11,67%
4. Alma Market S.A. 7 927 701,00 7,67% 7 927 701,00 8,98%
5. AIG Otwarty Fundusz Emerytalny 7 394 950,00 7,16% 7 394 950,00 8,38%
6.
WK INVESTMENT Wojciech Kruk,
Paweł Cieślik, EK INVESTMENT
Wojciech Kruk, Ewa Kruk – Cieślik,
Paweł Cieślik, ECK INVESTMENT
Ewa Kruk, Ewa Kruk – Cieślik,
Wojciech Henryk Kruk, Wojciech
Kruk
6 135 774,00 5,94% 6 135 774,00 6,95%
2) Struktura własności kapitału zakładowego, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na
dzień przekazania raportu rocznego za rok obrotowy 2008 w dniu 30.04.2009 roku
9
Na dzień 30.04.2009 roku kapitał zakładowy Vistula Group S.A. dzieli się na 103.303.932 akcji
zwykłych na okaziciela, co daje łącznie 103.303.932 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Vistula Group S.A.
Lp. Nazwa akcjonariusza
Liczba posiadanych
akcji
(w szt.)
Udział w
kapitale zakładowym
(w %)
Liczba głosów
na WZA
Udział w
ogólnej liczbie
głosów
na WZA
(w %)
1 Otwarty Fundusz Emerytalny PZU
„Złota Jesień”
19 311 211 18,69 19 311 211 18,69
2 ING Otwarty Fundusz Emerytalny 11 468 964 11,10 11 468 964 11,10
3
WK INVESTMENT Wojciech Kruk,
Paweł Cieślik, EK INVESTMENT
Wojciech Kruk, Ewa Kruk – Cieślik,
Paweł Cieślik, ECK INVESTMENT
Ewa Kruk, Ewa Kruk –
Cieślik, Wojciech Henryk Kruk,
Wojciech Kruk
10 331 885 10,00 10 331 885 10,00
4 ALMA MARKET S.A. 7 927 701 7,67 7 927 701 7,67
5
Pioneer Pekao Investment Management
S.A.
7 154 000 6,93 7 154 000 6,93
3) Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji ( udziałów) Vistula
Group S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Vistula Group S.A.,
będących w posiadaniu osób zarządzających nadzorujących.
Według stanu na dzień przekazania raportu rocznego za rok obrotowy 2008 w posiadaniu
osób zarządzających znajdowały się następujące ilości akcji Vistula Group S.A.
Zarząd Spółki
Liczba posiadanych
akcji
(w szt.)
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
Wartość nominalna
akcji ( w
zł)
Michał Wójcik – Prezes Zarządu 561500 561.500 112.300,00
10
Grzegorz Pilch – Wiceprezes Zarządu 100.001 100.001 20.000,20
Aldona Sobierajewicz – Wiceprezes Zarządu 14.354 14.354 2.870,80
Mateusz śmijewski – Wiceprezes Zarządu 351 962 351 962 70.392,40
Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień przekazania raportu rocznego za rok obrotowy
2008, osoby zarządzające nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych.
Według stanu na dzień przekazania raportu rocznego za rok obrotowy 2008 w posiadaniu
osób nadzorujących znajdowały się następujące ilości akcji Vistula Group S.A.
Rada Nadzorcza Spółki
Liczba posiadanych
akcji
(w szt.)
Liczba głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy
Wartość nominalna
akcji ( w
zł)
Wojciech Kruk – członek Rady Nadzorczej,
samodzielnie oraz jako wspólnik spółek osobowych
WK INVESTMENT Wojciech Kruk, Paweł
Cieślik, EK INVESTMENT Wojciech Kruk,
Ewa Kruk – Cieślik, Paweł Cieślik, ECK
INVESTMENT Ewa Kruk, Ewa Kruk – Cieślik,
Wojciech Henryk Kruk
10.331.885 10.331.885 2.066.377,00
Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień przekazania raportu rocznego za rok obrotowy
2008, osoby nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych.
Zarząd Spółki w okresie od 01/01/08 do 15/07/08:
Rafał Bauer Prezes Zarządu
Jerzy Krawiec Członek Zarządu
Cezary Kupiec Członek Zarządu
Zarząd Spółki w okresie od 15/07/08 do 30/07/08:
Michał Wójcik Prezes Zarządu
Grzegorz Pilch Wiceprezes Zarządu
Mateusz śmijewski Wiceprezes Zarządu
Jan Rosochowicz Wiceprezesa Zarządu (ze skutkiem od dnia 1 września 2008 roku)
Cezary Kupiec Członek Zarządu
Zarząd Spółki w okresie od 30/07/08 do 03/09/08:
11
Michał Wójcik Prezes Zarządu
Grzegorz Pilch Wiceprezes Zarządu
Mateusz śmijewski Wiceprezes Zarządu
Jan Rosochowicz Wiceprezesa Zarządu (ze skutkiem od dnia 1 września 2008 roku)
Zarząd Spółki w okresie od 03/09/08 do 03/09/08:
Michał Wójcik Prezes Zarządu
Grzegorz Pilch Wiceprezes Zarządu
Mateusz śmijewski Wiceprezes Zarządu
Zarząd Spółki w okresie od 03/09/08 do 15/10/08:
Michał Wójcik Prezes Zarządu
Grzegorz Pilch Wiceprezes Zarządu
Mateusz śmijewski Wiceprezes Zarządu
Zarząd Spółki w okresie od 15/10/08 do 31/12/08:
Michał Wójcik Prezes Zarządu
Grzegorz Pilch Wiceprezes Zarządu
Mateusz śmijewski Wiceprezes Zarządu
Aldona Sobierajewicz Wiceprezes Zarządu
Wynagrodzenia Zarządu za 2008 rok wyniosły:
Michał Wójcik Prezes Zarządu 331 tys. zł.
Grzegorz Pilch Wiceprezes Zarządu 326 tys. zł.
Mateusz śmijewski Wiceprezes Zarządu 166 tys. zł.
Aldona Sobierajewicz Wiceprezes Zarządu 509 tys. zł
Rafał Bauer Prezes Zarządu 1 368 tys. zł.
Jerzy Krawiec Członek Zarządu 644 tys. zł.
Cezary Kupiec Członek Zarządu 400 tys. zł.
Razem 3 744 tys. zł.
Rada Nadzorcza Spółki w okresie od 01/01/08 do 30/06/08:
Maciej Wandzel - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Grzybowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Góral - Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Mazur - Członek Rady Nadzorczej
Dorota Jakowlew- Zajder - Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Spółki w okresie od 30/06/08 do 31/12/08:
Jerzy Mazgaj - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Smoliński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Gawryś - Członek Rady Nadzorczej
12
Włodzimierz Głowacki - Członek Rady Nadzorczej
Adam Góral - Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Mazur - Członek Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej za 2008 roku wyniosły:
Jerzy Mazgaj Przewodniczący Rady Nadzorczej 46 tys. zł.
Andrzej Smoliński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 41 tys. zł.
Piotr Gawryś Członek Rady Nadzorczej 41 tys. zł.
Włodzimierz Głowacki Członek Rady Nadzorczej 41 tys. zł.
Maciej Wandzel Przewodniczący Rady Nadzorczej 46 tys. zł.
Wojciech Grzybowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 40 tys. zł.
Adam Góral Członek Rady Nadzorczej 80 tys. zł.
Zbigniew Mazur Członek Rady Nadzorczej 80 tys. zł.
Dorota Jakowlew - Zajder Członek Rady Nadzorczej 40 tys. zł.
Razem 455 tys. zł
Osoby zarządzające i nadzorujące pobierały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach
spółek zaleŜnych. Wynagrodzenia łącznie za 2008 rok wyniosły 40 tys. zł.
Znaczące wydarzenia po dacie bilansowej, o których Spółka informowała w raportach bieŜących
4. Istotne wydarzenia w okresie 2008 i po dniu bilansowym
1) W dniu 2 stycznia 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 1/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
na podstawie zawiadomienia otrzymanego od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego
PZU S.A., działającego w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień”
(Fundusz), Ŝe w wyniku nabycia akcji Spółki Vistula & Wólczanka S.A. w transakcjach na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie, rozliczonych w dniu 27 grudnia 2007 roku, ilość akcji
Spółki Vistula & Wólczanka S.A. posiadana przez Fundusz pozwala na zwiększenie o co najmniej
2% ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. w porównaniu
do ilości ostatnio opublikowanej. Przed zawarciem wyŜej wymienionych transakcji Fundusz
posiadał 13.141.785 sztuk akcji Vistula & Wólczanka S.A., co stanowiło 16,38 % kapitału zakładowego
Vistula & Wólczanka S.A., uprawniało do wykonywania 13.141.785 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A, co stanowiło 16,38 % ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. Po zawarciu wyŜej wymienionych
transakcji Fundusz posiadał 13.735.575 sztuk akcji Vistula & Wólczanka S.A., co stanowiło
17,12 % kapitału zakładowego Vistula & Wólczanka S.A., uprawniało do wykonywania
13.735.575 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A, co stanowiło
17,12 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka
S.A.
13
2) W dniu 7 stycznia 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 2/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
iŜ Zarząd KDPW S.A. podjął Uchwałę nr 5/08 z dnia 4 stycznia 2007 r., w której po
rozpatrzeniu wniosku spółki Vistula & Wólczanka S.A., postanowił zmienić Uchwałę nr 43/07 Zarządu
KDPW S.A.. z dnia 16 stycznia 2007 roku w ten sposób, Ŝe § 1 ust. 1 tej Uchwały otrzymał
następujące brzmienie:
„1 Na podstawie § 40 ust. 2 i ust. 4a oraz § 2 ust. 1 i 4 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku spółki Vistula &Wólczanka S.A. Zarząd Krajowego
Depozytu postanawia przyjąć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych 1.400.000 (jeden
milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki Vistula & Wólczanka S.A. o
wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) kaŜda oraz nadać im kod PLVSTLA00045, pod
warunkiem dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.”
Zmiana treści uchwały nr 43/07 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z
dnia 16 stycznia 2007 roku miała związek z obniŜeniem wartości nominalnej akcji Spółki składających
się na jej kapitał zakładowy z kwoty 2 zł (dwa złote) do kwoty 0,20 zł (dwadzieścia groszy)
dokonanej na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
z dnia 28 czerwca 2007 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki i zarejestrowanej w rejestrze
przedsiębiorców w dniu 10 sierpnia 2007 roku.
3) W dniu 7 stycznia 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 3/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
iŜ na podstawie uchwały Nr 9/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. z dnia 7 stycznia 2008 roku w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego
na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki Vistula & Wólczanka
S.A., do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych zostało 1.400.000 akcji na
zwykłych na okaziciela serii C spółki Vistula & Wólczanka S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł kaŜda,
oznaczonych przez KDPW S.A. kodem PLVSTLA00045. Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił
wprowadzić z dniem 14 stycznia 2008 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
akcje spółki Vistula & Wólczanka S.A., o których mowa w § 1, pod warunkiem dokonania
przez KDPW S.A. w dniu 14 stycznia 2008 r. asymilacji akcji z akcjami tej spółki będącymi
w obrocie giełdowym.
4) W dniu 10 stycznia 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 4/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe:
a) w dniu 10 stycznia 2008 roku w KDPW S.A. na podstawie uchwał Zarządu KDPW S.A. nr 43/07
z dnia 16.01.2007 r. oraz nr 5/08 z dnia 4.01.2008 r. nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie
1.400.000 akcji spółki Vistula & Wólczanka S.A. pod kodem ISIN PLVSTLA00045,
b) na podstawie uchwały nr 9/08 Zarządu KDPW S.A. z dnia 9 stycznia 2008 r., Zarząd KDPW
S.A. postanowił dokonać w dniu 14 stycznia 2008 roku asymilacji 1.400.000 akcji spółki Vistula &
Wólczanka S.A. oznaczonych kodem PLVSTLA00045 z 78.822.190 oznaczonymi kodem PLVSTLA00011.
Akcje objęte asymilacją otrzymały kod PLVSTLA00011. Z dniem 14 stycznia 2008 r.
kodem PLVSTLA00011 oznaczonych jest 80.222.190 akcji spółki Vistula & Wólczanka S.A.
5) W dniu 19 lutego 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 7/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe w dniu 11.02.2008 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego
spółki "Trend Fashion" Sp. z o.o. podmiotu zaleŜnego od Vistula & Wólczanka S.A z
14
dotychczasowej kwoty 50.000 zł do kwoty 2.050.000 zł. PodwyŜszenie kapitału zakładowego
"Trend Fashion" Sp. z o.o. zostało dokonane poprzez utworzenie 4.000 nowych udziałów po 500
zł kaŜdy udział. Wszystkie udziały w podwyŜszonym kapitale zakładowym spółki Trend Fashion
Sp. z o.o. zostały objęte przez jednego wspólnika, tj. Vistula & Wólczanka S.A. w zamian za
wkład pienięŜny w wysokości 2.000.000 zł.
Środki finansowe uzyskane w wyniku podwyŜszenia kapitału przeznaczone są na sfinansowanie
wydatków związanych z przeprowadzaną restrukturyzacją aktywów produkcyjnych Grupy Kapitałowej
Vistula & Wólczanka S.A., w tym spółki "Trend Fashion" Sp. z o.o.
6) W dniu 21 marca 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 8/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe emisja nie więcej niŜ 7.882.215 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej
0,20 zł kaŜda, na podstawie uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki z dnia 6 grudnia 2007 r. w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego nie dojdzie
do skutku.
7) W dniu 21 marca 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 9/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe otrzymała zawiadomienie od Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
z siedzibą w Warszawie, występujące w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych
Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Akcji, Millennium Funduszu Inwestycyjnego
Otwartego ZrównowaŜonego, Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego
Wzrostu, Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Małych i Średnich Spółek, Ŝe liczba
głosów posiadanych łącznie przez Millennium FIO Akcji, Millennium FIO ZrównowaŜony, Millennium
FIO Stabilnego Wzrostu, Millennium FIO Małych i Średnich Spółek (zwane dalej „Funduszami”)
została zmniejszona poniŜej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
W dniu 18.03.2008 r. zostały rozliczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
transakcje sprzedaŜy akcji Spółki dla Funduszy (Millennium FIO Akcji, Millennium FIO ZrównowaŜony,
Millennium FIO Stabilnego Wzrostu, Millennium FIO Małych i Średnich Spółek), w wyniku
których nastąpiło zmniejszenie udziału poniŜej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Zapis na rachunkach
papierów wartościowych, wynikający ze zbycia akcji ww. podmiotu został dokonany w
dniu 18.03.2008 r.
W dniu 17.03.2008 r. (jeden dzień przed rozliczeniem transakcji w KDPW) przed zmianą udziału
w kapitale zakładowym, Fundusze posiadały 4.029.929 akcji, co stanowiło 5,0235% udziału w
kapitale zakładowym oraz 4.029. 929 głosów, co stanowiło 5,0235% głosów z ww. akcji w ogólnej
liczbie głosów.
Na dzień 18.03.2008 r. (dzień rozliczenia transakcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych
S.A. i zapisania akcji na rachunkach Funduszy), Fundusze posiadały 3.529. 929 akcji, co
stanowi 4,4002% udziału w kapitale zakładowym oraz 3 529 929 głosów, co stanowiło 4,4002%
głosów z ww. akcji w ogólnej liczbie głosów.
8) W dniu 27 marca 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 10/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe w dniu 26 marca 2008 r. :
I Pioneer Pekao Investment Management S.A. z siedzibą w Warszawie („PPIM”), zawiadomił
Spółkę o spadku łącznego zaangaŜowania do poziomu 4,96% całkowitej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli
15
zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem maklerskich instrumentów
finansowych na zlecenie.
Informacje przekazane przez PPIM w treści zawiadomienia, o którym mowa powyŜej: Dotyczy
wszystkich Klientów Pioneer Pekao Investment Management S.A.
Rodzaj zdarzenia: zbycie praw własności z tytułu sprzedaŜy akcji
Data zdarzenia: 26.03.2008
Firma spółki: Vistula & Wólczanka S.A.
Siedziba spółki: ul. Starowiślna 48, 31-035 Kraków
Stan posiadania przed zmianą udziału: Liczba posiadanych akcji: 4.131.855
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki: 5,15%
Liczba głosów z posiadanych akcji: 4.131.855
Udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 5,15%
Stan posiadania po zmianie udziału:
Liczba posiadanych akcji: 3.975.240
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki: 4,96%
Liczba głosów z posiadanych akcji: 3.975.240
Udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 4,96%
Akcjonariuszami posiadającymi łącznie wskazaną powyŜej liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki są wszyscy Klienci Pioneer Pekao Investment Management S.A. (w zakresie portfeli
zarządzanych przez PPIM).
II Pioneer Pekao Investment Management S.A. z siedzibą w Warszawie („PPIM”), wykonując
umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych
na zlecenie, zawartą pomiędzy Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A.
a PPIM zawiadomił Spółkę w imieniu funduszy:
1. Pioneer Akcji Polskich Fundusz Inwestycyjny Otwarty,
2. Pioneer Małych i Średnich Spółek Rynku Polskiego Fundusz Inwestycyjny Otwarty,
3. Pioneer Średnich Spółek Rynku Polskiego Fundusz Inwestycyjny Otwarty,
4. Pioneer Stabilnego Wzrostu Fundusz Inwestycyjny Otwarty
o spadku zaangaŜowania powyŜszych funduszy do poziomu 4,85% całkowitej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki w zakresie akcji wchodzących w skład portfeli tych funduszy zarządzanych
w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem maklerskich instrumentów
finansowych na zlecenie.
Informacje przekazane przez PPIM w treści zawiadomienia, o którym mowa powyŜej: Dotyczy
funduszy inwestycyjnych utworzonych przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A.
Rodzaj zdarzenia: zbycie praw własności z tytułu sprzedaŜy akcji
Data zdarzenia: 26.03.2008
Firma spółki: Vistula & Wólczanka S.A.
Siedziba spółki: ul. Starowiślna 48, 31-035 Kraków
Stan posiadania przed zmianą udziału:
Liczba posiadanych akcji: 4.045.478
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki: 5,04%
Liczba głosów z posiadanych akcji: 4.045.478
Udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 5,04%
Stan posiadania po zmianie udziału:
16
Liczba posiadanych akcji: 3.888.863
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki: 4,85%
Liczba głosów z posiadanych akcji: 3.888.863
Udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 4,85%
Akcjonariuszami posiadającymi łącznie wskazaną powyŜej liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki są wyŜej wymienione fundusze inwestycyjne. Portfele funduszy inwestycyjnych stanowią
podgrupę wszystkich portfeli Klientów PPIM.
9) W dniu 2 kwietnia 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 11/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe w dniu 1 kwietnia 2008 roku AIG Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z
siedzibą w Warszawie (dalej „AIG TFI S.A.”), poinformowało Spółkę, iŜ w wyniku zbycia akcji
Spółki przez AIG Fundusze Inwestycyjne oraz w ramach wykonywania zarządzania portfelami w
skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych AIG TFI S.A. posiada
w imieniu Funduszy oraz zleceniodawców prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki z mniej niŜ 5% ogólnej liczby głosów.
PowyŜsza zmiana udziału nastąpiła w wyniku dokonania w dniu 27 marca 2008 roku w ramach
zarządzanych przez AIG TFI S.A. Funduszy oraz przekazanych w zarządzanie portfeli transakcji
sprzedaŜy akcji Spółki. Bezpośrednio przed zmianą udziału AIG TFI S.A. było w posiadaniu
4.071.063 akcji, co stanowiło 5,075 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki i 5,075% kapitału zakładowego Spółki.
Na dzień otrzymania przez Spółkę powyŜszego zawiadomienia AIG TFI S.A. w ramach zarządzanych
przez AIG TFI S.A. Funduszy oraz przekazanych w zarządzanie portfeli było w posiadaniu
3.071.063 akcji Spółki, co stanowiło 3,828% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki i 3,828% kapitału zakładowego Spółki.
10) W dniu 5 maja 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 13/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe w dniu 5 maja 2008 roku Vistula & Wólczanka S.A. działając za pośrednictwem ING
Securities S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomiła Komisję Nadzoru Finansowego oraz Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zamiarze ogłoszenia wezwania do zapisywania się
na sprzedaŜ akcji W. KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Pułaskiego 11-17, 60-607
Poznań, KRS 0000076902 („Spółka”) w związku z planowanym nabyciem przez Vistula & Wólczanka
S.A. 66% akcji Spółki zgodnie z art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października
2005 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji
spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku
tych wezwań.
Wezwanie, o którym mowa powyŜej stanowiące załącznik do raportu bieŜącego nr 13/2008 w
dniu 5 maja 2008 roku zostało takŜe przekazane Polskiej Agencji Prasowej S.A. Treść wezwania
przekazanego Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A
oraz Polskiej Agencji Prasowej S.A. stanowi załącznik do niniejszego raportu bieŜącego.
11) W dniu 21 maja 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 15/2008 Vistula & Wólczanka S.A. przekazała
stanowisko Zarządu Vistula & Wólczanka S.A. odnośnie wezwania do zapisywania się na
17
sprzedaŜ akcji spółki W. KRUK S.A. oraz wyraŜonego w dniu 9 maja 2008 r. stanowiska Zarządu
W.KRUK S.A. odnośnie przedmiotowego wezwania.
12) W dniu 28 maja 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 17/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe w związku z upływem w dniu 27 maja 2008 roku terminu do zapisywania się na
sprzedaŜ akcji spółki W.KRUK S.A. zgodnie z wezwaniem ogłoszonym przez Spółkę w dniu 5 maja
2008 roku oraz nie otrzymaniem przez Spółkę do dnia 27 maja 2008 roku zgody Prezesa Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji w wyniku przeprowadzenia wezwania,
Spółka powzięła decyzję o nabyciu akcji W.KRUK S.A. na zasadach określonych w w/w
wezwaniu pomimo nieziszczenia się warunku prawnego, w trybie art. 98 ustawy o ochronie konkurencji
i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku.
13) W dniu 30 maja 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 19/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe w dniu 8 maja 2008 roku zawarła z Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
(„Bank”) umowę o linię odnawialną.
Przedmiotem umowy o linię odnawialną jest udzielenie Spółce przez Bank limitu kredytowego do
maksymalnej wysokości 300.000.000 zł, który moŜe zostać wykorzystany w formie:
a) gwarancji bankowej płatności w wysokości 300.000.000 zł z terminem waŜności do dnia 30
września 2008 roku („Gwarancja”) stanowiącej zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1
Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustanowione w
związku z wezwaniem ogłoszonym przez Spółkę w dniu 5 maja 2008 r. do zapisywania się na
sprzedaŜ akcji W. Kruk S.A. Beneficjentem Gwarancji był podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu
wezwania tj. ING Securities S.A. z siedzibą w Warszawie.
b) kredytu odnawialnego, który moŜe być wykorzystany przez Spółkę wyłącznie na spłatę naleŜności
z tytułu zapłaconej przez Bank kwoty z udzielonej i wykonanej przez Bank Gwarancji na
Ŝądanie ING Securities S.A.
Kredyt udzielony Spółce na podstawie umowy o linię odnawialną został przeznaczony na sfinansowanie
nabycia przez Spółkę 66% akcji spółki W. KRUK S.A.
14) W dniu 30 maja 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 20/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe w wyniku rozliczenia w dniu 30 maja 2008 roku transakcji przeprowadzonej w ramach
wezwania ogłoszonego przez Spółkę w dniu 5 maja 2008 roku, Spółka nabyła 12.180.828
akcji spółki W.KRUK S.A. reprezentujących 66% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonywania
12.180.828 głosów na walnym zgromadzeniu, reprezentujących 66% ogólnej liczby głosów.
Cena jednej akcji nabytej w wezwaniu wyniosła 24,50 złotych.
Przed nabyciem akcji w wyniku rozliczenia wezwania Spółka nie posiadała akcji W.KRUK S.A.
15) W dniu 2 czerwca 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 21/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 7 Statutu
W.KRUK S.A.– w dniu 2 czerwca 2008 roku Vistula & Wólczanka S.A. jako akcjonariusz posiadający
więcej niŜ 10% akcji w kapitale zakładowym W.KRUK S.A. złoŜyła wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy W.KRUK S.A. z porządkiem obrad obejmującym
dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej W.KRUK S.A.
18
16) W dniu 3 czerwca 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 22/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe w wyniku nabycia akcji Spółki Vistula & Wólczanka S.A. w transakcjach na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie, rozliczonych w dniu 28 maja 2008 roku, ilość akcji Spółki
Vistula & Wólczanka S.A. posiadana przez Otwarty Fundusz Emerytalnego PZU „Złota Jesień”
(Fundusz) pozwala na zwiększenie o co najmniej 2% ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. w porównaniu do ilości ostatnio opublikowanej.
Przed zawarciem wyŜej wymienionych transakcji Fundusz posiadał 15.338.428 sztuk akcji Vistula
& Wólczanka S.A., co stanowiło 19,12 % kapitału zakładowego Vistula & Wólczanka S.A., uprawniało
do wykonywania 15.338.428 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula &
Wólczanka S.A, co stanowiło 19,12 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Vistula & Wólczanka S.A.
Po zawarciu wyŜej wymienionych transakcji Fundusz posiadał 15.938.428 sztuk akcji Vistula &
Wólczanka S.A., co stanowiło 19,87 % kapitału zakładowego Vistula & Wólczanka S.A., uprawniało
do wykonywania 15.938.428 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka
S.A, co stanowiło 19,87 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Vistula & Wólczanka S.A.
17) W dniu 10 czerwca 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 23/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe w dniu 9 czerwca 2008 roku otrzymała decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów („Prezes UOKiK”) (za pośrednictwem Delegatury UOKiK w Poznaniu) Nr
RPZ- 15/2008 z dnia 2 czerwca 2008 roku, w której, po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego,
Prezes UOKiK wyraził zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu
przez spółkę Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie bezpośredniej kontroli nad spółką
W.KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu.
PowyŜsza decyzja Prezesa UOKiK oznaczała ziszczenie się warunku prawnego pod jakim w dniu 5
maja 2008 roku Vistula & Wólczanka S.A. ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaŜ akcji
spółki W.KRUK S.A.
18) W dniu 16 czerwca 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 24/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe w wyniku transakcji zbycia akcji Spółki przeprowadzonych w dniu 11 czerwca
2008 roku, AXA Otwarty Fundusz Emerytalny („AXA OFE”) zmniejszył udział w ogólnej liczbie
głosów poniŜej 5%. Przed wyŜej wymienionymi transakcjami na dzień 10 czerwca 2008 roku AXA
OFE posiadał 4.386.766 sztuk akcji Spółki stanowiące 5,47% kapitału zakładowego Spółki i
uprawniające do 4.386.766 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,47% ogólnej
liczby głosów.
Po dokonaniu i rozliczeniu transakcji, o których mowa powyŜej, według stanu na dzień 11 czerwca
2008 roku AXA OFE posiadał 2.886.766 sztuk akcji Spółki stanowiących 3,60 % kapitału zakładowego
Spółki i uprawniających do 2.886.766 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co
stanowiło 3,60 % ogólnej liczby głosów.
19) W dniu 18 czerwca 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 25/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Średnich i Małych Spółek posiada samodzielnie
akcje dające poniŜej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przyczyną
19
zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki było zbycie akcji Spółki
w dniu 13 czerwca 2008 roku.
Przed zmianą udziału ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Średnich i Małych Spółek posiadał
4.051.280 szt. akcji Spółki, co stanowiło 5,05% jej kapitału zakładowego, uprawniało do wykonywania
4.051.280 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,05 % ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Według stanu na dzień 13 czerwca 2008 roku oraz na dzień sporządzenia zawiadomienia przekazanego
Spółce, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Średnich i Małych Spółek posiadał 3.751.280
szt. akcji Spółki, co stanowiło 4,68% jej kapitału zakładowego, uprawniało do wykonywania
3.751.280 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,68 % ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
20) W dniu 20 czerwca 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 29/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe w wyniku nabyć akcji, rozliczonych w dniu 19 czerwca 2008 roku, ALMA MARKET
S.A. z siedzibą w Krakowie stała się posiadaczem akcji zapewniających więcej niŜ 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Przed zwiększeniem udziału, o którym
mowa powyŜej ALMA MARKET S.A. posiadała 3.998.927 akcji Spółki co stanowiło 4,98 % jej
kapitału zakładowego. Z akcji tych przysługiwało 3.998.927 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 4,98 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki. W dniu 19 czerwca 2008 roku na rachunkach papierów wartościowych
ALMA MARKET S.A. znajdowało się łącznie 4.718.927 akcji Spółki, co stanowiło 5,88 % jej
kapitału zakładowego. Z akcji tych przysługiwało 4.718.927 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 5,88 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki.
21) W dniu 23 czerwca 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 31/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała,
Ŝe w dniu 18 czerwca 2008 roku Pan Wojciech Kruk, Pani Ewa Kruk- Cieślik, Pan
Paweł Cieślik, Pan Wojciech Henryk Kruk, Pani Ewa Kruk, działając jako wspólnicy spółek cywilnych,
nabyli akcje Spółki, w wyniku czego liczba posiadanych przez te osoby akcji Spółki osiągnęła
poziom 5.05 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Według stanu przed 18 czerwca 2008 roku WK INVESTMENT” spółka cywilna Wojciech Kruk, Paweł
Cieślik oraz „ECK INVESTMENT” spółka cywilna Ewa Kruk, Ewa Kruk – Cieślik, Wojciech Henryk
Kruk nie posiadały akcji Spółki
Według stanu po 18 czerwca 2008 roku WK INVESTMENT” spółka cywilna Wojciech Kruk, Paweł
Cieślik posiadała 2.100.000 szt. akcji Spółki, co stanowiło 2,62% jej kapitału zakładowego,
uprawniało do wykonywania 2.100.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło
2,62 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Według stanu po 18 czerwca 2008 roku ECK INVESTMENT” spółka cywilna Ewa Kruk, Ewa Kruk –
Cieślik, Wojciech Henryk Kruk posiadała 1.950.000 szt. akcji Spółki, co stanowiło 2,43% jej kapitału
zakładowego, uprawniało do wykonywania 2.950.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, co stanowiło 2,43 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Według stanu po 18 czerwca 2008 roku wyŜej wymienione spółki cywilne posiadały łącznie
4.050.000 szt. akcji Spółki, co stanowiło 5,05% jej kapitału zakładowego, uprawniało do wykonywania
4.050.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,05 % ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
20
22) W dniu 1 lipca 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 35/2008 Vistula & Wólczanka S.A. przekazała
do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy Spółki w dniu 30 czerwca 2008 roku, w tym m. in. :
a) uchwały w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki o następującej treści:
„Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia
30.06.2008 roku w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432
oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
1.PodwyŜsza się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 18.275.378 złotych (osiemnaście milionów
dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem złotych) do kwoty nie wyŜszej
niŜ 19.851.821 zł (dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia
jeden złotych), tj. o kwotę nie wyŜszą niŜ 1.576.443 złotych (jeden milion pięćset siedemdziesiąt
sześć tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote), poprzez emisję nie więcej niŜ 7.882.215
(siedmiu milionów ośmiuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy dwustu piętnastu) akcji zwykłych na
okaziciela Serii G ("Akcje Serii G") o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) kaŜda.
2.Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki zostanie
przeznaczony do podziału między Akcjonariuszy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia
2008 r.
3.Akcje Serii G mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pienięŜne.
4.Emisja Akcji Serii G nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, w rozumieniu ustawy z
dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, skierowanej wyłącznie do
podmiotów będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 8 ust. 1 powołanej wyŜej
ustawy ("Uprawnieni Inwestorzy").
5.W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji
Serii G. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji
Serii G przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi Załącznik do niniejszej
Uchwały. Uprawnionym Inwestorom, którzy: (i) będą posiadali akcje Spółki na koniec
dnia poprzedzającego dzień ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej Akcji Serii G, którego data
zostanie wskazana przez Zarząd w drodze raportu bieŜącego ("Dzień Własności Akcji") oraz (ii) w
ramach budowania księgi popytu wyraŜą deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii G po
cenie, która nie będzie niŜsza niŜ cena emisyjna Akcji Serii G ustalona przez Zarząd po zakończeniu
procesu budowania księgi popytu, będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa objęcia Akcji
Serii G w liczbie jednej Akcji Serii G za kaŜde dziesięć Akcji wcześniejszych emisji posiadanych w
Dniu Własności Akcji. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa, o którym mowa w powyŜszym zdaniu,
następuje w chwili zapisania się na Akcje Serii G poprzez zawarcie umowy objęcia Akcji Serii G,
której wzór będzie załącznikiem do dokumentu ofertowego określającego warunki subskrypcji
prywatnej, w terminach subskrypcji, za równoczesnym okazaniem aktualnego zaświadczenia wystawionego
przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzającego stan
posiadania akcji przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Własności Akcji.
6.Termin zawarcia z Uprawnionym Inwestorem lub Uprawnionymi Inwestorami umowy lub umów
objęcia Akcji Serii G wyznacza się na dzień 31 października 2008 roku.
21
7.Cena misyjna akcji serii G nie moŜe być niŜsza od pomniejszonej o 10% dyskonto, średniej
arytmetycznej cen zamknięcia akcji Spółki Vistula & Wólczanka S.A. notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych z okresu ostatnich 3 miesięcy
do dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały, po uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej.
8.Akcje Serii G nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z
postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
9.Wszystkie Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
10.UpowaŜnia się Zarząd Spółki do:
a) ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii G, na podstawie księgi popytu, w oparciu o
rekomendację oferującego;
b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii G, szczegółowych warunków i
terminów związanych z subskrypcją i przydziałem Akcji Serii G, a takŜe zawarcia umów o objęcie
Akcji Serii G w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w terminie określonym w
niniejszej uchwale;
c) zawarcia umowy lub umów o subemisję inwestycyjną, o ile zawarcie takiej umowy lub umów
Zarząd Spółki uzna za uzasadnione;
d) dokonania wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii G;
e) wskazania daty Dnia Własności Akcji;
f) złoŜenia oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek
handlowych;
g) podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z niniejszym podwyŜszeniem
kapitału zakładowego Spółki i emisją Akcji Serii G.
b) uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej i powołania nowych członków Rady
Nadzorczej, w wyniku których ustalony został następujący skład Rady Nadzorczej Spółki
(uwzględniający dokonany przez Radę Nadzorczą w dniu 2 lipca 2008 roku wybór Przewodniczącego
oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej):
Pan Jerzy Mazgaj - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Andrzej Smoliński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Piotr Gawryś - Członek Rady Nadzorczej
Pan Włodzimierz Głowacki - Członek Rady Nadzorczej
Pan Adam Góral - Członek Rady Nadzorczej
Pan Zbigniew Mazur - Członek Rady Nadzorczej.
23) W dniu 4 lipca 2008 roku w raporcie bieŜącym nr 39/2008 Vistula & Wólczanka S.A. poinformowała
o zawarciu z Fortis Bank SA/N.F. - instytucją kredytową utworzonej zgodnie z prawem
belgijskim z siedzibą pod adresem: Montagne Du Parc 3, Bruksela, działającą poprzez swój oddział
austriacki z siedzibą pod adresem: Technologiestr. 8, Wiedeń (dalej:

przytaczane infa ci Tomek nie pomogą
Jeszcze wierzysz tym oszustam z Vistuli?
Duda Krosno i Redan też w swoim czasie broniły swego stanowiska.
Chroń kapitał na gpw jest ponad 300 firm,. czy napewno musisz kupowac akurat tę?
15 maja kolejne złe wyniki za 1 kw.2009 duza strata.

heheheh muszę.....

Jakoś sobie nie przypominam żebym forsę na akcje Vistuli od Ciebie pożyczał...... :)

Dam se rade.... nie martw się o mnie :)

PS. Wierzę Mazgajowi i Krukowi, jak widzisz Larku, oni zbudowali całkiem prężne firmy.....
i wątpię żeby zabawiali się w ratowanie Vistuli dla sportu lub przyjemności.....

Złe wyniki w maju jasna sprawa, będzie też info o Fortisie, i pewnie info o rozpoczęsciu negocjacji z inwestorami.......

Ja już przestaję pisać na tym wątku.

umówmy się tak, dam znać jak sprzedam Vistulę..... wtedy go odświeżę...

Na teraz mogę Ci napisać że mam po 0,98 1,01 i 1,06 (w poniedziałek jeszcze dobiorę... na cofce po to raczej pewne)

3Maj się, dam znać jak sprzedam.
Bez odbioru.

PS. Dudę też mam :) 0,58 :)

Tomek nie uśrednia się w dół bo wyrzucasz dobre pieniadze za straconymi

przeciez masz Vistulę za Kruka = za wezwanie na które nie odpowiedziałeś,

Nie szkoda Ci nawet 1 zł za Vistule która ma tak wielkie problemy?

co z tego że nie odpowiedziałem ?

Nie można było sprzedać bez pomocy wezwania ?

Oj Larek Larek, dobra, kończę..... dam Ci znać jak sprzedam......
Już wiesz po ile mam.....to tyle... narka.

broniłeś Vistuli i kruka w lipcu sierpniu wrześniu pażdzierniki listopadzie grudniu styczniu lutym marcu i bronisz dziś.Więc kiedy sprzedałeś?
Zaobiś na niej mozesz w godzinę dzień czy tydzień ale po takich złych informacjach z firmy każdy powinien być świadomy co robi i jakie grozi mu niebezpieczeństwo.
Juz czekam jaki będzie pąłcz na forum jak Vistula podzieli los dudy .
Można trzymać tę firme i 10 lat tylko po co?

Bez Odbioru.....

PS. Idź na swoje perły..... po co pierdzisz dalej o Vistuli......

a co do informacji..... wcale nie jest taka zła, jak pisałem wcześniej..... lepiej pokazać prawdę niż kombinować cyferkami.....

10lat.... hmmm może być......
co za różnica czy kupię Vistulę czy właduję w OFE.....
Jak widzisz mam 31 lat więc mam czas..... :)

Koniec pisanie z mojej strony..... :)

CIAŁ !

coś Pan Tomek nerwowy przed jutrzejszą sesja.
info o 150 mil start jest genialne. masz rację .Vistula to pręzna firma a Kruk to supermenager
Jutro akcjonariusze poznają jej siłe.Gwarantuję.

masz rację róznica zadna .Ofe jest dla debili- niestetry dla niektórych przymusowe.
Tak jak oni rozpierdalają oszczednosci emerytów przy tym pławiac sie w luksusach nie robi nikt.
Ofe w Chile i Argentynie doprowadziło do biedy całe pokolenie.
Emeryt który w POlsce odkładal po 100 zł miesiecznie( na lokaty lub obligacje) ma wiekszą stopę zwrotu niż najlepsze Ofe, a koszt zerowy.
Dziwe sie że bronisz tych złodzieji.... ale martw sie ja o emeryturę sie nie martwię bo aktywa które mam sa nie do wydania w całym moim życiu wieć spadkobiercy i tak to przejmą- a na razie zamierzam pomnażać majątek bynajmniej nie na Vistuli.

cóż zmienia dzisiejsza rozpaczliwa obrona kursu?
Na szerokim rynku na wiel spólkach (choćby wig20 można zarabiac) na Vistuli nie ale to wasz wybór. a indeksy tylko na północ.

Monnari dzis pokazało że czynsze w Euro mogą rozłożyć każdą firme.Więc Vistulowcy nadal muszą drżeć.

Drżymy :)

Tomek zawsze na posterunku.

Strach & Chciwość & Vistula :)

zobaczymy Tomku co wygra+ pewien jestem ze wiecej w was strachu na Vistuli.

Zobaczymy.... Jak pisałem wcześniej dam znać jak wyskoczę...

co to za niezalogowany Tomek.

jakoś tak wyszło.

IP się zgadza :)

(wiadomość usunięta przez moderatora)

byczy rynek a wy w miejscu.
Nie szkoda nerwów i czasu?

NIE SAMĄ VISTULĄ CZŁOWIEK ŻYJE :)

wywalać CVIstulę ostrzegam darmo niedługo mega straty z a1 kw 2009

Larek sprzedałeś - to wylot!! Dobrych rad udzielaj na forach tych spółek gdzie masz akcje

co piotruś nerwy puszczają?
mój wątek ja go założyłem i byle leszcz nie zabroni mi pisać,Jasne?

hahahah 1Q nie będzie rewelacyjny..... ale chyba nie o to teraz chodzi.

Jeśli się zrolują będą szukać inwestora...... kto wierzy w to że będą płacić kredyt 10 lat.....


GC w 2Q już nie będzie a to był główny pożeracz forsy w firmie.


Ja sobie spokojnie zaczekam :)

A Ty nie strasz :) heheh

Ale tasiemiec, utwórzcie nowy wątek bo tej glizdy nie chce się czytać!!! Vistula spadnie jak monari, kwestia czasu :))

I co Larek ?

Wiesz jaki jest raport, jakby kilka rzeczy było..... lub nie było.... byłoby pięknie....

Wizje pewnego magika zjadają wszystko.....

Ładne zakończenie po raporcie, chociaż słabe obroty :)

Dla mnie zupełnie niezrozumiałe zachowanie kursu na wczorajszej sesji,Mimo wszystko zyczę powodzenia .
Wsród wielu firm którymi gram i inwestuję dziś stawiam na Kopex.Tam raport rewelka i duze perspektywy i co najważniejsze brak zadłuzenia.

jak ty bazujesz na raportach to faktycznie musi byc z ciebie inwestor ale gieldy wirtualnej na onecie

do aaa - debilu zA NAPIWEK W RESTAURACJI KUPIŁBYM TWOJE WSZYSTKIE AKTYWA.nIE WIESZ Z KIM GADASZ.


łADNIE NAM TOMEK VISTULKA ROSNIE .mOJE POSTY DZIAŁALY
LESZCZYNA ODDAŁA PO 1.11-1,21 I JUZ PŁACZE
A INFO WDRODZE.

do larek czy ty naprawde myslisz ze biedota ktora cie czyta moze cos tu z kursem zrobic mitoman z ciebie jak taki bogaty jestes to wrzuc jutro o 8:30 duze zlecenie pkc'em

juz dzis leszczyna płacze
Tomek dobrze że prowadzilismy dilaog tak długo( to sie wysypali)
zorientowanie się zapakowali a glupcy sprzedali i płaczą,,,
MElduje po raz kolejny wykonanie zadania Panie KRUK


azzz - leszczuniu biedota z forumm może duzo
20 łebków z 20 tys szt to ju zjest 400 000 tys sztuk - pakiet w sam raz dla mnie i moich kumpli.
Spójrz na watki IDm i Immoeast gdy zaklądalem jakim mj,atkiem dysponowałem wtedy synu i dzi ś .Jakie zelecenia mam jutro puścuć to ja decuduje
o 8 30 to niech sie, bawia w tko twoi kolesie z 5 ligi MNie nie bawią zabawy w TKO.
Wystarczy że leszczyna gra pod forum.

hehe no nie moge ale mi gosciu humor poprawiasz hehehe sterujesz leszczami za pomoca forum bankiera hehehehhe jasne

moze i kase masz..ale jestes d..ilem jesli myslisz ze to co piszesz ma jakies odzwierciedlenie w kursie. a jakbys mial faktycznie kasse to nie byloby problemu zebys wystawil zlecenie

po fakcie kazdy moze napisac ze kupil lub sprzedal ja dzis kur dzwignalem moimi zleceniami kupna hehehe

Radko synu sypię z otwartego arkusza zleceń.Moje zlecenia są ukryte
nie jestem zwyklym klientem , niemniej jeszcze je ujrzysz nie raz.
Ja sam mogłbym utzrymac przy moich aktywach cały dom maklerski- zreszt a wiekszosć z nich ma problemy - tobie synku to ja mogę tylkom w akcje odebrac w dołku zew strachu,,,
bo wy tu na forum jestesc oie w 99% dawcami kapitalu,,, wiec synu jeste smi potzrebny
bo tach jak ty daja dawali i będa dawac mi zarobic do końca świata.
Wyśpij sie synu i myśl o inwestycjach - zobazc kiedy i przy jakim kursie załozyłem ten post i zamilcz.Podziwiaj.Zniknij.

omg utrzymac dom maklerski a moze ty kruk jestes, karkosik moze, albo kulczyk hehehehehe

jakbym ci napisal po ile ja to mam to bys nie uwierzyl w kazdym razem zarabiam jak narazie a dawcow moze jakichs tu na bankierze znajdziesz golasie mitomanie

Larek, jesteś dla mnie zwykłym dzieciakiem.....

mam 31 lat i po tym co piszesz widzę że jestem za stary..... żeby się udzielać....

Jak Trakcja ? Ubija Ci dno ?

A Drągowski jak tam ?

Nie chce mi się już.....

----------->

Trakcja bardzo dobrze
pekao sa ok kghm super IDm nadzwyczajne Kopex cudownie
Drągowskiego przepisze na ciebie notarialne
Tomku czyżbyś martwił się o moje aktywa
Immoeast dał mi tyle kasy ile nie jestem nawet w stanie wydać mimo 40 lat życia,,,
Tomku cieesz się kasa ludzie tak szybko odchodza...
na marginesie dno trakcji było po 3.20 wiec nie ubija sie a drągowski nabyty po 1-2 zeta
to chyba nie tragedia?

omg utrzymac dom maklerski moze jeszcze powiedz ze z samych twoich prowizji a moze ty kruk jestes, karkosik moze, albo kulczyk hehehehehe

jakbym ci napisal po ile ja to mam to bys nie uwierzyl w kazdym razem zarabiam jak narazie a dawcow moze jakichs tu na bankierze znajdziesz golasie mitomanie

(wiadomość usunięta przez moderatora)

Kogo Wielki Larek dziś na szczycie ubral Larek?.Wytwalać śmiecia pkc zjazd w dół murowane.