Rada Ministrów przyjęła założenia do projektu zmian ustawy o ofercie. Zakładają one m.in. podział wezwań na dobrowolne i obowiązkowe.

Jak podaje Centrum Informacyjne Rządu, głównym celem zmian w ustawie jest zwiększenie przejrzystości przepisów dotyczących przejmowania spółek publicznych oraz szerszy zakres ochrony uczestników rynku kapitałowego. Przewiduje się m.in. zmianę konstrukcji wezwania, poprzez podział na wezwania dobrowolne i obowiązkowe.
„Nabycie akcji spółki publicznej w obrocie zorganizowanym oraz akcji nie będących w tym obrocie będzie mogło nastąpić w wyniku wezwania – dobrowolnego – do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki ogłoszonego na co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów. W wezwaniu dobrowolnym wzywający będzie mógł określić minimalną liczbę akcji objętą zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie, po której osiągnięciu zobowiąże się do ich nabycia" – czytamy w komunikacie.
Ta minimalna liczba akcji, wraz z liczbą akcji posiadaną przez wzywającego, nie będzie mogła być większa niż 50 proc. ogólnej liczby głosów. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania dobrowolnego będą mogły być nabywane wyłącznie: zdematerializowane akcje innej spółki, kwity depozytowe i listy zastawne, inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe, zdematerializowane obligacje emitowane przez Skarb Państwa lub państwo członkowskie albo państwo należące do OECD.
Jeśli natomiast chodzi o wezwania obowiązkowe, to progiem decydującym o przyjęciu kontroli nad spółką będzie próg 331/3 lub 66 proc. ogólnej liczby głosów w spółce. Przekroczenie ww. progów oznaczać będzie konieczność ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje spółki i wprowadzenie wezwań następczych w miejsce wezwań uprzednich. Obowiązkowe wezwanie będzie ogłaszane tylko na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej, czyli w sytuacji przekroczenia ww. progów.
Mogą się również zmienić przepisy dotyczące dematerializacji akcji. Jak podaje CIR, chodzi o usunięcie różnic w przesłankach niezbędnych do zmuszenia akcjonariusza mniejszościowego do sprzedaży akcji czy to w drodze przeprowadzenia przez akcjonariusza większościowego przymusowego wykupu, czy też zniesienia dematerializacji akcji. „Proponuje się ujednolicenie progu większości, jaki wymagany jest do przeprowadzenia uchwały o dematerializacji, jak i wystąpienia przez akcjonariusza większościowego z żądaniem przymusowego wykupu akcji – próg ma być ustalony na poziomie 9/10 ogólnej liczby głosów w spółce." – czytamy w komunikacie.

https://www.premier.gov.pl/wydarzenia/decyzje-rzadu/zalozenia-do-projektu-ustawy-o-zmianie-ustawy-o-ofercie-publicznej-i.html

Wezwania podzielone będą na dobrowolne i obowiązkowe.

To pierwsze będzie mógł ogłosić inwestor zainteresowany kupnem pakietu dającego co najmniej 5 proc. głosów na WZA. Takie wezwanie nie będzie mogło spowodować, że kupujący przekroczy 50 proc. udziału w głosach.

W przepisach dotyczących wezwań obowiązkowych zmieni się to, że zarówno po przekroczeniu progu 33,3, jak i 66 proc. udziału w głosach inwestor będzie zmuszony ogłosić wezwanie na wszystkie pozostałe walory. Obecnie przekroczenie progu 33 proc. daje możliwość ogłoszenia wezwania na akcje, po których zakupie udział w głosach sięgnie 66 proc.

Co ważne, zniesiony zostanie obowiązek ciążących na znaczących inwestorach (czyli tych, którzy mają co najmniej 33 lub 66 proc. akcji), a dotyczący konieczności ogłoszenia wezwania, jeśli w krótkim czasie (odpowiednio – roku i 60 dni) chcą oni kupić 5- lub 10-procentowy pakiet akcji.

Zlikwidowany będzie wymóg informowania rynku po przekroczeniu 33 proc. w głosach o kolejnych, znaczących zakupach. Zaostrzone mają być natomiast przepisy dotyczące zniesienia dematerializacji akcji: do tej pory do przeforsowania tej uchwały na walnym potrzeba było czterech piątych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy, którzy reprezentowali przynajmniej połowę kapitału. Po zmianach próg ma wynosić 90 proc. ogółu głosów. Taki próg obowiązuje w przypadku przymusowego wykupu akcji.