KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 4 / 2010
Data sporządzenia: 2010-02-15
Skrócona nazwa emitenta
BETACOM
Temat
Podpisanie umowy określającej warunki połączenia spółek EO NETWORKS S.A. z siedzibą w Warszawie oraz BETACOM S.A. z siedzibą w Warszawie
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:
Zarząd BETACOM S.A. informuje, że w dniu 15 lutego 2010 roku podpisana została umowa pomiędzy BETACOM S.A. a EO NETWORKS S.A. Umowa została sygnowana przez członków Zarządu i akcjonariuszy EO NETWORKS S.A. – Pana Stefana Batorego i Pana Błażeja Piech, a także głównych akcjonariuszy BETACOM S.A. – Pana Roberta Fręchowicza, Pana Mirosława Załęskiego oraz TOTMES TMT S.A. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest określenie podstawowych zobowiązań stron, których realizacja winna doprowadzić do połączenia spółek oraz określają zasady tego połączenia, a w szczególności zasady ustalenia parytetu wymiany akcji i obowiązki stron po połączeniu.

Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku EO NETWORKS S.A. na BETACOM S.A. w zamian za akcje BETACOM S.A. wydane akcjonariuszom EO NETWORKS S.A. Będzie to związane z podwyższeniem kapitału zakładowego BETACOM S.A. oraz emisją nowych akcji, które zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Intencją stron jest przygotowanie planu połączenia na dzień 31 marca 2010 roku oraz podjęcie uchwał połączeniowych przez Walne Zgromadzenia obydwu spółek. Wstępny harmonogram zakłada, że połączenie winno zostać zarejestrowane, a akcje nowej emisji notowane na GPW do dnia 30 września 2010 roku.

Przyjęty przez strony umowy parytet zostanie obliczony na dzień sporządzenia planu połączenia w taki sposób, że w zamian za dotychczasowe akcje w spółce EO NETWORKS S.A. wszyscy akcjonariusze otrzymają łącznie 1.346.666 akcji nowej emisji BETACOM S.A. Parytet powyższy został ustalony przy założeniu osiągnięcia przez łączące się spółki zaplanowanych wyników finansowych na rok obrotowy kończący się 31 marca 2010 roku.

Obecni członkowie Zarządu EO NETWORKS S.A. zobowiązali się przez okres co najmniej 3 lat od połączenia współzarządzać spółką BETACOM S.A. po połączeniu.

Ponadto strony ustaliły, że Zarząd BETACOM S.A. zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie dodatkowej emisji 133.334 akcji BETACOM S.A. o charakterze motywacyjnym. Cena emisyjna ma wynieść 4,00 zł za jedną akcję. Przyznanie akcji w ramach emisji motywacyjnej uwarunkowane byłoby współzarządzaniem spółką w okresie od podpisania umowy do dnia uchwalenia przez Walne Zgromadzenie podwyższenia kapitału zakładowego. Dla realizacji ww. emisji konieczne jest osiągnięcie przez BETACOM S.A. wyników finansowych określonych w umowie na lata 2010 i 2011 lub wzrost średniego kursu akcji BETACOM S.A. Strony ustaliły następujące kryteria:
1. za rok obrotowy 2010: zysk netto po odliczeniu kosztów opcji 4.500.000,00 zł lub wzrost średniego kursu akcji BETACOM S.A. na GPW od 1 stycznia 2011 roku do 31 marca 2011 roku o 100% w stosunku do średniego kursu akcji w okresie od 15 listopada 2009 roku do 15 lutego 2010 roku,
2. za rok obrotowy 2011: zysk netto po odliczeniu kosztów opcji 6.000.000,00 zł lub wzrost średniego kursu akcji BETACOM S.A. na GPW od 1 stycznia 2012 roku do 31 marca 2012roku o 50% w stosunku do średniego kursu akcji w okresie od 1 stycznia 2011roku do 31 marca 2011 roku.

Akcjonariusze EO NETWORKS S.A. zobowiązali się przez okres 12 miesięcy od daty rejestracji połączenia do powstrzymania się od zbywania i przenoszenia własności akcji BETACOM S.A. objętych w ramach połączenia.

EO NETWORKS S.A. oraz jej akcjonariusze mogą odstąpić od umowy jeżeli strata BETACOM S.A. wykazana w audytowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 marca 2010 roku będzie większa niż 1.000.000,00 zł, natomiast BETACOM S.A. oraz jej akcjonariusze mają prawo odstąpić od umowy jeżeli zysk netto EO NETWORKS S.A. wykazany w audytowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 lipca 2009 do 31 marca 2010 roku wyniesie mniej niż 2.000.000,00 zł lub w przypadku stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia EO NETWORKS S.A. lub w przypadku stwierdzenia przez organ kontrolny w trakcie kontroli podatkowej powstanie po stronie EO NETWORKS S.A. odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe przekraczającej kwotę 500.000,00 zł.

Zarząd BETACOM S.A. informuje, że spółka EO NETWORS S.A. działa w branży IT i powstała w wyniku połączenia EO Networks Sp. z o.o. i IPTech Polska Sp. z o.o. w lipcu 2009 r. Przedsiębiorstwo specjalizuje się w zastosowaniach zaawansowanych technologii internetowych na rynku korporacyjnym, oferuje usługi w zakresie planowania strategicznego, budowania aplikacji i systemów, narzędzi komunikacyjnych, architektury informacji oraz zarządzania treścią, budowy intranetów, ekstranetów oraz pełnej ekspertyzy dotyczącej wyboru rozwiązań sprzętowych, sieciowych oraz oprogramowania. EO NETOWRKS S.A. świadczy usługi dla przedsiębiorstw z sektorów finansowego, technologicznego, mediów oraz telekomunikacyjnego.

https://www.bankier.pl/wiadomosc/BETACOM-Podpisanie-umowy-okreslajacej-warunki-polaczenia-spolek-EO-NETWORKS-S-A-z-siedziba-w-Warszawie-oraz-BETACOM-S-A-z-siedziba-w-Warszawie-2093224.html

warto teraz będzie mieć ten papier w portfelu nareszcie coś się ruszyło

Ciekawe co z tego wyniknie? Mam nadzieję ze z zyskiem dla spółki.

teraz to będzie inna spółka

Brak wiadomości o postępach ws. połączenia; w ogóle cisza a Totmes jest "krok" od przekroczenia 25% (+ jedna akcja), co daje szersze uprawnienia na WZ

obroty praktycznie żadne; kurs spada ..

Teraz to czysty hazard, nikt jeszcze nie wie czy spełnione będą warunki polączenia. Jeśli tak - moim zdaniem kurs wystrzeli i to ostro, jesli do połączenia nie dojdzie, wtedy będzie dalsza kaszana. Czekamy na raport za 2009 rok. Kiedy to będzie? Chyba za 2 miechy o ile dobrze pamiętam.

Czyli warto zbierac pomału?.

Moim zdaniem, mimo wszystko, warto.
Proszę zwrócić uwagę, że Totmes zwiększył swoje zaangażowanie w B3system. To może być dobra informacja dla nas - posiadaczy akcji BCM

dziś tragedia, -2,8% przy ogólnym wzroście rynku... niech ktoś to wytłumaczy, stawiam pół litra

No i niestety...
Strata za rok obrotowy wyniosła więcej niż 1 000 000,00zł. EO NETWORKS SA. ma więc prawo do odstąpienia od umowy.
Paskudne ROE, drastyczne obniżenie wartości księgowej.
Pytanie więc brzmi skąd ten olbrzymi popyt przed wydaniem raportu?

jestem w tej spółce od poczatku od debiutu liczyłem ze koniec załeskiego jest bliski ze totomes cos zrobi ale chyba sie przeliczyłem dalej to samo szambo. cóz nastyepne 6 lat nadzieji chyba ze bedzie cód

no ciekawe co zrobi Totmes. Po takich wynikach powinny byc duże zmiany w zarządzie.
Jeśli nic nie zrobią tzn, że razem z załęskim "kręcą" na Spółce niezłe lody.
Wtedy wypadałoby sie przyjrzeć bliżej powiązaniom załeskiego i totmesa i na co idzie ta cała kasa.....

No i po przewlekłych dyskusjach i tabunach problemów mamy wreszcie upragnioną fuzję.
Bariera zakładanej straty BETACOMU w wysokości 1 000 000zł została w raporcie rocznym przekroczona o ponad 100% lecz fuzja mimo to dojdzie do skutku. Pozostaje więc pytanie po co określono taką barierę? Czy czasami nie jest tak, że po przeczytaniu fatalnego raportu rocznego "niepoinformowani" inwestorzy mieli wyskoczyć z papieru? Sam nie wiem co o tym myśleć.
Jakie są wasze prognozy?

czekam jak ktoś z zarządu zacznie kupować wtedy się podłączę cisza przed burzą nie ma dużo chętnych do sprzedawania po takich cenach

jak nie teraz do góry to kiedy jak giełda będzie spadać znowu przegapimy wzrosty morze za rok wybijemy się po wyżej 11 zł

Teraz czekamy na odpowiedź zarządu na pismo sii. Sama fuzja wygląda ciekawie. Jest pole do redukcji kosztów. Sam EO Networks bardzo szybko się rozwija i ma duże możliwości zwiększania przychodów i zysku. Ale dopiero po zakończeniu fuzji będzie można zacząć oceniać jej efekty. Ja jestem ostrożnym optymistą. Myślę że połączona firma będzie się rozwijać siłą napędu EO Networks a po połączeniu powinno mocno wzrosnąć ROE które jest dla mnie jednym z ważniejszych parametrów inwestycji w akcje danej spółki.

Czyli będzie po 30?

a ja kiedyś pracowałem w Betacomie:)

Pozdrowienia dla Mirosława.

Tup-Tup.


Proszę obserwować