https://stooq.pl/n/?f=1689482&c=0&p=4+22
Sąd uchylił uchwałę Mercator Medical ws. podziału zysku za '23 Jak podawano w komunikacie dotyczącym uchwał, pełnomocnik akcjonariusza Cezarego Waczkowa oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw więc tylko prawnicy reprezentujący naszego walecznego Pana Cezarego mogli wnieść wygrany pozew
7.07.2025, Warszawa (PAP) - Sąd Okręgowy w Krakowie wydał wyrok w sprawie z powództwa akcjonariusza będącego osobą fizyczną, o uchylenie uchwały ZWZ, które postanowiło o przeznaczeniu zysku osiągniętego w 2023 roku na kapitał zapasowy spółki - poinformowała spółka w komunikacie.Jak poinformowano, sąd zdecydował o uchyleniu uchwały oraz zasądził od spółki na rzecz powoda zwrot kosztów sądowych.Dodano, że wyrok nie jest prawomocny, a spółka wystąpi o sporządzenie przez sąd uzasadnienia wyroku i po jego otrzymaniu rozważy wniesienie apelacji.28 maja 2024 akcjonariusze zdecydowali o przeznaczeniu zysku netto za 2023 rok w wyskości ok. 69,8 mln zł w całości na kapitał zapasowy spółki.(PAP Biznes)
teraz cytując radca prawny Piotr Frelak z RKKW która to kancelaria reprezentuje i doradza ENERGA/ORLEN w Naszym sporzeW orzecznictwie pozycja wspólników dochodzących praw do uzyskania dywidendy w ostatnich latach znacząco się poprawiła. Za dowód tej poprawy może służyć porównanie dwóch fragmentów wyroków Sądu Najwyższego dotyczących zaskarżenia uchwały wyłączającej zysk od podziału pomiędzy wspólników, w których uzasadnienie pisał ten sam sędzia. W pierwszej sprawie, rozpoznawanej w 2009 r. Sąd Najwyższy wskazał, że „
Właściwy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prymat kapitału nad elementem osobowym oznacza, że w razie konfliktu interesów nadrzędny jest interes spółki wobec partykularnych interesów wspólników” (treść orzeczenia dostępna tutaj). W wyroku z drugiej sprawy, rozpoznawanej w 2013 r., Sąd Najwyższy powtórzył to samo sformułowanie, ale dodając: „
Ważne jest jednak, aby wyłączenie prawa do udziału w zysku nie było nadużywane ponad rzeczywistą potrzebę”.
To zdanie zawarzyło o treści rozstrzygnięcia w tej sprawie. Jest ono również coraz częściej powtarzane w orzeczeniach sądów powszechnych, dla których coraz bardziej reprezentatywne jest stanowisko wyrażone przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie, który stwierdził, że: „
Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy pozostaje prawem wspólników w zakresie prowadzenia przez nich polityki inwestycyjnej, nie mniej jednak prawo to musi zasadniczo ustąpić wobec uprawnienia wspólnika do dywidendy w sytuacji, w której powiększanie kapitałów przy pomocy zysku, nie ma ekonomicznego uzasadnienia” (treść orzeczenia dostępna tutaj).
Należy jednak pamiętać, że spółka może przeciwko nim powołać orzeczenia korzystne dla obrony stanowiska opowiadającego się za zatrzymaniem zysku w spółce, których również nie brakuje. Przykładem może być fragment orzeczenia, w którym Sąd Najwyższy stwierdził, że „
należy przyznać znaczny stopień dyskrecjonalnej władzy większości akcjonariuszy, którzy podejmują uchwałę o zaniechaniu wypłaty dywidendy, kierując się długofalowymi interesami spółki. Oznacza to także powściągliwość sądów w zakresie ingerencji w tej materii” (treść orzeczenia dostępna tutaj).
Z uwagi na to, że stanowisko sądów w sprawie oceny uchwał o podziale zysku ewoluuje ocena szans skutecznego zaskarżenia uchwały wyłączającej zysk od podziału jest utrudniona. W niektórych sprawach okoliczności mogą jednak wspierać sytuację wspólnika lub spółki. Wspólnikowi, przy zaskarżaniu uchwały mogą pomagać w szczególności:
ad
- Brak wypłacania dywidendy przez kilka lat pomimo osiągania w tym okresie zysku przez spółkę oraz posiadania przez nią wysokich kapitałów własnych (por. I ACa 576/15),
- Brak określenia przez spółkę jednoznacznego i rzeczywistego celu, na jaki zamierza wykorzystać zysk przeznaczony na kapitał zapasowy lub rezerwowy (por. I ACa 1680/15),
- Niekonsekwencja pomiędzy rekomendacjami Zarządu lub ogłoszoną bądź stosowaną strategią wypłacania dywidendy i jej wysokości oraz treścią uchwały podjętej przez zgromadzenie (por. I CSK 407/12),
- Wyłączanie zysku od podziału, w sytuacji jednoczesnego korzystania z przychodów spółki przez większościowego wspólnika na innej podstawie prawnej (np. bardzo wysokie wynagrodzenia za członkostwo w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej) (por. I ACa 928/15),
- Brak możliwości uzyskania przez niego innych korzyści z posiadanych udziałów niż dywidenda, w tym w szczególności brak możliwości ich zbycia (por. I ACa 560/14).
Ostatnio wspólnikom w sprawach o uchylenie uchwał o wyłączeniu zysku od podziału pomaga również stanowisko sądów dotyczące rozkładu ciężaru dowodu. Mianowicie sądy (zob. tutaj) coraz częściej stają na stanowisku, że to spółka powinna udowodnić w takich procesach, że zatrzymanie zysku jest niezbędne do zrealizowania jej potrzeb.
Czy sąd może zdecydować za wspólników o przyznaniu dywidendy?Wygrana wspólnika w procesie dotyczącym uchwały zatrzymującej zysk w spółce nie przesądza jednak o uzyskaniu przez niego dywidendy. Sąd w wyroku uchyla jedynie dotychczasową uchwałę. Skutkiem takiego rozstrzygnięcia jest więc jedynie obowiązek podjęcia nowej uchwały o przeznaczeniu zysku za dany rok obrotowy. O treści nowej uchwały decydują zaś znowu wspólnicy, wykonując prawo głosu na zgromadzeniu. Nic nie ogranicza ich przy tym, aby kolejny raz podjąć uchwałę o tej samej treści co uchwała uchylona przez sąd. Może się więc okazać, że po kilku latach, pomimo wygrania sprawy, wspólnik zaskarżający uchwałę znajdzie się w tym samym miejscu, co przed wniesieniem powództwa.
Taki stan może budzić wątpliwości co do rzeczywistej skuteczności ochrony zapewnianej przez orzeczenia sądów, a wręcz podważać sens zaskarżania uchwał dotyczących zatrzymania zysku w spółce. Na chwilę obecną ani ustawodawca, ani sądy nie wskazują możliwości, która pozwalałaby zmienić ten stan. W tej sytuacji pozostaje więc przecieranie nowych szlaków przez wspólników domagających się ochrony swoich praw. Możliwe jest przy tym wskazanie trzech środków, które teoretycznie mogą służyć do realizacji przez nich tego celu:
Powództwo o odszkodowanie za niewypłaconą dywidendę – takie powództwo musiałoby się opierać na uznaniu, że niewypłacenie dywidendy, w sytuacji gdy uchylona została uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce, jest działaniem bezprawnym i prowadzącym do szkody wspólników. Najmocniejszym argumentem przeciwko takiemu roszczeniu jest to, że warunkiem dochodzenia dywidendy jest podjęcie uchwały o podziale zysku. Bez tej uchwały wspólnik nie uzyskuje roszczenia i nie ponosi szkody z tytułu jej nieuzyskania
- Powództwo o ustalenie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy – powództwa o ustalenie istnienia uchwały są dopuszczalne orzecznictwie sądów niemieckich. W Polsce, pomimo istnienia postawy prawnej dla takich powództw w art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, dotychczas się one nie przyjęły. Obecnie są więc one tematem nielicznych rozważań teoretyków prawa (zob. tutaj). W orzecznictwie pewną podstawę dla takiego powództwa można zaś dostrzegać w wyroku Sądu Najwyższego w sprawie V CSK 300/13. (pełna treść orzeczenia dostępna tutaj).
- Powództwo o rozwiązanie spółki – długotrwałe nierealizowanie praw wspólników do dywidendy może w wyjątkowych warunkach uzasadniać rozwiązanie spółki (zob. tutaj). Powództwo to może mieć zastosowanie jednak wyłącznie w spółce z o.o. i jego rezultatem nie jest otrzymanie dywidendy, a jedynie udziału w sumie pozostałej z likwidacji spółki.
Jak widać każdy z powyższych środków prawnych ma swoje wady i wiąże się z ryzykiem oddalenia powództwa. Przez to obecnie prawo do dywidendy pozostaje w pewnym stopniu tzw.
lex imperfecta.
Pomimo tego należy próbować walczyć o swoje prawa i robić szum medialny -mój dopisek
Wszystkich akcjonariuszy (wspólników) liczących na uzyskanie dywidendy, powinien zainteresować wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r. (I CSK 470/12).
Wyrok dotyczył konfliktu pomiędzy głównymi akcjonariuszami PZU S.A., tj. Skarbem Państwa a holenderską spółką EUREKO. Nieco w cieniu tego sporu, aczkolwiek w bezpośrednim z nim związku, doszło do procesu z powództwa mniejszościowego akcjonariusza PZU S.A.: Manchester Security Corporation z Nowego Jorku. Akcjonariusz domagał się od sądu uchylenia uchwały walnego zgromadzenia PZU S.A., która przeznaczała zysk za rok 2006 na fundusz socjalny oraz kapitał zapasowy, a tym samym faktycznie wyłączała wypłatę dywidendy akcjonariuszom. Według powoda uchwała była sprzeczna z „dobrymi obyczajami” oraz została podjęta „w celu pokrzywdzenia akcjonariusza”. Sądy obu instancji oraz Sąd Najwyższy (SN) przychyliły się do stanowiska mniejszościowego akcjonariusza i stwierdziły, że PZU S.A. powinna była wypłacić dywidendę, jeżeli jej sytuacja była dobra i nie stały temu na przeszkodzie potrzeby kapitałowe ani inwestycyjne. Według SN uchwała walnego zgromadzenia PZU S.A. naruszyła dobre obyczaje, za które uznana została wypłata dywidendy.
SN w uzasadnieniu swojego wyroku odniósł się do pojęcia „dobrych obyczajów” oraz „celu pokrzywdzenia akcjonariusza”. Warto zapoznać się z ich oceną.
Po pierwsze, SN podkreślił, że przez „dobre obyczaje”, z którymi zgodne powinny być uchwały walnego zgromadzenia, należy rozumieć nakaz lojalności akcjonariuszy względem siebie i spółki, przejawiający się między innymi w poszanowaniu stałej praktyki podejmowania uchwał o przeznaczeniu części zysku na wypłatę akcjonariuszom dywidendy. Dywidenda powinna być wypłacana w sytuacji, gdy pozwala na to stan interesów spółki akcyjnej i jej sytuacja ekonomiczna oraz gdy takie uchwały były podejmowane w przeszłości, przy niezmienionych na niekorzyść spółki akcyjnej okolicznościach.
Po drugie, w ocenie SN, uchwała mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza oznacza zarówno sytuację, gdy cel pokrzywdzenia akcjonariusza istnieje w trakcie podejmowania uchwały, jak również sytuację, w której pokrzywdzenie akcjonariusza nie jest zakładane w chwili podejmowania uchwały, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie prowadzi w konsekwencji do jego pokrzywdzenia.
W związku z powyższym SN wskazał, że również uchwała o podziale zysku w spółce z o.o., na podstawie której przeznaczono prawie cały zysk na kapitał zapasowy, podjęta w prężnie działającej spółce, może być uznana za mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika.
- Z kolei uchwała przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zapasowy może być kwalifikowana jako krzywdząca wspólnika w relacji do spółki, jeślipowoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce,
- skutkuje przyjęciem takiej polityki rozwojowej, której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe albo przeinwestowanie,
- powoduje transferowanie zysku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów,
- skutkuje przyznaniem dywidendy tylko niektórym wspólnikom.
Wprawdzie wyrok SN nie stanowi precedensu i nie wiążę sądów powszechnych w innych sprawach, to wyznacza pewien kierunek, który wydaje się być wyjątkowo korzystny dla akcjonariuszy (wspólników) mniejszościowych. Stanowisko zaprezentowane przez SN stanowi mocny argument, który może posłużyć do kwestionowania niekorzystnych uchwał w przedmiocie podziału zysku oraz domagania się ich uchylenia. Jednocześnie wyrok SN powinien być postrzegany jako ostrzeżenie dla akcjonariuszy (wspólników) większościowych, którzy chcieliby z naruszeniem „dobrych obyczajów” i „w celu pokrzywdzenia akcjonariusza” zatrzymywać zysk w spółce kapitałowej.