REKLAMA

Zmiana treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji IZOBLOK SA

2021-12-08 11:48
publikacja
2021-12-08 11:48

Zmiana treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji IZOBLOK SPÓŁKA AKCYJNA - komunikat

Komunikat w sprawie zmiany treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki IZOBLOK Spółka Akcyjna („Spółka”) ogłoszonego za pośrednictwem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie („Podmiot Pośredniczący”) przez BEWI Poland sp. z o.o. (poprzednia nazwa Logine sp. z o.o.) („Wzywający 1”) i BEWI ASA („Wzywający 2”) w dniu 2 listopada 2021 r. („Wezwanie”).

Wobec wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany umowy spółki Wzywającego 1, obejmującą zmianę nazwy Wzywającego 1 z Logine sp. z o.o. na BEWI Poland sp. z o.o., zmianę siedziby z Wrocławia na Chorzów oraz zmianę adresu z ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław na ul. Legnicka 15, 41-503 Chorzów, działając na podstawie § 7 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. poz. 2114), Wzywający niniejszym informują o następujących zmianach w treści Wezwania wprowadzonych w celu dostosowania treści Wezwania do zmienionej nazwy, siedziby oraz adresu Wzywającego 1.

1. Pierwszy akapit Wezwania zawierający wstęp i przywołanie podstawy prawnej Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji IZOBLOK Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie („Spółka”) („Wezwanie”) jest ogłaszane zgodnie z art. 74 ust. 1 i art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. z 2020 r., poz. 2114) („Rozporządzenie”), przez następujące podmioty:

1) BEWI Poland spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie („Wzywający 1”); oraz

2) BEWI ASA, spółkę prawa norweskiego z siedzibą w Hamarvik w Norwegii („Wzywający 2”, a łącznie z Wzywającym 1 „Wzywający”),

działające w porozumieniu, w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, dotyczącym w szczególności wspólnego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji IZOBLOK.

2. Dotychczasowy pkt 2 Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywającymi są:

Wzywający 1:

Nazwa: BEWI Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Chorzów

Adres: ul. Legnicka 15, 41-503 Chorzów

Wzywający 2:

Nazwa: BEWI ASA

Siedziba: Hamarvik, Norwegia

Adres: Hammarvikringen 64, 7263 Hamarvik Norwegia

W pozostałym zakresie treść Wezwania nie ulega zmianie. W związku z powyższym, zmieniona treść Wezwania jest następująca:

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji IZOBLOK Spółka Akcyjna z siedzibą w

Chorzowie, zgodnie z art. 74 ust. 1 i art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ogłoszone w dniu 2 listopada 2021 r.

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji IZOBLOK Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie („Spółka”) („Wezwanie”) jest ogłaszane zgodnie z art. 74 ust. 1 i art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. z 2020 r., poz. 2114) („Rozporządzenie”), przez następujące podmioty:

3) BEWI Poland spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie („Wzywający 1”); oraz

4) BEWI ASA, spółkę prawa norweskiego z siedzibą w Hamarvik w Norwegii („Wzywający 2”, a łącznie z Wzywającym 1 „Wzywający”),

działające w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, dotyczącym w szczególności wspólnego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji IZOBLOK.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 574.481 (pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt jeden) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez IZOBLOK Spółka Akcyjna, z siedzibą w Chorzowie, adres ul. Legnicka 15, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000388347, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN PLIZBLKO00010, z których każda uprawia do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywającymi są:

Wzywający 1:

Nazwa: BEWI Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Chorzów

Adres: ul. Legnicka 15, 41-503 Chorzów

Wzywający 2:

Nazwa: BEWI ASA

Siedziba: Hamarvik, Norwegia

Adres: Hammarvikringen 64, 7263 Hamarvik Norwegia

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje jest wyłącznie Wzywający 1.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Podmiotem pośredniczącym w ogłoszeniu i przeprowadzeniu Wezwania („Podmiot Pośredniczący”) jest Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa

Telefon: +48 22 521 80 10 oraz +48 22 521 80 12

Fax: +48 22 521 79 46

Adres email: [email protected]

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Wzywający 1 jako jedyny podmiot nabywający Akcje zamierza w wyniku Wezwania nabyć 574.481 (pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt jeden) Akcji Spółki, uprawniających do 574.481 (pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które reprezentują ok. 34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz ok. 45,34% kapitału zakładowego Spółki. Wszystkie wskazane powyżej Akcje są zdematerializowane. Każda Akcja uprawnia do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nie dotyczy. Nie ustalono minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po osiągnięciu której podmiot nabywający Akcje będzie zobowiązany nabyć te Akcje.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Łącznie z 692.519 akcjami Spółki uprawniającymi do wykonywania 1.115.169 głosów stanowiących 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki posiadanymi przez Wzywającego 1 przed ogłoszeniem Wezwania, po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający 1 jako podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć łącznie 1.267.000 Akcji Spółki uprawniających do wykonywania 1.689.650 głosów stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakiej nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy – Akcje objęte Wezwaniem nabywane będą wyłącznie przez Wzywającego 1.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Wezwaniem objęte są wyłącznie Akcje jednego rodzaju, tj. akcje zwykłe na okaziciela wyemitowane przez Spółkę. Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie w wysokości 50,41 zł (pięćdziesiąt złotych, czterdzieści jeden groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji”).

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji określona w punkcie 9 Wezwania nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W szczególności, Cena Akcji wskazana w punkcie 9 Wezwania nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z zakresu 6 (sześć) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wynosi 41,47 zł (czterdzieści jeden złotych i czterdzieści siedem groszy) za jedną Akcję.

Cena Akcji wskazana w punkcie 9 Wezwania nie jest również niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z zakresu 3 (trzy) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wynosi 41,70 zł (czterdzieści jeden złotych i siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję.

Ponadto, Cena Akcji nie jest również niższa od najwyższej ceny lub wartości rzeczy lub praw, jaką Wzywający lub podmioty od nich zależne lub ich podmioty dominujące bądź podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły lub wydały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania za Akcje będące przedmiotem Wezwania, w szczególności:

• 50,41 zł (pięćdziesiąt złotych i czterdzieści jeden groszy) – tj. najwyższej wartości jednego udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Wzywającego 1, objętych przez wspólników Wzywającego 1 w zamian za akcje zwykłe na okaziciela Spółki wnoszone jako aport („Aport”);

• 11,05 euro (jedenaście euro i pięć centów) – tj. ceny pośredniego nabycia za jedną akcję zwykłą na okaziciela Spółki zapłaconą przez Wzywającego 2, odzwierciedlonej w cenie nabycia udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1 przez Wzywającego 2, która odpowiada kwocie 50,40 zł (pięćdziesiąt złotych i czterdzieści groszy) po przeliczeniu na polskie złote wg kursu z dnia 27 kwietnia 2021 r., tj. jednego dnia przed datą zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży dot. udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1, na podstawie której Wzywający 2 nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1 („Pośrednie Nabycie”); oraz

• 50,41 zł (pięćdziesiąt złotych i czterdzieści jeden groszy) – tj. ceny za akcję Spółki, jaką Wzywający 1 zapłacił za akcje Spółki w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 27 lipca 2021 r.

Akcje objęte Wezwaniem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki – każda akcja zwykła na okaziciela uprawnia do jednego głosu.

Wzywający wskazują ponadto, że

i. w ramach Aportu, poza akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki, tożsamymi co do uprawnień z Akcjami objętymi Wezwaniem, Wzywający 1 nabył również akcje imienne Spółki uprzywilejowane co do głosu, które nie są przedmiotem Wezwania, a najwyższa wartość jednego udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Wzywającego 1, objętych przez akcjonariuszy Spółki w zamian za uprzywilejowane akcje imienne Spółki wnoszone jako Aport, wynosiła w okresie 12 miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania 185,78 zł (sto osiemdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy); oraz

ii. w ramach Pośredniego Nabycia, poza akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki, tożsamymi co do uprawnień z Akcjami objętymi Wezwaniem, Wzywający 2 pośrednio nabył również akcje imienne Spółki, uprzywilejowane co do głosu, które nie są przedmiotem Wezwania, a najwyższa cena pośredniego nabycia za jedną uprzywilejowaną akcję imienną Spółki, odzwierciedlona w cenie nabycia udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1 zapłaconej przez Wzywającego 2, wyniosła w okresie 12 miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania 40,73 euro (czterdzieści euro i siedemdziesiąt trzy centy), co po przeliczeniu na polskie złote wg kursu z dnia 27 kwietnia 2021 r. wynosi 185,78 zł (sto osiemdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt osiem grodzy),

przy czym powyższe ceny nie są brane pod uwagą przy ustalaniu ceny minimalnej za Akcje objęte Wezwaniem na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, gdyż akcje imienne Spółki nie są przedmiotem Wezwania. Wartość udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1 wydanych akcjonariuszom Spółki w zamian za uprzywilejowane akcje imienne Spółki wnoszone jako Aport, o której mowa w punkcie i. powyżej, jak i cena pośredniego nabycia uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki odzwierciedlona w cenie za udziału w kapitale zakładowym Wzywającego 1 zapłaconej przez Wzywającego 2, o której mowa w ii. powyżej w ocenie Wzywających uzasadnione są faktem, iż uprzywilejowane akcje imienne Spółki zapewniają większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a co za tym idzie kontrolę nad Spółką.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminów przyjmowania zapisów

Ogłoszenie Wezwania: 2 listopada 2021 r.

Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów: 10 grudnia 2021 r.

Zakończenie okresu przyjmowania zapisów: 28 stycznia 2022 r.

Przewidywany termin zawarcia transakcji nabycia Akcji na GPW: 2 lutego 2022 r.

Przewidywany termin rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 7 lutego 2022 r.

Okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być przedłużany przez Wzywających na zasadach określonych w Rozporządzeniu. Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (tj. od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce), w godzinach pracy podmiotów przyjmujących zapisy w Wezwaniu, o których mowa w punkcie 19 Wezwania.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy o Ofercie Publicznej jest bezpośrednio Wzywający 2.

Bezpośrednim podmiotem dominującym Wzywającego 2 w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej jest Froya Invest AS z siedzibą w Trondheim, Norwegia, która jest pośrednio kontrolowana przez spółkę Bekken Invest AS.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający 1, w związku z czym wymagane informacje są zawarte w punkcie 12 Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub z podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiadają łącznie 692.519 (sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewiętnaście) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 1.115.169 głosów stanowiących 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie powyższe akcje posiadane są przez Wzywającego 1, podczas gdy Wzywający 2, który jest bezpośrednim podmiotem dominującym Wzywającego 1 nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Podmiot dominujący wobec Wzywającego 2 ani podmioty zależne od Wzywających, inne niż Wzywający 1, nie posiadają akcji Spółki. Poza porozumieniem pomiędzy Wzywającym 1 i Wzywającym 2, opisanym w punkcie 37 Wezwania, Wzywający nie są stronami innych porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do Spółki.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i pomiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierzają osiągnąć łącznie 1.267.000 (milion dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji Spółki uprawniających do łącznie 1.689.650 (milion sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 2 jest bezpośrednim podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1. Ani podmiot dominujący Wzywającego 2 ani podmioty zależne Wzywających inne niż Wzywający 1 nie zamierzają nabyć żadnych Akcji w wyniku Wezwania.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający 1, w związku z czym wymagane informacje są zawarte w punkcie 14 Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający 1, w związku z czym wymagane informacje są zawarte w punkcie 15 Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający 1, który jest podmiotem zależnym Wzywającego 2. Wzywający 2 posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1.

19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposoby ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. poz. 2114), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a akcjonariusz składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą z tym podmiotem umowę na świadczenie takich usług maklerskich („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim lub gdy osoba składająca zapis na sprzedaż lub zamianę akcji posiada akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest w podmiocie, z którym akcjonariusz zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, zawarł Umowę Maklerską.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, akcjonariusz zobowiązany jest do złożenia:

• dyspozycji blokady Akcji objętych złożonym zapisem, z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego 1, albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis; oraz

• zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego 1 z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmować zapisy po dokonaniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis, albo sporządzone w formie aktu notarialnego, albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres email Podmiotu Pośredniczącego [email protected] informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

• indywidualny numer zapisu;

• liczbę Akcji objętych zapisem; oraz

• datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu od akcjonariusza.

Akcjonariusze zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu, albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zachowaniem terminów wskazanych w punkcie 11 powyżej.

Akcjonariusze, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu akcjonariuszy, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej), będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 17:00 czasu polskiego), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 11 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu. Zapisy na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku, gdy akcjonariusz składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest w każdym z takich podmiotów i odnosi się do Akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

W przypadku akcjonariuszy, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot, który nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym dokonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem na sprzedaż w ramach Wezwania i przekazanie potwierdzenia dokonania tej blokady do Podmiotu Pośredniczącego nie później niż do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu, zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 11 Wezwania.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od tych osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem, Wzywający 1, jako podmiot nabywający Akcje w ramach Wezwania, nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy, którzy odpowiedzieli na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których Wzywający 1 będzie nabywać Akcje objęte Wezwaniem, będą zawierane nie później niż w terminie trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej, nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty ich zawarcia.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy – wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiadają łącznie 692.519 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 1.115.169 głosów stanowiących 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie powyższe akcje Spółki znajdują się w posiadaniu Wzywającego 1, podczas gdy Wzywający 2, który jest bezpośrednim podmiotem dominującym Wzywającego 1 nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. W konsekwencji Wzywający 1 jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki. Dominacja Wzywającego 1 wynika z posiadanej liczby akcji Spółki i odpowiadającej jej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający 1, w związku z czym wymagane informacje są zawarte w punkcie 27 Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający 1 będący jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania oświadcza, iż nie istnieją żadne warunki, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie nie jest ogłaszane pod jakimikolwiek warunkami.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający traktują nabycie Akcji Spółki jako inwestycję długoterminową i zakładają utrzymanie zaangażowania kapitałowego w Spółce. Ponadto Wzywający oczekują, że w okresie trwania ich zaangażowania w Spółce, Spółka utrzyma dotychczasowy przedmiot działalności oraz podejmie nowe przedsięwzięcia zarówno w perspektywie krótko-, jak i długoterminowej, które nakierowane będą na wzrost wartości, rozwój oraz wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na rynku. Jednocześnie Wzywający nie wykluczają reorganizacji posiadanych aktywów, w szczególności poprzez przeniesienie posiadanych akcji Spółki na podmiot lub podmioty należące do grupy kapitałowej Wzywającego 2.

Wzywający zamierzają nabyć 100% Akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz zamierzają podjąć działania, których celem będzie wycofanie Akcji Spółki z obrotu zorganizowanego na GPW zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wycofanie akcji Spółki z obrotu zorganizowanego będzie wymagać zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Jeżeli podmiot nabywający akcje w Wezwaniu nabędzie w ramach Wezwania akcje uprawniające do głosów, które stanowić będą co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (łącznie z uprzednio posiadanymi akcjami Spółki), Wzywający zamierzają przeprowadzić procedurę przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający 1, w związku z czym wymagane informacje są zawarte w punkcie 31 Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywający mogą odstąpić od Wezwania wyłącznie w przypadku, w którym inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie pozostałe akcje Spółki po cenie nie niższej niż cena za Akcje określona w niniejszym Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. Wezwanie ogłaszane jest na podstawie art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. Wezwanie ogłaszane jest na podstawie art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zgodnie z wymogami art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający 1 jako podmiot nabywający Akcje w Wezwaniu ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Wzywającego 1 prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Kwota zabezpieczenia ustanowionego przez Wzywającego 1 jest nie mniejsza niż 100% wartości Akcji, które są przedmiotem Wezwania.

Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z informacją o zamiarze ogłoszenia Wezwania.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

1) Istotne informacje

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży zawieranych w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Wezwanie i wszelkie czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będzie realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Niniejsze Wezwanie nie może być rozpowszechniane w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim, albo gdy mogłoby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków prowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi jakiejkolwiek rekomendacji, porady prawnej, podatkowej lub innej, ani też nie jest wskazaniem, że jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem.

Wzywający ani ich organy, pracownicy, przedstawiciele i pełnomocnicy, jak również Podmiot Pośredniczący ani firma inwestycyjna przyjmująca zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z informacji zawartych w Wezwaniu, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane wyłącznie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem na sprzedaż w ramach Wezwania.

2) Porozumienie

W dniu 1 listopada 2021 r. Wzywający zawarli pisemną umowę dotyczącą m. in. wspólnego ogłoszenia Wezwania i nabywania Akcji w ramach Wezwania, stanowiącą porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej („Porozumienie”). Zgodnie z Porozumieniem, jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu będzie Wzywający 1, zaś Wzywający 2 będzie współpracował z Wzywającym 1 w procesie Wezwania.

3) Zmiany treści Wezwania

Wzywający mogą dokonać zmian treści Wezwania jedynie w drodze ogłoszenia dokonanego zgodnie z § 3 ust. 2 Rozporządzenia.

4) Koszty rozliczeń

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat. Wzywający nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

5) Opodatkowanie

Zalecanym jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego doradcy w zakresie aspektów podatkowych sprzedaży Akcji objętych Wezwaniem

Ani Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń ani gwarancji dotyczących kwestii podatkowych związanych z Akcjami objętymi Wezwaniem lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki.

Podpisy osób działających w imieniu Wzywających

 
BEWI Poland sp. z o.o.
Wojciech Kalinowski,
Pełnomocnik    BEWI ASA:
Wojciech Kalinowski,
Pełnomocnik     

Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie

 
Grzegorz Zawada
Dyrektor  Piotr Rusiecki
Zastępca Dyrektora   

kom amp/

Źródło:PAP
Pożyczka gotówkowa w PKO Banku Polskim RRSO 7,45%

Pożyczka gotówkowa w PKO Banku Polskim RRSO 7,45%

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki