REKLAMA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji MOJ SA

2020-09-25 17:34
publikacja
2020-09-25 17:34
fot. Wright Studio / Shutterstock

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji MOJ SA ogłoszone w dniu 25 września 2020 roku - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach z siedzibą w Katowicach, ul. Tokarska 6, 40-859 Katowice, KRS: 0000266718 (odpowiednio „Spółka” i „Wezwanie”) jest ogłoszone przez:

I. Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A., z siedzibą w Katowicach, przy ul. Modelarskiej 11 (40-142 Katowice), zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000120721 (dalej „Wzywający 1”);

II. Karbon 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, przy ul. Modelarskiej 11A

(40-142 Katowice), zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Katowice –Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000111770 (dalej „Wzywający 2”);

III. Zdzisława Bik (dalej „Wzywający 3”);

IV. Annę Bik (dalej „Wzywający 4”);

dalej łącznie „Wzywający”

w związku z planowanym nabyciem akcji Spółki przez Wzywających będących stronami porozumienia zawartego dnia 24 września 2020 roku („Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późniejszymi zmianami), („Ustawa”), w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz z zamiarem wycofania akcji Spółki z obrotu regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niniejsze Wezwanie jest ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy oraz Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”).

Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 4.046.060 ( cztery miliony czterdzieści sześć tysięcy sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez MOJ S.A., publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Tokarska 6, 40-859 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000266718, w tym:

- 3.765.525 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN: PLMOJ0000015, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej „Akcje na Okaziciela”) oraz;

- 280.535 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych imiennych serii F, nienotowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i wydanych w formie dokumentu, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej „Akcje Imienne”)

dalej łącznie „Akcje”,

stanowiących łącznie 41,17% (czterdzieści jeden i 17/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 28,65 % ( dwadzieścia osiem i 65/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma Siedziba Adres
Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Katowice ul. Modelarska 11, 40-142 Katowice
Karbon 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Katowice ul. Modelarska 11a, 40-142 Katowice
Zdzisław Bik Katowice ul. Modelarska 11, 40-142 Katowice
Anna Bik Katowice ul. Modelarska 11, 40-142 Katowice

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń - w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach niniejszego Wezwania jest Wzywający 1, czyli Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. („Podmiot Nabywający”). Informacje dotyczące Podmiotu Nabywającego zostały wskazane w pkt. 2 Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma (nazwa): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa
Numer telefonu: (22) 50 43 104
Nr faks: (22) 50 43 349

Adres strony internetowej: www.bossa.pl

Adres poczty elektronicznej: makler@bossa.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza łącznie nabyć 4.046.060 ( cztery miliony czterdzieści sześć tysięcy sześćdziesiąt) Akcji, co stanowi 41,17% wszystkich akcji Spółki, które uprawniają do wykonania 4.046.060 ( cztery miliony czterdzieści sześć tysięcy sześćdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 28,65% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

- 3.765.525 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) Akcji na Okaziciela, uprawniających do 3.765.525 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz

- 280.535 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści pięć) Akcji Imiennych, uprawniających do 280.535 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje na Okaziciela, które będą nabyte przez Podmiot Nabywający w ramach Wezwania są akcjami zdematerializowanymi, zarejestrowanymi w KDPW pod kodem ISIN PLMOJ0000015, każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje Imienne, które będą nabyte przez Podmiot Nabywający w ramach Wezwania są akcjami nienotowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i wydanymi w formie dokumentu, każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Podmiot Nabywający wraz z podmiotami będącymi stronami Porozumienia, w tym z podmiotami zależnymi i dominującymi, zamierza łącznie posiadać wszystkie akcje w Spółce, tj. 9.827.114 (słownie: dziewięć milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy sto czternaście) akcji Spółki, co odpowiada 14.120.589 (słownie: czternaście milionów sto dwadzieścia tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Samodzielnie Podmiot Nabywający po przeprowadzeniu Wezwania zamierza osiągnąć 91,59 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 12.933.010 głosom na Walnym Zgromadzeniu i stanowi 87,92 % akcji Spółki

(kapitału zakładowego Spółki) odpowiadający 8.639.535 akcjom Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.

8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena, za którą Podmiot Nabywający zobowiązuje się nabyć Akcje wynosi: 1,31 zł (słownie: jeden złoty i 31 groszy) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Cena Nabycia za jedną Akcję na Okaziciela jest równa cenie za jedną Akcję Imienną.

Każda jedna Akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z § 8 ust. 1 Rozporządzenia, Podmiot Nabywający Akcje może, w terminie przeprowadzania Wezwania, dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane Akcje, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych. Informacje o zmianie ceny, Podmiot Pośredniczący przekazuje do agencji informacyjnej, publikuje co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim i udostępnia w miejscu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem. W przypadku podjęcia decyzji o zmianie ceny przez Podmiot Nabywający, zapłacenie ceny Akcji w ramach Wezwania zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 8 ust. 5 Rozporządzenia.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Każda jedna Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Cena określona w pkt. 8 nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z art. 79 Ustawy, tj. nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 1,30 zł (słownie: jeden złoty i 30 groszy) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 1,12 zł (słownie: jeden złoty i dwanaście groszy) za jedną Akcję.

Wzywający są stroną Porozumienia.

Wzywający, podmioty od nich zależne oraz podmioty wobec nich dominujące w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie nabyły akcji Spółki.

Wzywający, podmioty od nich zależne oraz podmioty wobec nich dominujące nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Wezwania.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 25 września 2020 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 15 października 2020 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów 16 listopada 2020 r.

Przewidywany termin zawarcia transakcji 19 listopada 2020 r.

Przewidywany termin rozliczenia transakcji 23 listopada 2020 r.

Wzywający mogą podjąć decyzję o skróceniu okresu przyjmowania zapisów w przypadku osiągnięcia celu Wezwania, tj. złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem. Jeżeli Wzywający postanowią skrócić termin przyjmowania zapisów, podadzą ten zamiar do wiadomości publicznej w terminie przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, nie później niż na 7 (słownie: siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów tj. zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia.

Wzywający mogą (jednorazowo lub wielokrotnie), wedle własnego uznania, podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać przedłużony łącznie do nie więcej niż 70 (słownie: siedemdziesięciu) dni. Na podstawie § 7 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać (jednorazowo lub wielokrotnie) wydłużony zgodnie z przepisami prawa łącznie do nie więcej niż 120 (słownie: stu dwudziestu) dni, w szczególności w przypadku zaistnienia uzasadnionych okoliczności wskazujących na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 (słownie: siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (słownie: dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (słownie: siedemdziesięciu) dni, na podstawie § 5 ust. 3 pkt 1 lit. (a) Rozporządzenia. Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 14 (słownie: czternaście) dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia, przewidywana liczba i terminy transakcji nabycia Akcji mogą ulegać zmianie. Zgodnie z § 7 ust. 4 Rozporządzenia zmiany te mogą być wprowadzane nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotami dominującymi wobec Wzywającego 1 są:

(i) bezpośrednio- Karbon 2 sp. z o.o. ( Wzywający 2),

(ii) pośrednio Pani Anna Bik (Wzywający 4, będąca podmiotem dominującym wobec Karbon 2 sp. z o.o.- Wzywającego 2).

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 jest Pani Anna Bik ( Wzywający 4).

Pan Zdzisław Bik, będący Wzywającym 3 jest osobą fizyczną i nie posiada podmiotu dominującego.

Pani Anna Bik, będąca Wzywającym 4 jest osobą fizyczną i nie posiada podmiotu dominującego.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający 1. Wymagane informacje dotyczące podmiotu dominującego wobec Podmiotu Nabywającego ( Wzywający 1) zawarte są w punkcie 11 niniejszego Wezwania.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający, jako strony Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 i 6 posiadają łączenie: 71,35 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, co odpowiada 10.074.529 głosom oraz 58,83 % kapitału zakładowego, co odpowiada 5.781.054 akcji Spółki, w tym:

1) Wzywający 1 posiada: bezpośrednio 4.593.475 szt. akcji Spółki, co stanowi łącznie 46,74 % kapitału zakładowego i odpowiada łącznie 8.886.950 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią 62,94 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym: (i) 4.293.475 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu stanowiących 43,69 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 8.586.950 głosów co stanowi 60,81 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii) 300.000 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 3,05 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 300.000 głosów co stanowi 2,12 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2) Wzywający 2 posiada 515.430 szt. akcji Spółki, co stanowi 5,24 % kapitału zakładowego i odpowiada 515.430 głosom, które stanowią 3,65 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3) Wzywający 3 posiada 472.149 szt. akcji Spółki, co stanowi 4,80 % kapitału zakładowego i odpowiada 472.149 głosom, które stanowią 3,34 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4) Wzywający 4 posiada 200.000 szt. akcji Spółki, co stanowi 2,04 % kapitału zakładowego, którym odpowiada 200.000 głosów, które stanowią 1,42 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie, uwzględniając stosunek dominacji oraz zależności pomiędzy Wzywającymi:

1) Wzywający 1 bezpośrednio oraz wraz z podmiotem bezpośrednio dominującym tj. Wzywającym 2 oraz pośrednio dominującym tj. Wzywającym 4, posiada łączenie: 68,00 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 9.602.380 głosom oraz 54,02 % kapitału zakładowego, co odpowiada 5.308.905 akcjom Spółki.

Wzywający 1 nie posiada podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki, ani nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust.1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Spółki, innych niż zawarte Porozumienie.

2) Wzywający 2 bezpośrednio oraz wraz z podmiotem dominującym tj. Wzywającym 4 oraz podmiotem zależnym tj. Wzywającym 1 posiada łącznie: 68,010 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 9.602.380 głosom oraz 54,02 % kapitału zakładowego, co odpowiada 5.308.905 akcjom Spółki.

Wzywający 2 nie posiada innych niż wymienione w zdaniu poprzednim podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki, ani nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust.1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Spółki, innych niż zawarte Porozumienie.

3) Wzywający 3, jako osoba fizyczna nie posiada podmiotów dominujących. Wzywający 3 nie posiada innych podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki, ani nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust.1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Spółki, innych niż zawarte Porozumienie.

4) Wzywający 4 wraz z podmiotami zależnymi tj. Wzywającym 1 oraz Wzywającym 2, a także przy uwzględnieniu domniemania istnienia porozumienia z art. 87 ust.1 pkt. 5 Ustawy na mocy odesłania z art. 87 ust. 4 pkt. 1 Ustawy z uwagi na relację małżeńską pomiędzy Wzywającym 3 i Wzywającym 4, posiada: 71,35 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 10.074.529 głosom oraz 58,83 % kapitału zakładowego, co odpowiada 5.781.054 akcjom Spółki.

Wzywający 4, jako osoba fizyczna, nie posiada podmiotów dominujących. Wzywający 4 nie posiada innych niż wymienione w zdaniu poprzednim podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki, ani nie jest stronami porozumień, o których mowa w art. 87 ust.1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Spółki, innych niż zawarte Porozumienie.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający łącznie jako strony Porozumienia, zamierzają osiągnąć 14.120.589 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 9.827.114 akcjom Spółki, stanowiącym 100 % ogólnej liczby akcji Spółki ( kapitału zakładowego).

Jednocześnie uwzględniając stosunek dominacji oraz zależności pomiędzy Wzywającymi:

Wzywający 1 zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania:

- samodzielnie: 12.933.010 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 91,59 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 8.639.535 akcjom Spółki, stanowiącym 87,92 % ogólnej liczby akcji Spółki,

- wraz z podmiotem bezpośrednio dominującym tj. Wzywającym 2 oraz podmiotem pośrednio dominującym tj. Wzywającym 4: 13.648.440 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 96,66 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 9.354.965 akcjom Spółki, stanowiącym 95,20 % ogólnej liczby akcji Spółki.

Wzywający 1 nie posiada podmiotów zależnych, które nabywałyby akcje w wyniku Wezwania.

Wzywający 2, Wzywający 3 i Wzywający 4 nie będą nabywać bezpośrednio akcji Spółki w ramach Wezwania.

Wzywający 2 zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania łącznie wraz z podmiotem dominującym tj. Wzywającym 4, oraz podmiotem zależnym tj. Wzywającym 1: 13.648.440 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 96,66 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 9.354.965 akcjom Spółki, stanowiącym 95,20 % ogólnej liczby akcji Spółki.

Wzywający 4 zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania łącznie wraz z podmiotami zależnymi tj. Wzywającym 1 oraz Wzywającym 2: 13.648.440 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 96,66 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 9.354.965 akcjom Spółki, stanowiącym 95,20 % ogólnej liczby akcji Spółki.

Uwzględniając dodatkowo domniemanie istnienia porozumienia z art. 87 ust.1 pkt. 5 Ustawy na mocy odesłania z art. 87 ust. 4 pkt. 1) Ustawy z uwagi na relację małżeńską pomiędzy Wzywającym 3 i Wzywającym 4, Wzywający 4 zamierza osiągnąć 14.120.589 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 9.827.114 akcjom Spółki, stanowiącym 100 % ogólnej liczby akcji Spółki ( kapitału zakładowego).

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

W związku z tym, że Nabywający jest jednocześnie Wzywającym 1, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 13 niniejszego Wezwania.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W związku z tym, że Nabywający jest jednocześnie Wzywającym 1, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 14 niniejszego Wezwania.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający 1 jest podmiotem tożsamym z Podmiotem Nabywającym.

Wzywający 2 jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Podmiotu Nabywającego i posiada 1.868.056 sztuk akcji Podmiotu Nabywającego, stanowiących 60,12 % kapitału zakładowego, co odpowiada 1.868.065 głosom oraz 60,12 % głosów w kapitale zakładowym Podmiotu Nabywającego.

Wzywający 3 jest Prezesem Zarządu Podmiotu Nabywającego.

Wzywający 4 jest podmiotem pośrednio dominującym ( za pośrednictwem Wzywającego 2) w stosunku do Podmiotu Nabywającego.

Wszyscy Wzywający są stronami Porozumienia.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania odbywać się będzie w następujących oddziałach Podmiotu Pośredniczącego w Wezwaniu („Punkty Przyjmowania Zapisów”):

Lp. Oddział/Miasto Kod U lica Telefon
1 Białystok 15-282 Piękna 1 (85) 744-10-44
2 Gdańsk 80-824 Podwale Przedmiejskie 30 (58) 320-88-48
3 Katowice 40-048 Kościuszki 43 (32) 606-76-20
4 Kraków 31-068 Stradomska 5a/10 (12) 433-71-40
5 Łódź 90-368 Piotrkowska 166/168 (42) 636-00-05
6 Poznań 60-523 Dąbrowskiego 79A (61)841-14-12 (61) 847-91-16
7 Rzeszów 35-017 Moniuszki 8 (17) 853-42-04
8 Warszawa 00-517 Marszałkowska 78/80 (22) 50 43 104
9 Wrocław 50-107 Sukiennice 6 (71) 344-82-02

Zapisy będą przyjmowane w godzinach pracy Punktów Przyjmowania Zapisów w godzinach między 9.00 – 17.00.

W powyższych miejscach zostaną udostępnione egzemplarze dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.

Zapisy na sprzedaż Akcji można również przekazać za pomocą listu poleconego lub pocztą kurierską. Jeżeli ta metoda złożenia zapisu zostanie wybrana, zapisy należy kierować na następujący adres:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.

ul. Marszałkowska 78/80

00-517 Warszawa

z dopiskiem na kopercie „Wezwanie – MOJ S.A.”.

Wzywający przewidują, że w trakcie trwania Wezwania może zostać rozszerzona liczba punktów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Informacja o rozszerzeniu liczby Punktów Przyjmowania Zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana w formie Komunikatu o zmianie treści Wezwania, do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

Szczegóły dotyczące składania zapisów opisano w pkt. 28 Wezwania.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W trakcie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Podmiot Nabywający nie będzie nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Prognozowane daty, w których zostaną przeprowadzone i rozliczone transakcje wskazane zostały w pkt. 10 Wezwania, z zastrzeżeniem, że zawarcie transakcji nastąpi zgodnie z § 10 Rozporządzenia, nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Zapłata za akcje niezdematerializowane nastąpi przelewami na rachunki bankowe akcjonariuszy, zgodnie z dyspozycjami wskazanymi na formularzach zapisu złożonych przez poszczególnych akcjonariuszy posiadających akcje niezdematerializowane, w odpowiedzi na Wezwanie. Płatność za akcje niezdematerializowane dokonana zostanie w dniu rozliczenia transakcji wskazanym w pkt 10 Wezwania.

21. Wskazanie czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający 1 jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem (Spółki) i posiada 4.593.475 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które stanowią 46,74 % kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada łącznie 8.886.950 głosom, które stanowią 62,94 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 2, za pośrednictwem Wzywającego 1, jest podmiotem pośrednio dominującym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem (Spółki).

Wzywający 3 nie jest podmiotem dominującym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem (Spółki).

Wzywający 4, za pośrednictwem Wzywającego 1 oraz Wzywającego 2, a także przy uwzględnieniu domniemania istnienia porozumienia z art. 87 ust.1 pkt. 5 Ustawy na mocy odesłania z art. 87 ust. 4 pkt. 1 Ustawy z uwagi na relację małżeńską pomiędzy Wzywającym 3 i Wzywającym 4 jest podmiotem pośrednio dominującym względem Spółki.

Żaden z podmiotów Wzywających nie jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem (Spółki).

22. Wskazanie czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nabywający akcje jest tożsamy z Wzywającym 1. Wymagane informacje są zawarte w punkcie 21 niniejszego Wezwania.

23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Podmiot Nabywający oświadcza, iż nie istnieją warunki prawne nabycia Akcji w Wezwaniu oraz nie jest wymagane otrzymanie żadnych zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców.

24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający oświadcza, że ogłoszenie Wezwania następuje bezwarunkowo.

25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający nie planują zmienić w zasadniczy sposób charakteru i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. Zamiarem Wzywających jest, aby Spółka kontynuowała swoją działalność zgodnie z dotychczasowym profilem działalności.

Głównym zamiarem Wzywających jest podjęcie działań mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW stosownie do art. 91 Ustawy. Na zasadach określonych w szczególności w Ustawie, Wzywający zamierzają doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały dotyczącej wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym, a następnie wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

W przypadku, w którym po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający osiągną 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki, posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z art. 82 Ustawy.

26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Nabywający nie planuje zmieniać charakteru i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. Zamiary Nabywającego są zbieżne z zamiarami Wzywających, które są określone w punkcie 25 niniejszego Wezwania.

27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Przed ogłoszeniem Wezwania, Podmiot Nabywający ustanowił zabezpieczenie w formie blokady depozytu pieniężnego na swoim rachunku pieniężnym, prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, na podstawie umowy świadczenia usług brokerskich zawartych między Podmiotem Nabywającym a Podmiotem Pośredniczącym, z którego to rachunku środki pieniężne będą mogły zostać wykorzystane wyłącznie w celu opłacenia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości stanowiącej równowartość nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie ceny nabycia wskazanej w pkt. 8 Wezwania.

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane przez Podmiot Pośredniczący do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zaświadczeniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

28. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego.

Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami na ich sprzedaż w Wezwaniu muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń, w szczególności zastawu zwykłego, skarbowego, rejestrowego lub finansowego, zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym, opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiekolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie statutu).

Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do momentu zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w ramach realizacji niniejszego Wezwania.

Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania ponosi Akcjonariusz Spółki.

Podpisanie formularza zapisu stanowi oświadczenie woli osoby dokonującej zapisu o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz w formularzu zapisu, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem.

Zapis na sprzedaż Akcji jest nieodwołalny.

Odwołanie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będzie możliwe tylko w warunkach określonych w Rozporządzeniu,

tj. w sytuacji, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje oraz własność Akcji już objętych zapisami nie została jeszcze przeniesiona na Podmiot Nabywający.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

1) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Akcje na Okaziciela zdematerializowane

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom Spółki chcącym odpowiedzieć na Wezwanie, iż przed złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji na Okaziciela powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami banków oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje na Okaziciela, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach na Okaziciela, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub bank, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub banki za dokonanie powyższych czynności.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji na Okaziciela, szczegółowa procedura postępowania w odpowiedzi na Wezwanie wraz z kopią treści Wezwania oraz wzorami odpowiednich formularzy, niezbędnymi do dokonania zapisu na sprzedaż Akcji na Okaziciela w ramach Wezwania, zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim domom maklerskim oraz bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych, a także będą udostępnione w okresie przyjmowania zapisów w placówkach Podmiotu Pośredniczącego, wyszczególnionych w pkt. 18 Wezwania.

Osoby zamierzające dokonać zapisów na sprzedaż Akcji na Okaziciela w odpowiedzi na Wezwanie mogą składać zapisy w jeden z niżej wybranych sposobów:

(I) W PUKTACH OBSŁUGI KLIENTA DM BOŚ SA

Akcjonariusz zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji na Okaziciela powinien dokonać następujących czynności:

1. Złożyć nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), w domu maklerskim lub w banku prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych:

- nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji na Okaziciela z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz

- zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

2. Na tej podstawie biuro maklerskie dokonujące blokady Akcji na Okaziciela wystawi świadectwo depozytowe na Akcje na Okaziciela, które akcjonariusz zamierza sprzedać Nabywającemu (ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania włącznie), potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży.

3. Złożyć w jednej z placówek Podmiotu Pośredniczącego, których lista wskazana została w pkt. 18 Wezwania, nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt. 2 powyżej oraz zapis na sprzedaż Akcji na Okaziciela na odpowiednim formularzu (przy czym formularz zapisu na sprzedaż Akcji na Okaziciela w ramach Wezwania powinien być prawidłowo wypełniony i podpisany przez Akcjonariusza lub osobę składającą zapis w imieniu Akcjonariusza, pod rygorem bezskuteczności zapisu oraz złożony w liczbie dwóch egzemplarzy - po jednym dla Akcjonariusza składającego zapis oraz Podmiotu Pośredniczącego). Osobą uprawnioną do dokonania zapisu jest właściciel Akcji na Okaziciela lub jego pełnomocnik.

W przypadku ustanowienia blokady oraz wystawienia świadectwa depozytowego na większa liczbę Akcji niż liczba wskazana przez Akcjonariusza w zapisie na Akcje na Okaziciela, transakcja giełdowa zostanie dokonana na liczbę Akcji na Okaziciela wskazaną przez Akcjonariusza w treści zapisu.

Z uwagi na bieżącą sytuację epidemiczną, zaleca się każdorazowo wcześniejsze potwierdzenie telefoniczne godzin i trybu pracy Punktu Obsługi Klienta DM BOŚ S.A. w którym Akcjonariusz zamierza złożyć wymagane dokumenty.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w wybranym Punkcie Obsługi Klienta przyjmującym zapisy na sprzedaż Akcji na Okaziciela w ramach Wezwania dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych (banku powiernika), składający zlecenia sprzedaży Akcji na Okaziciela w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na Okaziciela oraz pełnomocnictwo udzielone przez swojego klienta będącego akcjonariuszem Spółki na warunkach określonych poniżej.

W przypadku składania zlecenia sprzedaży Akcji na Okaziciela za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz Spółki powinien zapoznać się z postanowieniami punktu 3 poniżej.

Klienci Domu Maklerskiego BOŚ S.A. przy składaniu zlecenia sprzedaży Akcji na Okaziciela nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych klientów są blokowane na podstawie złożonej dyspozycji blokady Akcji na Okaziciela. Klienci Domu Maklerskiego BOŚ S.A. mogą złożyć nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji na Okaziciela wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej oraz zlecenie sprzedaży Akcji na Okaziciela na za pośrednictwem Internetu, faksu lub telefonu (na warunkach podpisanej umowy brokerskiej z DM BOŚ).

(II) W PODMIOCIE PROWADZĄCYM RACHUNEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH AKCJONARIUSZA (PRZEZ FIRMY INWESTYCYJNE INNE NIŻ DM BOŚ)

W przypadku zawarcia odpowiedniej umowy pomiędzy Podmiotem Pośredniczącym a podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Spółki, Akcjonariusz uprawniony do sprzedaży Akcji na Okaziciela w odpowiedzi na Wezwanie będzie mógł złożyć zapis na sprzedaży Akcji na Okaziciela bezpośrednio w podmiocie prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych. Szczegółowa informacja o dedykowanym dla Akcjonariusza trybie złożenia zapisu na sprzedaż Akcji na Okaziciela, będzie dostępna w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza. Podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Spółki, może pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z obsługą zapisów na sprzedaż Akcji na Okaziciela (zawarciem transakcji), zgodnie z wewnętrznymi regulacjami i obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.

W przypadku składania zlecenia sprzedaży Akcji na Okaziciela za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz Spółki powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 3 poniżej.

(III) KORESPONDENCYJNE SKŁADANIE OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI

Osoby zamierzające dokonać zapisu na sprzedaż Akcji na Okaziciela drogą korespondencyjną lub za pośrednictwem poczty kurierskiej, powinny dokonać następujących czynności:

1. Złożyć nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), w domu maklerskim lub w banku prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych:

- dyspozycję blokady Akcji na Okaziciela z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz

- zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Nabywającego z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

2. Na tej podstawie biuro maklerskie dokonujące blokady Akcji na Okaziciela wystawi świadectwo depozytowe na Akcje na Okaziciela, które Akcjonariusz zamierza sprzedać Nabywającym (ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania włącznie), potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży.

3. Przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Podmiotu Pośredniczącego nie później niż do godziny 17.00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie):

a) oryginał świadectwa depozytowego,

b) prawidłowo wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji na Okaziciela – przy czym formularz zapisu powinien być prawidłowo wypełniony i podpisany przez Akcjonariusza lub osobę składającą zapis w imieniu Akcjonariusza, zaś podpis oraz umocowanie osoby zgłaszającej Akcje na Okaziciela do sprzedaży musi zostać potwierdzone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub poświadczone przez notariusza, pod rygorem bezskuteczności zapisu.

W przypadku ustanowienia blokady oraz wystawienia świadectwa depozytowego na większa liczbę Akcji niż liczba wskazana przez Akcjonariusza w zapisie na Akcje na Okaziciela, transakcja giełdowa zostanie dokonana na liczbę Akcji na Okaziciela wskazaną przez Akcjonariusza w treści zapisu.

Wymienione powyżej dokumenty należy przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera na adres:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.

ul. Marszałkowska 78/80

00-517 Warszawa

z dopiskiem na kopercie „Wezwanie - MOJ S.A.”.

W przypadku złożenia zapisu drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący, z podpisami poświadczonymi według zasad określonych powyżej i które Podmiot Pośredniczący otrzyma do godziny 17.00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie).

Osoby składające zapis na sprzedaż Akcji na Okaziciela w ramach Wezwania drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt, że nadanie dokumentów związanych ze składanym zapisem nawet kilka dni przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów może nie doprowadzić do skutecznego złożenia takiego zapisy.

Decyzja o akceptacji lub uznaniu za nieważny zapisu na sprzedaż Akcji na Okaziciela w ramach Wezwania, złożonego drogą korespondencyjną będzie podjęta wyłącznie na podstawie analizy otrzymanej przez DM BOS dokumentacji. Potwierdzenie wysłania dokumentacji przez akcjonariusza Spółki nie skutkuje automatycznym uznaniem zapisu za ważny.

Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z odpowiedzią na Wezwanie niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.

(IV) W FORMIE ELEKTRONICZNEJ OPATRZONEJ KWALIFIKOWANYM PODPISEM ELEKTRONICZNYM

Akcjonariusz będący osobą fizyczną lub prawną zamierzającą złożyć zapis na sprzedaż Akcji na Okaziciela w ramach Wezwania w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym powinien dokonać następujących czynności:

1. Złożyć nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), w domu maklerskim lub w banku prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych:

- nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji na Okaziciela z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz

- zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

2. Na tej podstawie biuro maklerskie dokonujące blokady Akcji na Okaziciela wystawi świadectwo depozytowe na Akcje na Okaziciela, które akcjonariusz zamierza sprzedać Nabywającemu (ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania włącznie), potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży.

Świadectwo to musi zostać wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje na Okaziciela mające być przedmiotem zapisu. W przypadku świadectwa wystawionego w innej formie, nie jest możliwe złożenie go wraz z formularzem opatrzonym kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

3. Przesłać na adres poczty elektronicznej: makler@bossa.pl

a) wyżej wymienione świadectwo depozytowe, opiewające na zablokowane Akcje na Okaziciela, wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje na Okaziciela mające być przedmiotem zlecenia sprzedaży;

b) formularz zapisu na sprzedaż Akcji na Okaziciela w formie elektronicznej opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym osoby fizycznej lub reprezentanta osoby prawnej zamierzającej złożyć zapis.

W przypadku ustanowienia blokady oraz wystawienia świadectwa depozytowego na większa liczbę Akcji niż liczba wskazana przez Akcjonariusza w zapisie na Akcje na Okaziciela, transakcja giełdowa zostanie dokonana na liczbę Akcji na Okaziciela wskazaną przez Akcjonariusza w treści zapisu.

Zwraca się uwagę Akcjonariuszy, iż rozpatrywane będą jedynie te zapisy, dla których dokumentacja zostanie dostarczona do DM BOŚ nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w Wezwaniu ( do godziny 17:00).

Należy zaznaczyć, iż właściwa decyzja o akceptacji lub uznaniu za nieważną odpowiedzi na Wezwanie złożonej w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi będzie podjęta wyłącznie na podstawie analizy przesłanej dokumentacji. Otrzymanie przez DM BOŚ wiadomości e-mail z załączoną dokumentacją nie skutkuje automatycznym uznaniem odpowiedzi na Ofertę za ważną.

Akcje Imienne niezdematerializowane

Właściciele Akcji Imiennych niezdematerializowanych, chcący odpowiedzieć na Wezwanie zobowiązani są do osobistego złożenia w jednym z Punktów Przyjmowania Zapisów Podmiotu Pośredniczącego, wskazanych punkcie 18 treści Wezwania:

1) formularza zapisu na sprzedaż Akcji Imiennych niezdematerializowanych,

2) nieodwołanego zlecenia sprzedaży Akcji Imiennych niezdematerializowanych na rzecz Podmiotu Nabywającego oraz dyspozycji blokady akcji złożonych do depozytu prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący (z datą ważności blokady do daty rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania (włącznie)),

3) dokumentów Akcji Imiennych niezdematerializowanych objętych zapisem.

W przypadku gdy złożone do depozytu prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący dokumenty Akcji Imiennych będą opiewać na liczbę akcji wyższą niż liczba akcji wskazana przez Akcjonariusza w zapisie na Akcje Imienne, transakcja sprzedaży zostanie dokonana na liczbę Akcji Imiennych wskazaną przez Akcjonariusza w treści zapisu.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w wybranym Punkcie Obsługi Klienta przyjmującym zapisy na sprzedaż Akcji Imiennych w ramach Wezwania dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych (banku powiernika), składający zlecenia sprzedaży Akcji Imiennych w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zlecenia sprzedaży Akcji Imiennych oraz pełnomocnictwo udzielone przez swojego klienta będącego akcjonariuszem Spółki na warunkach określonych poniżej.

W przypadku składania zlecenia sprzedaży Akcji Imiennych za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz Spółki powinien zapoznać się z postanowieniami punktu 3 poniżej.

2) Pozostałe warunki Wezwania

Podmiot Pośredniczący oraz firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy na Akcje na Okaziciela, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane (w przypadku akcji zdematerializowanych) lub Akcje zostały złożone w depozycie Podmiotu Pośredniczącego (w przypadku akcji niezdematerializowanych).

Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zostaną złożone zapisy zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami.

Podmiot Pośredniczący oraz firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy na Akcje na Okaziciela nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

3) Działanie przez pełnomocnika

Złożenie zapisu za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez dom maklerski, który wystawił świadectwo depozytowe lub pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym.

Pełnomocnictwo do złożenia zapisu na Akcje na Okaziciela powinno obejmować umocowanie do:

- zablokowania Akcji na okres do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożenia zlecenia sprzedaży Akcji, na warunkach określonych w Wezwaniu,

- odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek, na którym zdeponowane są Akcje,

- złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji.

Pełnomocnictwo do złożenia zapisu na Akcje Imienne powinno obejmować umocowanie do:

- złożenia formularza zapisu na sprzedaż Akcji Imiennych niezdematerializowanych

- zablokowania Akcji Imiennych na okres do daty rozliczenia sprzedaży Akcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożenia zlecenia sprzedaży Akcji Imiennych, na warunkach określonych w Wezwaniu,

- złożenia dokumentów Akcji Imiennych niezdematerializowanych objętych zapisem.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości, osoba składająca zlecenie sprzedaży Akcji poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

i) aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia zapisu, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru lub

ii) w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą - aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Banki powiernicze składające zapisy w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji.

Dopuszczalne są inne formy oraz zakres sporządzenia pełnomocnictwa pod warunkiem ich akceptacji przez Podmiot Pośredniczący lub firmę inwestycyjną przyjmującą zapisy na Akcje na Okaziciela.

4) Prawo właściwe

Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje na okaziciela i Akcje zwykłe imienne w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będzie realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim.

Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

5) Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem (zwykłym, skarbowym, rejestrowym lub finansowym), blokadą, zajęte w postępowaniu o zabezpieczenie roszczenia lub w ramach procedury egzekucyjnej lub być przedmiotem jakiegokolwiek innego, podobnego zabezpieczenia.

6) Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się na Wezwanie, w związku ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji na Okaziciela oraz Akcji Imiennych oraz wydaniem wyciągu z rejestru.

Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji na Okaziciela i Akcji Imiennych w Wezwaniu.

7) Dokonywanie zmian w treści Wezwania

Wzywający może dokonywać zmian w treści Wezwania w drodze ogłoszenia dokonanego zgodnie z § 3 ust. 2 oraz ust. 3 Rozporządzenia, w szczególności w zakresie liczby akcji, jakie zamierza nabyć, zgodnie z zasadami wskazanymi w § 7 Rozporządzenia czy też w zakresie zmiany ceny, zgodnie z zasadami w § 8 Rozporządzenia.

8) Koszty rozliczenia

Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą zwyczajowe opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania m. in. koszty związane z wystawieniem świadectwa depozytowego, ustanowieniem blokady oraz realizacją transakcji sprzedaży, pobierane przez ww. podmioty zgodnie ze stosowanymi przez nie regulaminami oraz tabelami opłat i prowizji.

Wszelkie szczegółowe warunki oraz koszty związane ze składaniem zapisów na Akcje na Okaziciela w ramach Wezwania, Akcjonariusze mogą uzyskać u podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, a w przypadku zapisów na Akcje Imienne u Podmiotu Pośredniczącego.

9) Aspekty podatkowe

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki.

Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania.

25 września 2020 roku

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCYCH:

Wzywający 1

Zofia Guzy - Wiceprezes Zarządu

Mateusz Bik - Wiceprezes Zarządu

Marcin Kruk - wyznaczony Członek Rady Nadzorczej

do podpisania w imieniu RN, reprezentującej

Wzywającego 1, na podstawie art. 379 §

1 k.s.h., stosownie do uchwały nr 72/X/2020

RN z dn. 25.09.2020 r.

Wzywający 2

Jolanta Piasecka - Członek Zarządu

Michał Dubiel - Prokurent

Adam Stankiewicz - pełnomocnik Wzywającego 2 na podstawie

art. 210 § 1 k.s.h., stosownie do uchwały nr 3

NZW Wzywającego 2 z dn. 25.09.2020 r.

Wzywający 3

Zdzisław Bik

Wzywający 4

Anna Bik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:

Radosław Olszewski

Prezes Zarządu

Elżbieta Urbańska

Członek Zarządu

kom mra

Źródło:PAP Biznes
Zapytaj eksperta o kredyt hipoteczny

Zapytaj eksperta o kredyt hipoteczny

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki