[2001/09/04 16:00] TONSIL SA - 28/2001 Projekty uchwał VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TONSIL S.A.
Zarząd Spółki Akcyjnej TONSIL podaje do wiadomości projekty uchwał VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TONSIL S.A., które odbędzie się 12 września 2001 roku w siedzibie Spółki o godzinie 10.00.
Uchwała Nr /01
VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 12 września 2001 roku
w sprawie: zmiany uchwały nr 6/01 X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22.06.2001r. o pokryciu straty bilansowej za 2000 r.
§ 1
Akcjonariusze zgromadzeni na VI Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu postanawiają zmienić treść Uchwały nr 6/01 X Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TONSIL S.A. w sprawie pokrycia straty bilansowej w ten sposób, że zamiast pokrycia straty bilansowej w wysokości 21.393.976,19 PLN dochodami lat przyszłych, strata zostanie pokryta w części poprzez obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 11.681.250,00 PLN a w pozostałej części, czyli w kwocie 9.712.726,19 PLN dochodami przyszłych okresów.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
____________________
Uchwała Nr /01
VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 12 września 2001 roku
w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego.
Na podstawie art. 455 § 1 i §2 w związku z art. 430 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1
Obniżyć kapitał zakładowy Spółki TONSIL o kwotę 11.681.250,00 PLN w drodze zmiany § 9 Statutu Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji z 4 PLN na 1 PLN i obniżenie kapitału zakładowego z kwoty 15.575.000,00 PLN do kwoty 3.893.750,00 PLN.
Zmniejszenie wartości nominalnej dotyczy akcji wszystkich serii i emisji.
§ 2
Wszystkie środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w kwocie 11.681.250,00 PLN przeznaczyć na częściowe pokrycie straty bilansowej, która za rok obrotowy 2000 zamyka się kwotą 21.393.976,19 PLN.
§ 3
Na podstawie art. 457 § 1 pkt. 1 i 2 kodeksu spółek handlowych zwalnia się Zarząd Spółki z obowiązku ogłoszenia o uchwaleniu obniżenia kapitału zakładowego, zawierającego wezwanie wierzycieli Spółki do wniesienia sprzeciwu w trybie art. 456 § 1 k.s.h.
§ 4
Wykonanie postanowień uchwały powierza się Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zamknięcia subskrypcji akcji serii "E".
____________________
Uchwała Nr /01
VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 12 września 2001 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego
Na podstawie art. 431 kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:
§1
Podwyższa się, w drodze subskrypcji prywatnej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę 11.681.250,00 PLN w drodze emisji 11.681.250 akcji na okaziciela serii "E" o numerach E 00000001 do E 11681250 o wartości nominalnej 1 PLN ( jeden złoty ) każda.
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
1. określenia ceny emisyjnej akcji.
2. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz warunków, wysokości, terminów i miejsca dokonywania wpłat na akcje.
§ 3
Akcje serii "E" będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2001 roku.
§ 4
Zobowiązuje się Zarząd Spółki Tonsil S.A. do podjęcia w terminie przez niego ustalonym wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia emitowanych akcji do obrotu publicznego.
____________________
Uchwała Nr /01
VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 12 września 2001 roku
w sprawie: wyłączenia akcjonariuszy od prawa poboru nowych akcji
Na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 33 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:
§ 1
Wyłącza się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Akcyjnej TONSIL od prawa poboru akcji serii E.
§ 2
Akcje serii E w myśl art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych zostaną zaoferowane przez Spółkę dla podmiotów biorących udział w restrukturyzacji Spółki.
§ 3
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1. przedstawienia Radzie Nadzorczej kręgu inwestorów uprawnionych do objęcia akcji nowej emisji.
2. określenia limitu akcji dla poszczególnych inwestorów.
§ 4
Upoważnia się Radę Nadzorczą do:
1. zatwierdzenia zaproponowanego przez Zarząd kręgu inwestorów uprawnionych do objęcia akcji.
2. zatwierdzenia zaproponowanego przez Zarząd limitu akcji przyznanego poszczególnym inwestorom.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że wyłączenie od prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w jej interesie, ponieważ pozwoli na szybsze zebranie kapitału niż przy zastosowaniu procedury związanej z realizacją prawa poboru. W aktualnej sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki szybkie zebranie niezbędnych środków finansowych umożliwi Spółce podjęcie i przeprowadzenie planowanych działań restrukturyzacyjnych mających wzmocnić jej konkurencyjność względem innych podmiotów gospodarczych zajmujących się produkcją tego samego rodzaju co Spółka Akcyjna Tonsil.
____________________
Uchwała Nr /01
VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 12 września 2001 roku
w sprawie: zmian w Statucie Spółki.
W związku z przyjęciem uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem do pierwotnej wysokości Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:
Zmienia się § 9 Statutu w brzmieniu:
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 15.575.000,00 (piętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 3.363.750 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela i 530.000 (pięćset trzydzieści tysięcy) akcji imiennych w wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda.
I nadaje mu nowe brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.575.000,00 (piętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 15.045.000 (piętnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela i 530.000 (pięćset trzydzieści tysięcy) akcji imiennych w wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
§ 2
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do złożenia wniosku o rejestrację zmian w Statucie Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami.
§ 3
Zmiany Statutu stają się obowiązujące z chwilą dokonania stosownego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna: RRM § 42 ust. 2
Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-09-04 Czesław Schejn Prezes Zarządu
