[2001/06/18 16:00] TONSIL S.A. - 16/2001 Projekty uchwał X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TONSIL S.A.
Zarząd Spółki Akcyjnej TONSIL podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TONSIL S.A.
Uchwała Nr /01
X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 22 czerwca 2001 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2000
Na podstawie art. 395 §2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
§1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe, w tym:
- bilans Spółki Akcyjnej TONSIL, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 48.896.497,86 zł (czterdzieści osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt sześć groszy).
- rachunek zysków i strat Spółki, zamykający się stratą w wysokości -21.392.976,19 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych dziewiętnaście groszy).
- informację dodatkową,
- sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
_______________________
Uchwała Nr /01
X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 22 czerwca 2001 rok
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2000
Na podstawie art. 395 §2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
§1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2000.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
_______________________
Uchwała Nr /01
X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 22 czerwca 2001 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 395 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
§1
Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2000.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
_______________________
Uchwała Nr /01
X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 22 czerwca 2001 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Zarządowi Spółki z wykonania przez niego zadań w 2000 roku
Na podstawie art. 395 §2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
§1
Udziela się absolutorium Zarządowi Spółki za okres roku obrotowego 2000.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
_______________________
Uchwała Nr /01
X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 22 czerwca 2001 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonania przez nią zadań w 2000 roku
Na podstawie art. 395 §2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
§1
Udziela się absolutorium Radzie Nadzorczej za okres roku obrotowego 2000.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
_______________________
Uchwała Nr /01
X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 22 czerwca 2001 roku
w sprawie: pokrycia straty bilansowej za 2000 rok
Na podstawie art. 395 §2 pkt.2 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
§1
- Pokryć stratę poniesioną w roku obrotowym 2000, wynoszącą -21.392.976,19 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych dziewiętnaście groszy) dochodami lat przyszłych.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
_______________________
Uchwała Nr /01
X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 22 czerwca 2001 roku
w sprawie: dalszego istnienia Spółki
Na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:
§ 1
Pomimo obniżenia się wysokości kapitałów własnych Spółki z tytułu strat netto o wartość przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz trzeciej części kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.
§ 2
Zarząd Spółki zobowiązuje się do wdrożenia programu naprawczego i przywrócenia pełnej płynności finansowej.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
_______________________
Uchwała Nr /01
X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 22 czerwca 2001 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału akcyjnego
Na podstawie art. 431 oraz 432 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:
§ 1
Upoważnia się Radę Nadzorczą i Zarząd do przygotowania nowej emisji akcji z wykorzystaniem art. 455 i 456 kodeksu spółek handlowych z zachowaniem procedury obniżenia kapitału akcyjnego o 11.681.250 zł.
§ 2
Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
_______________________
Uchwała Nr /01
X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 22 czerwca 2001 roku
w sprawie: zatwierdzenia zmian w Statucie Spółki
Na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
§ 1
Zatwierdzić następujące zmiany w Statucie Spółki:
w § 1 zapis: "Kodeks - kodeks handlowy, Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 roku ( Dz. U. z dnia 30 czerwca 1934 roku nr 57, poz. 502)
zmienić i nadać mu nowe brzmienie: "Kodeks - kodeks spółek handlowych - Ustawa z dnia 15 września 2000 roku ( Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z dalszymi zmianami)
w § 13 o treści:
1. Zarząd powołuje Rada Nadzorcza w liczbie nie większej niż 5 (pięć) osób, określając jednocześnie kto będzie Prezesem Zarządu Spółki.
2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i upływa dla wszystkich członków Zarządu z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia za trzeci rok obrotowy, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania.
proponuje się wykreślić pkt.2 i pozostawić zapis w brzmieniu:
Zarząd powołuje Rada Nadzorcza w liczbie nie większej niż 5 (pięć) osób, określając jednocześnie kto będzie Prezesem Zarządu Spółki.
w § 14 do zapisu:
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony każdy członek Zarządu.
3. Dla zaciągnięcia zobowiązania, którego wartość przekracza jedną dziesiątą kapitału akcyjnego, konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo członka Zarządu i prokurenta albo dwóch prokurentów łącznie.
Proponuje się dodać pkt.4 w brzmieniu:
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
zmienić § 23 Statutu w brzmieniu:
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność co najmniej jednej drugiej liczby członków.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków.
3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także w ten sposób, że wszyscy wyrażą swe zdanie na piśmie a nikt nie sprzeciwi się temu sposobowi głosowania. Zapis powyższy nie dotyczy głosowań tajnych.
4. Uchwałę taką podpisuje Prezes Rady Nadzorczej i sekretarz, jeżeli jest powołany. Podjęcie takiej uchwały należy odnotować w porządku dziennym następnego posiedzenia.
i nadać mu nowe brzmienie o treści:
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz wyboru przewodniczącego, wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania i odwołania członka zarządu oraz zawieszenia w czynnościach tych osób Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
4. Uchwały podejmowane w trybie określonym w pkt.3 są ważne gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały. Podjęte uchwały podpisuje Prezes Rady Nadzorczej i sekretarz, jeżeli jest powołany. Podjęcie takiej uchwały należy odnotować w porządku dziennym następnego posiedzenia.
Wprowadzić do Statutu § 41 o następującej treści:
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w Uchwale Zgromadzenia.
§ 2
Zobowiązuje się Zarząd do złożenia wniosku o rejestrację zmian Statutu zgodnie z obowiązującymi przepisami.
_______________________
Uchwała Nr /01
X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 22 czerwca 2001 roku
w sprawie: wyboru członków Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 379 §1kodeksu spółek handlowych oraz §20 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
§1
Wybiera się na członków Rady Nadzorczej Spółki:
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
_______________________
Uchwała Nr /01
X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 22 czerwca 2001 roku
w sprawie: ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 390 §3 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
§1
Ustala się następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej:
1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Prezesa Rady Nadzorczej, jest równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu brutto w sektorze przedsiębiorstw wraz z wypłatami z zysku, za ostatni miesiąc minionego kwartału, pomnożonemu przez współczynnik 1,5 (jedna cała i pięć dziesiątych).
2. Miesięczne wynagrodzenie Prezesa Rady Nadzorczej jest równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu brutto w sektorze przedsiębiorstw wraz z wypłatami z zysku za ostatni miesiąc minionego kwartału, pomnożonemu przez współczynnik 2,0 (dwie całe i zero dziesiątych).
3. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 1 i 2 bez względu częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
4. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
5. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 1 i 2 jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
6. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 1 i 2 jest wypłacane z dołu do 10 dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie obciąża koszty działania spółki.
7. Spółka ponosi również inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, a w szczególności kosztów przejazdów w granicach obszaru Rzeczpospolitej, zakwaterowania oraz diet.
8. Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może na wniosek Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy przyznać dodatkowe wynagrodzenie.
9. Spółka stosownie do postanowień ustawy z dnia 26 lipca 1991r o podatku dochodowym od osób fizycznych (z późniejszymi zmianami), oblicza i pobiera podatek od wynagrodzeń, o których mowa w pkt. 1,2 i 8.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
_______________________
Uchwała Nr /01
X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 22 czerwca 2001 roku
w sprawie: zbycia majątku fabrycznego Spółki
Na podstawie art. 393 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:
§ 1
Wyraża się zgodę na zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki Akcyjnej TONSIL położonej we Wrześni, oznaczonej jako:
1. hala nr 22 ( magazyn i pomieszczenia warsztatowe ),
§ 2
Wykonanie uchwały zleca się Zarządowi Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia
Podstawa prawna: RRM § 42 ust. 2
Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-06-18 Czesław Schejn Prezes Zarządu
