REKLAMA

TARCZYŃSKI SA (1/2021) Tarczyński Spółka Akcyjna - informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

2021-07-30 09:34
publikacja
2021-07-30 09:34

Raport Bieżący nr 1/2021

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tarczyński Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021


POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej szeroki zakres informacji o Spółce, który wedle jej wiedzy spełnia oczekiwania akcjonariuszy i inwestorów.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach zgodnych z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. Spółka dokłada starań, żeby publikacja ww. informacji miała miejsce w możliwie szybkim terminie, biorąc pod uwagę konieczność przygotowania kompleksowego raportu, uwzględniającego wszelkie obowiązujące regulacje prawne. Spółka nie publikuje wyników szacunkowych, gdyż w jej ocenie publikowanie wyników w terminach wynikających z przepisów prawa w pełni zabezpiecza interes inwestorów, odpowiadając ich potrzebom informacyjnym.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, która w szerokim zakresie uwzględnia także tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe. Spółka przestrzega wszelkich przepisów prawa, w tym regulujących tematykę ochrony środowiska. Dodatkowo Spółka, będąca właścicielem marki społecznie odpowiedzialnej, działa zgodnie z koncepcją zrównoważonego rozwoju, mając na uwadze aspekty ochrony środowiska, praw człowieka i etyki w biznesie. Pod hasłem „TARCZYŃSKI LEPIEJ” podejmuje liczne działania w ramach tematyki ESG, skupiające się na czterech filarach: wsparciu lokalnych społeczności, odpowiedzialnym dbaniu o środowisko naturalne i jego zasoby, mądrym kreowaniu rozsądnych nawyków żywieniowych oraz promowaniu aktywnego stylu życia. W ramach tych obszarów Spółka podejmuje wiele jednostkowych działań, m.in. wspiera rozwój obszaru Doliny Baryczy, podejmuje działania związane z recyklingiem opakowań swoich produktów. Spółka monitoruje także występowanie czynników ryzyka oraz podejmuje działania mające na celu ich zminimalizowane np. poprzez oczyszczanie ścieków, uczestnictwo w Narodowym Programie Operacyjnym Infrastruktura i Środowisko 2014-2020, którego celem jest zmniejszenie emisyjności gospodarki, jak również budowę elektrociepłowni kogeneracyjnej oraz zastosowanie ekonomizerów zmniejszających zużycie gazu w procesach ciepłowniczych, czego skutkiem będzie znaczna redukcja emisji dwutlenku węgla.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, która w szerokim zakresie uwzględnia także tematykę ESG, w tym zagadnienia antydyskryminacyjne, dotyczące relacji ze społecznościami lokalnymi, pracownikami i kontrahentami. Spółka sprzeciwia się dyskryminacji ze względu na jakiekolwiek kryteria, w tym ze względu na płeć. Spółka podejmuje liczne inicjatywy na rzecz poprawy jakości życia pracowników, w szczególności promuje rozwój pracowników poprzez dofinansowanie do studiów, oferuje dostęp do prywatnej opieki medycznej, karty Multisport, ubezpieczenia pracownicze czy bezpłatną stołówkę dla pracowników. Ponadto, w ramach dobrych relacji ze społecznością lokalną Spółka wspiera m.in. imprezy sportowe i rekreacyjne dla dzieci, młodzieży i dorosłych, dofinansowuje i promuje wydarzenia / drużyny / zawodników sportowych oraz e-sportowych. Spółka wspiera także rozwój Doliny Baryczy i jej lokalnej społeczności poprzez tworzenie nowych miejsc pracy, inwestuje w rozbudowę infrastruktury, wspieranie promocji turystycznej regionu oraz edukacji dzieci i młodzieży.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na swojej stronie internetowej, pod hasłem „TARCZYŃSKI LEPIEJ”, Spółka publikuje szeroki zakres informacji na temat przyjętych wartości oraz działań podejmowanych w obszarze ESG. Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, która uwzględnia również tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe. Zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana, ponieważ na stronie internetowej Spółki nie są publikowane wszystkie informacje wskazane w ww. zasadzie.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na swojej stronie internetowej, pod hasłem „TARCZYŃSKI LEPIEJ”, Spółka publikuje szeroki zakres informacji na temat przyjętych wartości czy działań podejmowanych w obszarze ESG. Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, która uwzględnia również tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe. Zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana, ponieważ na stronie internetowej Spółki nie są publikowane wszystkie informacje wskazane w ww. zasadzie.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie publikuje na swojej stronie internetowej formalnej strategii biznesowej, która odnosiłaby się do wszystkich elementów wskazanych w zasadzie, w szczególności nie publikuje wskaźników odnoszących się do równości wynagrodzeń pracowników. Niezależnie Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa regulujących problematykę równości w zatrudnieniu i sprzeciwia się wszelkiej dyskryminacji, w tym dyskryminacji ze względu na płeć. Zatrudniając pracowników, Spółka kieruje się obiektywnymi kryteriami takimi jak wykształcenie, doświadczenie czy posiadane umiejętności. Takie same kryteria decydują również o wysokości wynagrodzeń pracowników.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka prowadzi komunikację z inwestorami m.in. poprzez stronę internetową. Spółka komunikuje się z akcjonariuszami również podczas Walnych Zgromadzeń, w trakcie których akcjonariusze mogą uzyskać informacje na temat sytuacji Spółki oraz jej planów rozwoju. Spółka nie organizuje natomiast dodatkowych spotkań z akcjonariuszami, ponieważ dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali Spółce takiego zapotrzebowania.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.


ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do członków władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów podejmowane są w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki. Podejmując ww. decyzje kadrowe Spółka nie kieruje się przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami, jednakże przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na płeć.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki podejmowane są odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki. Powyższe decyzje kadrowe Spółki nie są motywowane przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami. Niezależnie Spółka przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na płeć.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Rady Nadzorczej zgody Rady Nadzorczej wymaga pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w organach spółek konkurencyjnych. W ocenie Spółki, ograniczenie wymogu uzyskania zgody jedynie do spółek konkurencyjnych zabezpiecza interesy inwestorów oraz Spółki.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza co roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu roczne sprawozdanie, które zawiera informacje na temat niezależności jej Członków. W kolejnych latach, sprawozdanie Rady Nadzorczej będzie również zawierało informacje na temat różnorodności jej Członków.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do Członków Zarządu i Członków Rady nadzorczej Spółki podejmowane są odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki. Powyższe decyzje kadrowe Spółki nie są motywowane przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami. Niezależnie Spółka przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na płeć.


SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce (biorąc pod uwagę jej rozmiar i charakter działalności) nie zostały powołane osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów obowiązków i odpowiedzialności pracowników oraz członków organów Spółki. Wynagrodzenie takich osób nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz zakres jej działalności takie rozwiązanie zabezpiecza interes inwestorów i Spółki. Spółka umożliwia tym osobom wykonywanie zadań w sposób rzetelny i obiektywny.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz zakres jej działalności takie rozwiązanie zabezpiecza interes inwestorów i Spółki. Spółka umożliwia tym osobom wykonywanie zadań w sposób rzetelny i obiektywny.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółkach należących do grupy kapitałowej nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz spółek należących do grupy kapitałowej, a także z uwagi na zakres ich działalności, takie rozwiązanie zabezpiecza interes inwestorów i grupy.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.


WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie umożliwiała dotychczas akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze Spółki nie zgłaszali zainteresowania taką formą udziału w Walnym Zgromadzeniu a Spółka organizuje Walne Zgromadzenia w taki sposób, aby mogła w nich uczestniczyć jak największa liczba akcjonariuszy.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, gdyż akcjonariusze Spółki dotychczas nie zgłaszali zainteresowania taką transmisją. Spółka prowadzi sprawną komunikację z inwestorami za pośrednictwem strony internetowej oraz organizuje Walne Zgromadzenia w taki sposób, aby mogła w nich uczestniczyć jak największa liczba akcjonariuszy.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Udział w Walnych Zgromadzeniach w Spółce nie był dotychczas przedmiotem zainteresowania mediów. Ponadto, w ocenie Spółki obecność mediów może zakłócać przebieg obrad. Przedstawicie mediów mogą zasięgać informacji o Spółce i jej działaniach za pośrednictwem strony internetowej oraz w bezpośrednich kontaktach z przedstawicielami Spółki.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie dysponuje środkami prawymi pozwalającymi na skuteczne wyegzekwowanie od akcjonariuszy zgłaszania uchwał najpóźniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Niezależnie Spółka nie dostrzega potrzeby ograniczania akcjonariuszom możliwości zgłaszania uchwał po upływie ww. terminu, w ramach rozwiązań dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie dysponuje środkami prawymi pozwalającymi na skuteczne wyegzekwowanie od akcjonariuszy zgłaszania uchwał zawierających kandydatury personalne najpóźniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Co więcej, Spółka nie dostrzega potrzeby ograniczania akcjonariuszom możliwości zgłaszania uchwał po upływie ww. terminu, w ramach rozwiązań dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.


KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce przyjęła się praktyka zgodnie z którą w przypadku zaistniałego konfliktu interesów, członkowie organów Spółki informują o potencjalnych konfliktach interesów oraz powstrzymują się od rozpatrywania takich spraw. W przyszłości, Spółka rozważy wprowadzenie w tym zakresie odpowiednich postanowień w swoich dokumentach wewnętrznych.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Co do zasady, transakcje z podmiotami powiązanymi dokonywane przez Spółkę wymagają zgody Rady Nadzorczej (jeżeli spełnione są warunki wynikające z przepisów prawa, zgodnie z obowiązującą w Spółce w tym zakresie procedurą). Jednakże, jeśli w przypadku konkretnej transakcji taka zgoda będzie wynikała z przepisów kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza sporządzi opinię na temat zasadności zawarcia transakcji oraz rozważy konieczność uprzedniego wystąpienia o opinię podmiotu zewnętrznego.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.


WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie ma obecnie zaimplementowanego aktywnego programu motywacyjnego, natomiast jeśli Spółka zdecyduje się na jego utworzenie będzie kierowała się ww. zasadą.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie ma obecnie zaimplementowanego aktywnego programu motywacyjnego, natomiast jeśli Spółka zdecyduje się na jego utworzenie będzie kierowała się ww. zasadą.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.


Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz

Źródło:PAP Biznes
 Ubezpieczenie NNW dla dzieci. Dla każdego dziecka od 4 miesiąca do 25 roku życia.

Ubezpieczenie NNW dla dzieci. Dla każdego dziecka od 4 miesiąca do 25 roku życia.

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki