Sokolow Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie - część 2

2003-06-05 16:37

publikacja
2003-06-05 16:37

2. W przypadku zaistnienia zdarzeń, o których mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu, będzie mogła dokonać stosownej modyfikacji listy Osób Uprawnionych lub liczby przysługujących im Obligacji, poprzez zmniejszenie tej liczby i powiększenie puli przysługującej innym Osobom Uprawnionym bądź poprzez wskazanie w miejsce Osoby której dotyczy zdarzenie nowej Osoby Uprawnionej. Obligacje przewidziane do nabycia za dany rok realizacji Planu, mogą zostać przyznane nowej Osobie Uprawnionej pod warunkiem, zatrudnienia przez co najmniej 6 miesięcy na stanowisku, zgodnie z którym w myśl Regulaminu łączy się prawo do uczestnictwa w Planie. 3. W przypadku zaistnienia zdarzeń, o których mowa w pkt 23.1, Spółka będzie ponadto uprawniona do skorzystania z opcji wykupu takiej części Obligacji posiadanych przez Powiernika, która pozostaje do przeniesienia na uczestnika Planu, którego dotyczyło zdarzenie ("Opcja Call"). Opcja Call będzie mogła zostać zrealizowana poprzez nabycie tych Obligacji przez Spółkę po cenie nominalnej. Zarząd Spółki dokona odpowiedniej modyfikacji listy Osób Uprawnionych przyjętej Regulaminem. 4. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu, może podjąć uchwałę, o zachowaniu przez Osobę Uprawnioną prawa do uczestnictwa w Planie, pomimo zaistnienia sytuacji określonej w ust.1 lit a). 24. Każda Obligacja uprawnia do objęcia 10 akcji na okaziciela VIII Emisji, o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda akcja ("Akcje"). 25. Cena emisyjna Akcji wynosi 1,50 (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) złotych. 26. Prawo do objęcia Akcji wygasa w dniu 22 grudnia 2006 roku. Szczegółowego oznaczenia terminów, w jakich posiadacze Obligacje będą mogli składać zapisy na Akcje, dokona Zarząd Spółki przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji. 27. Ostateczny termin wykupu Obligacji przez Spółkę ustala się na dzień 29 grudnia 2006 roku. 28. Obligacje zostaną wyemitowane na podstawie uchwały o emisji obligacji imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji na okaziciela VIII Emisji oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego i wyłączeniu prawa poboru. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie emisji obligacji imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na okaziciela VIII Emisji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz 448 Â§ 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. z 2001 r. nr 120, poz. 1300) ("Ustawa o Obligacjach") oraz Â§ 31 ust. l pkt 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje: Â§ 1. Emisja Obligacji 1. Spółka emituje 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) Obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda ("Obligacje") z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na okaziciela VIII Emisji ("Akcje"). 2. Celem emisji Obligacji jest realizacja Planu Motywacyjnego, wprowadzonego Uchwałą nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2003 roku. 3. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej Obligacji. 4. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. 5. Obligacje nie będą oprocentowane. 6. Obligacje będą nie zabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o Obligacjach. 7. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia w trybie art. 9 ust.3 Ustawy o Obligacjach, do Domu Inwestycyjnego BRE BANKU S.A., wybranego przez Zarząd Spółki i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą ("Powiernik"). Nabyte i należycie opłacone przez Powiernika Obligacje będą zbywane osobom zajmującym w Spółce i jej Oddziałach stanowiska o szczególnym znaczeniu dla efektywności działania w liczbie nie większej niż 300. 8. Obligacje są niezbywalne poza przypadkami określonymi w warunkach emisji. 9. Walne Zgromadzeniu upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji Obligacji, zasad oferowania i nabywania Obligacji w tym; a) warunków i terminów skierowania oferty nabycia Obligacji; b) terminów składania zamówień oraz przydziału Obligacji; c) warunków i terminów realizacji prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji oraz terminów wykupu Obligacji przez Spółkę; d) określenia przypadków w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji; e) określenia świadczenia pieniężnego związanego z wykupem Obligacji przez Spółkę. 10. Przed objęciem Obligacji przez Powiernika, Spółka zawrze umowę w której Powiernik zobowiąże się do nie skorzystania z prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji VIII Emisji, przysługującego z tytułu posiadania Obligacji. Â§ 2. Zamiana Obligacji na Akcje 1. Każda Obligacja uprawnia do objęcia 10 (dziesięciu) Akcji. 2. Cena emisyjna Akcji wynosi 1,50 (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) złotych za Akcję. 3. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie osoby które w dniu składania zapisów będą uwidocznione w ewidencji obligacji jako właściciele Obligacji. 4. Prawo do objęcia Akcji wygasa w dniu 22 grudnia 2006 roku. 5. Szczegółowego oznaczenie terminów, w jakich posiadacze Obligacji będą mogli składać zapisy na Akcje, określi Zarząd przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji. Â§ 3. Warunkowe podwyższenie kapitału 1. W celu przyznania praw do objęcia Akcji przez Obligatariuszy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o wartość nominalną wynoszącą 2.100.000 złotych, w drodze emisji 2.100.000 Akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda Akcja. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji staje się skuteczne, o ile objęta zostanie przynajmniej 1 (jedna) Akcja na skutek wykonania przez posiadaczy Obligacji przysługującego im prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji. 3. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych byłego Obligatariusza nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy. 4. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do papierów wartościowych emitowanych na podstawie niniejszej uchwały. 5. Zobowiązuje się Zarząd do podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie Akcji do publicznego obrotu oraz obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie zasadności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki, a tym samym wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej opinii Zarządu jako uzasadnienie niniejszej uchwały oraz wyłączenia prawa poboru: "Uzasadnieniem dokonania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji VIII Emisji, a tym samym wyłączenia prawa poboru akcji VIII Emisji, jest cel emisji akcji VIII Emisji, którym jest umożliwienie objęcia akcji VIII Emisji posiadaczom Obligacji serii A, biorącym udział w Planie Motywacyjnym. Obligacje serii A zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia przez Powiernika, którym będzie dom maklerski lub bank. Obligacje serii A zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika osobom uprawnionym do ich nabycia zgodnie z zasadami Planu Motywacyjnego realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 6 z dnia 5 czerwca 2002 roku oraz będą stanowić instrument realizacji tego Planu. Osobami biorącymi udział w Planie Motywacyjnym będą osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej oraz inni kluczowi pracownicy Spółki. Uzależnienie możliwości nabycia akcji VIII Emisji od spełnienia przez osoby biorące udział w Planie przesłanek określonych w uchwale stanowiącej podstawę przeprowadzenia Planu Motywacyjnego będzie mieć znaczenie motywacyjne dla osób wchodzących w skład kadry menedżerskiej oraz innych kluczowych pracowników Spółki, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki oraz poprawy jej wyników finansowych. Z tego względu wyłączenie prawa poboru akcji VIII Emisji, wynikające z warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu umożliwienia objęcia akcji VIII Emisji przez posiadaczy Obligacji serii A, leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Proponowany sposób realizacji Planu Motywacyjnego oparty o wykorzystanie obligacji z prawem pierwszeństwa oraz ustalona cena emisyjna akcji VIII Emisji będą mieć znaczenie motywacyjne dla osób uprawnionych do uczestnictwa w programie." Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego Działając na podstawie Â§ 31 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje: Â§ 1. Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. przyjmuje do wiadomości oraz akceptuje stanowisko w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego wyrażone we wspólnej uchwale Rady Nadzorczej i Zarządu "SOKOŁÓW" S.A. z dnia 7 maja 2003r. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie Â§ 16 ust. 2 Statutu Spółki, w związku art. 385 Â§ 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje: Â§ 1. Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. zatwierdza powołanie Pana Ulfa Ulricha Brasena na członka Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A., dokonane mocą uchwały nr 97/2002 Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A. z dnia 9 grudnia 2002r. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia 9 grudnia 2002r. Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie Â§ 16 ust. 2 Statutu Spółki, w związku art. 385 Â§ 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje: Â§ 1. Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. zatwierdza powołanie Pana Simo Palokangas na członka Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A., dokonane mocą uchwały nr 98/2002 Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A. z dnia 9 grudnia 2002r. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia 9 grudnia 2002r. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Zgodnie z Â§ 21 ust. 3 Statutu Spółki oraz art. 392 Â§ 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: Â§ 1. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej, określone w uchwale Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. z dnia 19 stycznia 2000r. oraz zmienione uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. z dnia z dnia 15 września 2000r., zmienia się w ten sposób, że z tytułu wykonywania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki jej Członkom począwszy od dnia 5 czerwca 2003r. przysługiwać będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości, przeliczonej według kursu EURO obowiązującego w dniu wypłaty, równowartość w złotych: 1) dla Przewodniczącego - 15.000 EURO, 2) dla Wiceprzewodniczących - 7.000 EURO, 3) dla każdego z pozostałych członków Rady po - 2.000 EURO. Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 5 czerwca 2003r. w sprawie ustanowienia hipotek kaucyjnych na nieruchomościach Zgodnie z art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: Â§ 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do: 1) ustanowienia na rzecz KREDYT BANK S.A. Oddział w Siedlcach na zabezpieczenie płatności kredytu udzielonego na podstawie umowy SD/O/5029/2000 z dnia 26 kwietnia 2000r., zmienionej późniejszymi aneksami Nr 1 z dnia 25 kwietnia 2001r., Nr 2 z dnia 24 kwietnia 2002r., Nr 3 z dnia 7 lutego 2003r., Nr 4 z dnia 23 kwietnia 2003r. i Nr 5 z dnia 20 maja 2003r., hipoteki kaucyjnej do kwoty najwyższej 1.150.000 zł (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) na prawie wieczystego użytkowania działek Nr 2/11, Nr 2/12 i Nr 3/7 o łącznej powierzchni 17,0034 ha położonych w Kole przy ulicy Toruńskiej nr 262 i na własności znajdujących się na tych działkach budynków, objętych księgą wieczystą Kw. nr 8653, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kole Wydział Ksiąg Wieczystych; 2) ustanowienia na rzecz BRE BANK S.A. Oddział Regionalny Warszawa na zabezpieczenie płatności kredytu udzielonego na podstawie umowy Nr 02/066/03/Z/VV z dnia 29 kwietnia 2003r.,: a) hipoteki kaucyjnej do kwoty najwyższej 11.000.000 zł (słownie: jedenaście milionów złotych) na stanowiącej własność Spółki nieruchomości oznaczonej jako działka nr nr 2/1 o powierzchni 5 ha, położonej w Czyżewie Ruś Wieś, gmina Czyżew Osada, objętej księgą wieczystą Kw. nr 17437, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wysokiem Mazowieckiem Wydział Ksiąg Wieczystych, b) hipoteki kaucyjnej do kwoty najwyższej 11.000.000 zł (słownie: jedenaście milionów złotych) na stanowiącej własność Spółki nieruchomości oznaczonej jako działka nr nr 2/2 o powierzchni 5,6800 ha, położonej w Czyżewie Ruś Wieś, gmina Czyżew Osada, objętej księgą wieczystą Kw. Nr 17982, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wysokiem Mazowieckiem Wydział Ksiąg Wieczystych . Â§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Data sporządzenia raportu: 05-06-2003

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Sokolow Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie - część 2

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki