Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 19 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-07-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SUMMA LINGUAE S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie listu intencyjnego w sprawie przejęcia spółki z Belgii | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent”) informuje o rozpoczęciu negocjacji dotyczących ustalenia warunków potencjalnego nabycia przez Emitenta 100% udziałów ("Transakcja”) w spółce z siedzibą w Belgii ("Target”) oraz o zawarciu w dniu 26 lipca 2021 r. listu intencyjnego z Targetem oraz jego udziałowcami ("List Intencyjny”). List Intencyjny określa zasady prowadzenia negocjacji oraz podstawowe warunki Transakcji. Kluczowe ustalenia zawarte w Liście Intencyjnym przedstawiają się następująco: 1) Emitent nabędzie 100% udziałów w Targecie („Udziały”) za łączną cenę w wysokości 5.000.000,00 EUR (22.929.000,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 26 lipca 2021 r.) („Cena”), z czego Emitent zapłaci kwotę w wysokości 3.500.000 EUR (16.050.300,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 26 lipca 2021 r.), a pozostała część Ceny zostanie rozliczona w akcjach Emitenta. Wysokość Ceny za Udziały może ulec zmianie, zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego. 2) Docelowa struktura Transakcji zostanie ostatecznie ustalona po zakończeniu negocjacji, w szczególności po przeprowadzeniu przez Emitenta i jego doradców badania due diligence Targetu. 3) Emitent otrzymał wyłączność negocjacyjną związaną z Transakcją na okres 5 miesięcy od dnia zawarcia Listu Intencyjnego. 4) List Intencyjny nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem klauzul o zachowaniu poufności, zobowiązań w okresie przejściowym, wyłączności negocjacyjnej oraz charakteru Listu Intencyjnego. Target jest spółką świadczącą usługi dla firm z branży IT i nowych technologii, w przeważającej mierze na rynku amerykańskim, w zakresie gromadzenia i anotacji danych, głównie na potrzeby budowania produktów z sektora NLP. Niezaudytowany przychód Targetu za rok 2020 wyniósł ok. 1.950.000,00 EUR a EBITDA ok. 1.100.000,00 EUR. Przejęcie Targetu wpisuje się w strategię Emitenta polegającą na budowie globalnej firmy zapewniającej rozwiązania technologiczne do zarządzania i przetwarzania danych w wielu językach, plasującej się w czołówce międzynarodowych podmiotów z branży. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, cena udziałów Targetu przekroczy kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 9 stycznia 2020 r. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-07-26 | Krzysztof Zdanowski | Prezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
