REKLAMA

RAINBOW TOURS S.A.: Zobowiązania Lock-Up dotyczące akcji Emitenta

2022-11-30 13:36
publikacja
2022-11-30 13:36
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 38 / 2022
Data sporządzenia: 2022-11-30
Skrócona nazwa emitenta
RAINBOW TOURS S.A.
Temat
Zobowiązania Lock-Up dotyczące akcji Emitenta
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako „Spółka” lub „Emitent”) Nr 26/2020 z dnia 29.07.2020 r., a także w związku z faktem, iż:
- mocą postanowień uchwały Nr 1076/2022 z dnia 23.11.2022 r. Zarząd GPW – działając na wniosek Spółki (vide: raport bieżący ESPI Nr 35/2022 z dnia 03.11.2022 r.) – postanowił warunkowo (pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 30.11.2022 r. asymilacji akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, co nastąpiło na podstawie Oświadczenia KDPW Nr 1066/2022 z dnia 24.11.2022 r. o asymilacji 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AB Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00056 z akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki oznaczonymi kodem ISIN: PLRNBWT00031) wprowadzić z dniem 30 listopada 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW 900.000 Akcji serii AB,
Zarząd Emitenta informuje niniejszym, m.in. z uwagi na przedmiotowe wprowadzenie do obrotu giełdowego z dniem 30.11.2022 r. akcji serii AB, niżej wskazani Akcjonariusze Spółki:
(-) Flyoo Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki),
(-) Elephant Capital Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Remigiusza Talarka – Członka Rady Nadzorczej Spółki),
(-) TCZ Holding Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Tomasza Czapli – Członka Rady Nadzorczej Spółki),
złożyli w dniu 30 listopada 2022 roku odrębne zobowiązania do ograniczenia sprzedaży Akcji serii AB (tzw. zobowiązania „lock-up), każdy z w/w Akcjonariuszy w stosunku do posiadanego i wprowadzanego do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW pakietu 300.000 akcji Spółki, tj. łącznie w odniesieniu do 900.000 akcji.
Na mocy przedmiotowych zobowiązań w/w Akcjonariusze zobowiązali się wobec Spółki, w terminie od dnia 30 listopada 2022 roku do dnia 30 listopada 2023 roku (włącznie), objąć ograniczeniem sprzedaży (zbywania), w odniesieniu do posiadanego przez każdego z w/w Akcjonariuszy i objętego procesem wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW pakietu akcji serii AB Spółki, zwanych dalej „Akcjami z Lock-Up”, tj.:
(-) w przypadku Flyoo Sp. z o.o. w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki): w odniesieniu do 300.000 Akcji serii AB objętych wskazanym procesem wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW,
(-) w przypadku Elephant Capital Sp. z o.o. w Łodzi (spółka zależna od p. Remigiusza Talarka – Członka Rady Nadzorczej Spółki): w odniesieniu do 300.000 Akcji serii AB objętych wskazanym procesem wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW,
(-) w przypadku TCZ Holding Sp. z o.o. w Łodzi (spółka zależna od p. Tomasza Czapli – Członka Rady Nadzorczej Spółki): w odniesieniu do 300.000 Akcji serii AB objętych wskazanym procesem wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW.
Przedmiotowe ograniczenie sprzedaży (zbywania) akcji polega na niezbywaniu przez każdego z Akcjonariuszy w sposób bezpośredni lub pośredni, na rachunek własny lub osoby trzeciej, pod jakimkolwiek tytułem prawnym (odpłatnym lub darmowym), tych akcji Spółki, w szczególności w drodze transakcji dokonywanych w obrocie giełdowym na GPW, w drodze umowy lub umów cywilnoprawnych, a także w żaden inny, dozwolony przepisami prawa sposób.
Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń, zobowiązanie każdego z w/w Akcjonariusza obowiązuje w w/w okresie (od dnia 30.11.2022 r. do dnia 30.11.2023 r. włącznie), z zastrzeżeniem, iż zobowiązania to nie obowiązują w przypadku:
(1) ogłoszenia publicznego bezwarunkowego wezwania do sprzedaży akcji Spółki,
(2) zobowiązania do zbycia lub zamiany akcji Spółki w odpowiedzi na wezwanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym,
(3) zbycia Akcji z Lock-Up w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej,
(4) zbycia Akcji z Lock-Up w ramach ewentualnego skupu akcji własnych ogłoszonego i przeprowadzonego przez Spółkę,
(5) przeniesienia Akcji z Lock-Up na następcę prawnego Akcjonariusza,
(6) zbycia lub przeniesienie Akcji z Lock-Up w wyniku prowadzonego postępowania upadłościowego, likwidacyjnego lub podobnego.
Ponadto, zgodnie z oświadczeniami każdego z w/w Akcjonariuszy:
(-) zobowiązanie dotyczące ograniczenia sprzedaży Akcji z Lock-Up pozostaje w mocy, gdy w rezultacie jakichkolwiek zdarzeń prawnych, takich jak np. split (podział), scalenie, obniżenie lub podwyższenie wartości nominalnej akcji Spółki, przekształcenie, podział, połączenie spółek, wniesienie do spółki jako wkład niepieniężny, Akcjonariusz w zamian za posiadane Akcje z Lock-Up otrzyma inne instrumenty finansowe (zobowiązanie pozostanie w mocy w odniesieniu do tych instrumentów zamiennych),
(-) zobowiązanie dotyczące ograniczenia sprzedaży Akcji z Lock-Up pozostaje w mocy także wtedy, gdy w rezultacie jakichkolwiek zdarzeń prawnych, takich jak np. squeeze-out, przymusowe umorzenie lub obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki, Akcjonariusz w zamian za posiadane Akcje z Lock-Up otrzyma środki pieniężne, które wówczas będą stanowiły przedmiot blokady na rachunku pieniężnym powiązanym z rachunkiem inwestycyjnym Akcjonariusza.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, co w ocenie Zarządu Emitenta uzasadnia zakwalifikowanie jej jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2022-11-30 Jakub Puchałka Członek Zarządu
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Znajdź pracownika na Pracuj.pl już od 41,70 zł!

Znajdź pracownika na Pracuj.pl już od 41,70 zł!

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki