Spis treści:
Spis załącznikĂłw:
Projekty_uchwal_NWZ_PKO_BP_SA_13032017.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Drafts_resolutions_of_the_EGM_PKO_BP_SA_13_March_2017.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załącznikĂłw:
Projekty_uchwal_NWZ_PKO_BP_SA_13032017.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Drafts_resolutions_of_the_EGM_PKO_BP_SA_13_March_2017.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 2 | / | 2017 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-02-09 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| PKOBP (PKO BP SA) | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Raport nr 2/2017 – Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z art. 402(1) oraz art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych Treść raportu: Ogłoszenie Zarządu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026438; NIP: 525-000-77-38, kapitał zakładowy (kapitał wpłacony) 1.250.000.000 zł. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej („PKO Bank Polski S.A.” lub „Bank”), na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku ze złożonym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych wnioskiem akcjonariusza dysponującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku (Skarb Państwa), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKO Banku Polskiego S.A. na dzień 13 marca 2017 r., na godzinę 10.00, w Warszawie przy ul. Puławskiej 15 zwane dalej „Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem” z następującym porządkiem obrad: 1) otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał, 4) przyjęcie porządku obrad, 5) podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, 6) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, 7) podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej, 8) zamknięcie obrad. Treść projektowanych zmian statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. W statucie Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej wprowadza się następujące zmiany: 1) § 23 ust. 2 Statutu w brzmieniu: „2. Prezesowi Zarządu podlegają w szczególności sprawy z zakresu nadzoru nad obsługą funkcjonowania organów Banku oraz sprawy z zakresu nadzoru nad obsługą funkcjonowania stałych komitetów Banku, z zakresu audytu wewnętrznego, komunikacji i promocji oraz sprawy prawne.” otrzymuje brzmienie: „2. Prezesowi Zarządu podlegają w szczególności sprawy z zakresu nadzoru nad obsługą funkcjonowania organów Banku oraz sprawy z zakresu nadzoru nad obsługą funkcjonowania stałych komitetów Banku, z zakresu audytu wewnętrznego, bezpieczeństwa, komunikacji i promocji, strategii oraz zarządzania zasobami ludzkimi.”; 2) § 27 ust. 3 Statutu w brzmieniu: „3. Komórka audytu wewnętrznego oraz komórka do spraw zgodności są niezależne i podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu.” otrzymuje brzmienie: „3. Komórka audytu wewnętrznego oraz komórka do spraw zgodności są niezależne. Komórka audytu podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.”. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad wraz z jej uzasadnieniem. W przypadku nieprzedstawienia wraz z żądaniem uzasadnienia do projektu uchwały Zarząd Banku lub przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwróci się do akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z żądaniem o niezwłoczne przedstawienie takiego uzasadnienia. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, Biuro Relacji Inwestorskich lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wza@pkobp.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – aktualny odpis z właściwego rejestru lub innych dokumentów potwierdzających upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF). Jeżeli z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad występuje pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy powinien przedstawić wraz z żądaniem, w sposób wyżej określony, dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy. Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do złożenia wyżej wymienionego żądania. Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pkobp.pl/inwestorzy. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, Biuro Relacji Inwestorskich lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres e-mail: wza@pkobp.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Wraz z projektem uchwały akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiają uzasadnienie jej podjęcia. W przypadku nieprzedstawienia wraz z projektem uchwały uzasadnienia do takiego projektu Zarząd Banku lub przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwróci się do akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z żądaniem o niezwłoczne przedstawienie takiego uzasadnienia. Zgłoszenia projektów uchwał akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość, 3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna –aktualny odpis z właściwego rejestru lub inne dokumenty potwierdzające upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF). Jeżeli zgłoszenia projektu uchwały dokonuje pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy powinien przedstawić wraz ze zgłoszeniem, w sposób wyżej określony, dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy. Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekt uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien wyraźnie wskazywać termin wznowienia obrad. W uzasadnieniu do projektu uchwały w sprawie przerwy w obradach należy określić powody wnioskowania o zarządzenie przerwy przedstawione przez wnioskującego akcjonariusza. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone zarówno w formie pisemnej lub elektronicznej powinno zawierać dokładne oznaczenie akcjonariusza i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL – w stosunku do osób fizycznych oraz firmę (nazwę), siedzibę numer KRS lub innego rejestru – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych), datę udzielenia pełnomocnictwa, określać jego zakres oraz datę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane, a także precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia. Pełnomocnictwo udzielone na piśmie: W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik zobowiązany jest przy sporządzeniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: - przedłożyć oryginał pełnomocnictwa (ewentualnie ciąg pełnomocnictw) bądź poświadczoną notarialnie lub urzędowo za zgodność z oryginałem kopię pełnomocnictwa albo jego odpis sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa celem dołączenia do księgi protokołów, - okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika. Pełnomocnicy akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi winni dodatkowo przedłożyć kopię dokumentów, z których będzie wynikać upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do działania w imieniu akcjonariusza, za jednoczesnym okazaniem oryginałów dokumentów. Osoby udzielające pełnomocnictwa powinny być uwidocznione w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, z którego będzie wynikać umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza w dacie udzielenia pełnomocnictwa. W przypadku, gdy którykolwiek z dokumentów wykazujący umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza sporządzony jest w innym języku niż język polski, do takiego dokumentu należy dołączyć tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej: Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Bank przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@pkobp.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać treść udzielonego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej, zawierające elementy określone powyżej, może być również sporządzone na piśmie i przesłane na wskazany adres poczty elektronicznej w formacie PDF. Ponadto w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa należy wskazać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Bank będzie mógł kontaktować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła w formacie pdf: - skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika – w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną, - skan odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany – w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, z którego będzie wynikać umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza w dacie udzielenia pełnomocnictwa. W przypadku, gdy którykolwiek z przesłanych dokumentów wykazujący umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza sporządzony jest w innym języku niż język polski, do takiego dokumentu należy przesłać skan tłumaczenia na język polski sporządzonego przez tłumacza przysięgłego. W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, pełnomocnik zobowiązany jest przy sporządzeniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika. Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Bank zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W przypadku pojawiających się wątpliwości co do umocowania danej osoby do działania w imieniu akcjonariusza, Zarząd Banku zastrzega sobie prawo do żądania okazania przy okazji sporządzania listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oryginałów dokumentów wykazujących umocowanie danej osoby do działania w jego imieniu. Członek Zarządu Banku i pracownik Banku mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Banku, członek Rady Nadzorczej Banku, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w tym przypadku jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są na stronie internetowej Banku www.pkobp.pl/inwestorzy. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Bank zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym poprzez stronę internetową Banku www.pkobp.pl/inwestorzy. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 25 luty 2017 r. („Dzień Rejestracji”). Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Banku w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Banku na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 27 luty 2017 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Bank niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Banku w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 25 lutego 2017 r. oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 27 lutego 2017 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Banku pod adresem ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 14.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 8 - 10 marca 2017 r. Akcjonariusz Banku może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Banku przy żądaniu udostępnienia listy akcjonariuszy w siedzibie Banku lub przesłania tej listy za pośrednictwem poczty elektronicznej, zobowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusz Banku. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty/urządzenia do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Dostęp do dokumentacji Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z uzasadnieniami i opinią Rady Nadzorczej Banku wydaną zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej oraz pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zamieszczane będą na stronie internetowej Banku w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Kandydatury na członków władz Banku lub projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy przed terminem Walnego Zgromadzenia Bank niezwłocznie po ich otrzymaniu udostępnia na stronie internetowej. W przypadku, gdy nie przewiduje się podejmowania uchwał uwagi Zarządu Banku lub Rady Nadzorczej Banku dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Banku niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.pkobp.pl/inwestorzy. *** Zarząd Banku niniejszym przekazuje w formie załącznika do niniejszego raportu treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniami, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Projekty uchwal NWZ PKO BP SA 13032017.pdfProjekty uchwal NWZ PKO BP SA 13032017.pdf | Projekty uchwał NWZ PKO BP SA 13-03-2017 | ||||||||||
| Drafts resolutions of the EGM PKO BP SA 13 March 2017.pdfDrafts resolutions of the EGM PKO BP SA 13 March 2017.pdf | Draft resolutions of the EGM PKO BP SA 13 March 2017 | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Report No. 2/2017 – Convening the Extraordinary General Meeting of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.Legal basis:§ 38.1.1 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on the conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state, in connection with Article 402(1) and Article 402(2) of the Commercial Companies CodeContents of the report:Announcement of the Management Board of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna on convening the Extraordinary General MeetingPowszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw, ul. Puławska 15, 02-515 Warsaw, registered in the register of entrepreneurs of the National Court Register by the District Court for the Capital City of Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register under No. KRS 0000026438; tax identification No. NIP: 525-000-77-38, with a share capital (fully paid up) of PLN 1,250,000,000.Date, hour and venue of the general meeting; detailed agendaThe Management Board of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna (“PKO Bank Polski S.A.” or the “Bank”) acting pursuant to Article 399 § 1 of the Commercial Companies Code in connection with the request submitted according to the Article 400 § 1 of the Commercial Companies Code by a shareholder representing no less than one-twentieth of the share capital of the Bank (the State Treasury), hereby convenes the Extraordinary General Meeting of PKO Bank Polski S.A. to be held on 13 March 2017 at 10:00 hours in Warsaw at ul. Puławska 15 (“Extraordinary General Meeting”) with the following agenda:1) opening the Extraordinary General Meeting,2) electing the Chairman of the Extraordinary General Meeting,3) acknowledging the correct convention of the Extraordinary General Meeting and its authority to adopt binding resolutions,4) adopting an agenda,5) adopting of a resolution determining the terms of setting the remuneration of members of the Management Board,6) adopting of a resolution determining the terms of setting the remuneration of members of the Supervisory Board,7) adopting a resolution on amendments to the Articles of Association of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna,8) closing the meeting.Contemplated amendments to the Articles of Association of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.1) in § 23, section 2:“2. The President of the Management Board shall be accountable for, without limitation, matters related to supervision over the maintenance of functioning of Bank authorities and matters related to supervision over the maintenance of functioning of Bank standing committees, as well as related to internal audit, communication and promotion and legal matters.”shall receive the following wording:“2. The President of the Management Board shall be accountable for, without limitation, matters related to supervision over the maintenance of functioning of Bank authorities and matters related to supervision over the maintenance of functioning of Bank standing committees, as well as related to internal audit, security, communication and promotion, strategy and human resources management.”,2) in § 27, section 3:“3. An internal audit unit and a compliance unit shall be independent and shall report directly to the President of the Management Board.”.shall receive the following wording:“3. An internal audit unit and a compliance unit shall be independent. The internal audit unit shall report directly to the President of the Management Board.”.Shareholders’ right to request that certain matters be placed on the agenda of the Extraordinary General MeetingA shareholder or shareholders representing no less than one-twentieth of the share capital of the Bank may request adding new items to the agenda of the Extraordinary General Meeting. Such requests should be submitted to the Management Board of the Bank no later than twenty one days prior to the scheduled date of the meeting.The request should be delivered with the draft resolution concerning an indicated point of the agenda with its justification. Failing such justification to the request, the Management Board or the Chairman of the General Meeting requests the shareholder or shareholders to present the justification to the proposed resolution.The requests may be submitted in writing (that is delivered personally, upon confirmation of receipt, or sent to the Bank with a confirmation of dispatch and confirmation of receipt requested) to the following address: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw, ul. Puławska 15, 02-515 Warsaw, Investor Relations Office, or by electronic mail to the e-mail address wza@pkobp.pl. The proof that the above-mentioned request was submitted in due time will be the date of its receipt by the Bank or, if sent by e-mail, on the date of delivery of the relevant e-mail to the Bank’s electronic mail system (e-mail server). The requests should be made on duly completed and signed forms downloaded from the Bank’s web page. If a request is to be sent by e-mail, the form and all attached documents should be attached to the e-mail in the PDF format.A shareholder or shareholders who request adding items to the agenda of the meeting should deliver, together with the request, documents confirming their identity and the authority to request adding items to the agenda of the Extraordinary General Meeting, in particular:1) a deposit certificate or a certificate of right to participate in the Extraordinary General Meeting issued by an entity keeping a securities account pursuant to the regulations on trading in financial instruments, confirming that the certificate holder is a shareholder of the Bank and on the date of making the request he holds an adequate number of shares,2) with respect to a shareholder being a natural person – a copy of an identity card, passport or another document confirming his identity,3) in case of a shareholder other than a natural person –a current extract from the relevant register or other documents confirming the authorization to represent the shareholder.The obligation to attach the above-mentioned documents concerns the shareholders making requests either in writing or by e-mail. The documents should be attached in a form appropriate for the form of the request (as hard copies or scans converted to PDF).If it is a proxy acting on behalf of a shareholder or shareholders who submits a request for placement of certain matters on the meeting agenda, then along with that request, the proxy is required to present in the manner specified above documents confirming his/her authorisation to act on behalf of the shareholder or shareholders. The Bank may take such actions as will be necessary to identify the shareholder or shareholders and verify the validity of the shareholder’s or shareholders’ right to above-mentioned request.The Management Board of the Bank shall promptly, and in no event later than eighteen days prior to the scheduled date of the Extraordinary General Meeting, announce changes to the agenda implemented at the request of a shareholder or shareholders. The new amended agenda will be published on the Bank’s web site www.pkobp.pl/investors.Shareholders’ right to submit draft resolutionsBefore the date of the Extraordinary General Meeting a shareholder or shareholders representing no less than one-twentieth of the share capital of the Bank may submit to the Bank in writing (that is deliver personally, upon confirmation of receipt, or send to the Bank with a confirmation of dispatch and confirmation of receipt requested) to the following address: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw, ul. Puławska 15, 02-515 Warsaw, Investor Relations Office, or by electronic mail to the e-mail address wza@pkobp.pl draft resolutions concerning any items on the agenda of the Extraordinary General Meeting, or matters that are to be added to the agenda.The draft resolution should be presented with its justification. Failing such justification to the resolution, the Management Board or the Chairman of the General Meeting requests the shareholder or shareholders to present the justification to the proposed resolution.The submitted draft resolutions should be made on duly completed and signed forms downloaded from the Bank’s web page. If a submission is to be made by e-mail, the form and all attached documents should be attached to the e-mail in the PDF format.A shareholder or shareholders who submit draft resolutions should deliver, together with the request, documents confirming their identity and the authority to submit draft resolutions, in particular:1) a deposit certificate or a certificate of right to participate in the Annual General Meeting issued by an entity keeping a securities account pursuant to the regulations on trading in financial instruments, confirming that the certificate holder is a shareholder of the Bank and on the date of making the request he holds an adequate number of shares,2) with respect to a shareholder being a natural person – a copy of an identity card, passport or another document confirming his identity,3) in case of a shareholder other than a natural person –a current extract from the relevant register or other documents confirming the authorization to represent the shareholder.The obligation to attach the above-mentioned documents concerns the shareholders making requests either in writing or by e-mail. The documents should be attached in a form appropriate for the form of the request (as hard copies or scans converted to PDF).If it is a proxy acting on behalf of a shareholder or shareholders who submits a draft resolution, then along with that submission, the proxy is required to present in the manner specified above documents confirming his/her authorisation to act on behalf of the shareholder or shareholders. The Bank may take such actions as will be necessary to identify the shareholder or shareholders and verify the validity of the shareholder’s or shareholders’ right to submit the projects of the resolutions.Additionally, during the Extraordinary General Meeting itself each shareholder may propose draft resolutions concerning the matters on the agenda of the meeting.The draft resolution concerning the calling of a brake in the Extraordinary General Meeting proceedings should clearly determine the date for resuming the meeting. The reason of such a break should be specified in the justification to the resolution on calling a break, developed in accordance with the grounds put forward by a shareholder requesting a break.The manner of voting by proxyA shareholder may participate in the Extraordinary General Meeting and exercise their right to vote in person or by proxy.Proxy powers to participate in the Extraordinary General Meeting and to exercise the right to vote must be conferred in writing or the electronic form.Proxy powers conferred in writing or the electronic form should include: precise identification of the shareholder and principal (specification of a given name and surname, the series and number of an identification card or a passport, the PESEL No. – in respect of natural persons; and the firm (name), the registered office and the number of KRS or of another register – in respect of legal persons or other organisational units); the date of granting of the power of attorney and specification of its scope, and of the date of general meeting at which the proxy would be exercised; and specification whether the power of attorney is valid only on the opening date of the Extraordinary General Meeting or until its actual closing.Proxy powers conferred in writing:If the shareholder confers the proxy powers in writing, the proxy holder is required to do the following at the preparation of the attendance list of the persons authorised to participate in the Extraordinary General Meeting:- to submit the original copy of the power of attorney (or a set of the power of attorney documents) or a copy of the power of attorney notarised or officially certified, or its transcript prepared in compliance with applicable law; for the purpose of appending to the minutes,- to present a document that enables identification of the proxy holder.The shareholder proxies who are not natural persons should additionally submit copies of documents which demonstrate the authorisation of the persons conferring the power of attorney to act on behalf of a shareholder, while at the same time presenting the original documents. The persons conferring the power of attorney should appear in the current or full excerpt from the relevant shareholder registry, from which the authorisation to act on behalf of the shareholder on the date of granting the power of attorney will follow.If any of the documents demonstrating the authority to act on behalf of a shareholder is prepared in a language other than Polish, such a document must have appended to it its translation into the Polish language prepared by a certified translator.Proxy powers conferred in the electronic form:Proxy powers conferred in the electronic form do not require a secure electronic signature verified with a valid qualified certificate.The Bank must be notified of the proxy powers conferred in the electronic form through employment of electronic communication means in the form of information sent to e-mail address of wza@pkobp.pl, while making every effort to enable effective verification of the power of attorney validity.The information on the conferring of the power of attorney should include the content of such granted power of attorney. The power of attorney in the electronic form that incorporates the elements specified above may also be prepared in writing and sent to the indicated e-mail address in the PDF format. Moreover, the notification on conferring the power of attorney should specify the telephone numbers and e-mail addresses of the shareholder and of their proxy, which the Bank can use to contact the shareholder and their proxy.Together with the notification on the conferring of the power of attorney in the electronic form, the shareholder will send the following in the PDF format:- the scan of an identification card, a passport or another officially issued document that allows identification of the shareholder as the principal and of the appointed proxy – when the shareholder is a natural person,- the scan of an excerpt from the relevant register in which the principal is registered – when the shareholder is not a natural person.The persons conferring the power of attorney on behalf of a shareholder who is not a natural person should appear in the current or full excerpt from the relevant shareholder registry, from which the authorisation to act on behalf of the shareholder on the date of granting the power of attorney would follow.If any of the sent documents demonstrating the capacity to act on behalf of a shareholder is prepared in a language other than Polish, such a document much be complemented with a scan of its translation into the Polish language prepared by a certified translator.If the shareholder confers the proxy powers in the electronic form, the proxy holder is required, at the preparation of the attendance list of the persons authorised to participate in the Extraordinary General Meeting, to present a document that enables identification of the proxy holder.The Bank will take appropriate action for the purpose of identifying a shareholder and a proxy in order to verify the validity of the powers of attorney granted in the electronic form. Such a verification may involve in particular a response question in the electronic or telephone call form addressed to the shareholder or proxy with the aim of confirming the fact of the power of attorney being granted and its scope. In case of any doubt, the Bank may undertake further actions with the aim of verifying the validity of the powers of attorney granted in the electronic form and the identity of the shareholder and proxy. The Bank will deem the failure to provide a response to a question asked in the course of the verification process as a case of failure to verify the power of attorney, which will constitute grounds for the refusal of admission of a proxy to participate in the Extraordinary General Meeting.In the case of any emerging doubts about the empowerment of a person to act on behalf of a shareholder, the Management Board of the Bank reserves the right to demand the presentation, at the preparation of the attendance list of the persons authorised to participate in the Extraordinary General Meeting, of the original documents which corroborate the empowerment of a given person to act on their behalf.A Bank Management Board member or an employee of the Bank may be proxies of a shareholder at the Extraordinary General Meeting.If a proxy at the Extraordinary General Meeting is a Bank Management Board member, a member of the Supervisory Board of the Bank, its receiver or liquidator, employee or a member of any of its governing bodies, or an employee of the Bank’s subsidiary, that person’s power of attorney may confer on them the power to represent limited to only one general meeting. Such a proxy is obliged to disclose to the shareholder any circumstances indicative of the presence of the possibility of occurrence of a conflict of interest. The Bank will be barred from granting any subsequent power of attorney in such a case. Such a proxy shall vote in accordance with the instructions provided by the shareholder.The forms required while seeking to execute the right to vote via a proxy are available through the Bank’s website of www.pkobp.pl/investors.Participation in the Extraordinary General Meeting through electronic means of communicationThe Bank does not offer the possibility to participate in the Extraordinary General Meeting through electronic means of communication.The Bank will ensure publicly available real-time broadcast of the Extraordinary General Meeting via Bank’s website – www.pkobp.pl/investors.Taking floor at the Extraordinary General Meeting through electronic means of communicationThe Bank does not offer the possibility to take floor at the Extraordinary General Meeting through electronic means of communication.Voting by mail or electronic means of communicationThe Bank does not offer the possibility to vote using mail or electronic means of communication.Date of registration of attendance at the Extraordinary General MeetingThe date of registration of attendance at the Extraordinary General Meeting is 25 February 2017 (the “Record Date”).The right to participate in the Extraordinary General MeetingOnly the persons who are shareholders of the Bank on the Record Date have the right to participate in the Extraordinary General Meeting.The persons authorised to exercise rights attached to registered shares and temporary certificates as well as the pledgees and usufructors authorised to exercise voting rights may participate in the Extraordinary General Meeting if they are registered in the share register on the Record Date.At the request of a holder of dematerialized bearer shares of the Bank submitted not earlier than after the publication of the notification on convening the Extraordinary General Meeting and not later than on the first business day following the Record Date, that is not later than on 27 February 2017, the entity keeping the securities account shall issue a registered certificate confirming the right to participate in the general meeting.The Bank points out that the Extraordinary General Meeting can only be attended by the persons who:a) were shareholders of the Bank on the Record Date, that is on 25 February 2017;andb) not earlier than after the publication of the notification on convening the Extraordinary General Meeting and not later than on the 27 February 2017, requested the entity keeping the securities account to issue a registered certificate confirming the right to participate in the general meeting.A list of the shareholders authorised to participate in the Extraordinary General Meeting will be made available at the premises of the Management Board of the Bank at ul. Puławska 15, 02-515 Warsaw, between 10:00 and 14:00 hours for three business days preceding the date of the General Meeting, that is 8-10 March 2017.A shareholder of the Bank may request that a list of the shareholders authorised to participate in the Extraordinary General Meeting be sent to him free of charge by e-mail, stating the e-mail address to which the list should be sent.In demanding that the list of shareholders be made available at the premises of the Bank or sent by e-mail, the demanding shareholder should identify himself and authenticate his status as a shareholder of the Bank. This can be achieved by presenting the certificate confirming the right to participate in the Extraordinary General Meeting or the deposit certificate.The persons authorised to participate in the General Meeting are requested to register and collect voting cards/devices immediately before the meeting room, one hour before the commencement of the meeting.Access to documentsThe draft resolutions of the Extraordinary General Meeting with justifications and the opinion of the Supervisory Board of the Bank given according to the Rules and regulations of the Supervisory Board, as well as the full text of documents to be presented to the Extraordinary General Meeting will be published on a Bank’s web site at such time as will make it possible to read and evaluate these documents.Nominees for the Bank’s corporate bodies and draft resolutions submitted in compliance with the Commercial Companies Code by the duly authorised shareholder or shareholders prior to the date of the Extraordinary General Meeting will be published by the Bank on its web site promptly upon receiving them.If no resolutions are proposed to be adopted, comments of the Management Board of the Bank or the Supervisory Board of the Bank concerning the items on the agenda of the Extraordinary General Meeting, or the matters that are to be added to the agenda prior to the date of the Extraordinary General Meeting, will be made available on the Bank’s web site promptly upon their completion.Information regarding the Extraordinary General Meeting is available on the web site www.pkobp.pl/investors.***The Management Board of the Bank publishes, in the form of attachments to this report, the contents of draft resolutions with rationales that will form an agenda of the Extraordinary General Meeting. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-02-09 | Zbigniew Jagiełło | Prezes Zarządu Banku | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
