REKLAMA

PKNORLEN: Rejestracja połączenia PKN ORLEN S.A. ze spółką Grupa LOTOS S.A., podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu PKN ORLEN S.A. w związku z tym połączeniem

2022-08-01 00:26
publikacja
2022-08-01 00:26
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
PKN_ORLEN_Statut_Tekst_jednolity_od_01082022.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
2022_PKN_ORLEN_Unified_Articles_Association.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 38 / 2022
Data sporządzenia: 2022-08-01
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Rejestracja połączenia PKN ORLEN S.A. ze spółką Grupa LOTOS S.A., podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu PKN ORLEN S.A. w związku z tym połączeniem
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. („PKN ORLEN”, „Spółka”), informuje że na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego powziął w dniu dzisiejszym informację o wpisie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 sierpnia 2022 roku przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia PKN ORLEN ze spółką Grupa LOTOS S.A. („Grupa LOTOS”), („Połączenie”), podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu PKN ORLEN uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN w dniu 21 lipca 2022 roku.

Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Grupy LOTOS, obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) Grupy LOTOS („Spółki Przejmowanej”), na Spółkę („Spółkę Przejmującą”), przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wyda akcjonariuszom Grupy LOTOS.

Stosownie do art. 493 § 2 KSH, Połączenie nastąpiło z dniem jego wpisania do rejestru właściwego według siedziby PKN ORLEN. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Grupy LOTOS z rejestru.

Z dniem 1 sierpnia 2022 roku Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Grupy LOTOS, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna).

W związku z Połączeniem kapitał zakładowy PKN ORLEN został podwyższony z kwoty 534.636.326,25 zł (pięćset trzydzieści cztery miliony sześćset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych 25/100) do kwoty 783.059.906,25 zł (siedemset osiemdziesiąt trzy miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześć złotych 25/100). Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba akcji wszystkich emisji wynosi 626.447.925 (sześćset dwadzieścia sześć milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 626.447.925 (sześćset dwadzieścia sześć milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć).

Zarejestrowane zmiany do Statutu PKN ORLEN, związane z Połączeniem, zostały uchwalone uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN w dniu 21 lipca 2022 roku.

Sąd zarejestrował następujące zmiany Statutu Spółki:

1. Zastąpienie dotychczasowego brzmienia postanowienia § 3 ust. 1 Statutu Spółki następującym nowym brzmieniem:

„Kapitał zakładowy wynosi 783.059.906,25 zł (siedemset osiemdziesiąt trzy miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześć złotych i dwadzieścia pięć groszy) i jest podzielony na 626.447.925 (sześćset dwadzieścia sześć milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 336.000.000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-000000001 do A-336000000,
b) 6.971.496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B, o numerach B-0000001 do B6971496,
c) 77.205.641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00000001 do C77205641,
d) 7.531.924 (siedem milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii D, o numerach od D-0000001 do D7531924,
e) 198.738.864 (sto dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii E, o numerach od E000000001 do E-198738864.”

2. Zastąpienie dotychczasowego brzmienia postanowienia § 8 ust. 1 Statutu Spółki następującym nowym brzmieniem:

„W skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do piętnastu członków, w tym przewodniczący”.

3. Zastąpienie dotychczasowego brzmienia postanowienia § 9 ust. 1 Statutu Spółki następującym nowym brzmieniem:

„W skład Zarządu Spółki wchodzi od pięciu do jedenastu członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu”.

Na podstawie powyższych zmian Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 6 ustaliło w dniu 21 lipca 2022 roku tekst jednolity Statutu w brzmieniu, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.


Patrz także: raport bieżący nr 35/2022 z 21 lipca 2022 roku.

Załączniki
Plik Opis
PKN_ORLEN_Statut_Tekst_jednolity_od_01082022.pdfPKN_ORLEN_Statut_Tekst_jednolity_od_01082022.pdf Statut PKN ORLEN S.A. - wer. polska
2022_PKN_ORLEN_Unified_Articles_Association.pdf2022_PKN_ORLEN_Unified_Articles_Association.pdf Statut PKN ORLEN S.A. - wer. angielska

MESSAGE (ENGLISH VERSION)
Registration of merger between PKN ORLEN and Grupa LOTOS, increase in share capital and changes of PKN ORLEN Articles of Association connected with that mergerRegulatory announcement 38/2022 dated 1 August 2022PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”, "Company") hereby informs that on the basis of the Central Information Office of the National Court Register data it has been informed today that on 1 August 2022 merger between PKN ORLEN and Grupa LOTOS S.A. („Grupa LOTOS”) (“Merger”), increase in share capital and changes to the Articles of Association of PKN ORLEN (“Articles of Association”), approved by the Company Extraordinary General Meeting on 21 July 2022, were registered in National Court Register by the District Court for Łódź Śródmieście in Łódź, XX Commercial Division of the National Court Register.The Merger has been conducted pursuant to Article 492(1)(1) of the Polish Code of Commercial Companies by transferring all the rights and obligations (assets and liabilities) of Grupa LOTOS (company being acquired) to PKN ORLEN (acquiring company) with the relevant increase of PKN ORLEN’s share capital by issuing merger shares to be allocated by PKN ORLEN to Grupa LOTOS’ Shareholders.In accordance with Article 493(2) of the Polish Code of Commercial Companies the Merger is effected on the day when the Merger has been recorded in the register of the National Court Register by the registry court of proper venue for the registered office of PKN ORLEN. As a result of the registration Grupa LOTOS shall be struck off the register.As from 1 August 2022, the Company has assumed any and all rights and obligations of Grupa LOTOS in compliance with Article 494(1) of the Polish Code of Commercial Companies (universal succession). In connection with the Merger the share capital of PKN ORLEN has been increased from PLN 534,636,326.25 (five hundred and thirty four million six hundred and thirty six thousand three hundred and twenty six point twenty five zloty) to the amount of PLN 783,059,906.25 (seven hundred and eighty three million fifty nine thousand nine hundred and six point twenty five zlotys). After registration of the Company’s share capital increase the total amount of all issued shares amounts to 626,447,925 (six hundred and twenty six million four hundred and forty seven thousand nine hundred and twenty five) shares with the nominal value of PLN 1.25 (one point twenty five zloty) per one share. The total number of votes resulting from all shares issued by the Company amounts to 626,447,925 (six hundred and twenty six million four hundred and forty seven thousand nine hundred and twenty five).The registered changes to the Company’s Articles of Association related to the Merger were adopted in the resolution no. 4 of the PKN ORLEN Extraordinary General Meeting as of 21 July 2022.The court registered following changes to the Company’s Articles of Association:1) Art. 3.1 shall be read as follows:“Share capital amounts to PLN 783,059,906.25 (seven hundred eighty three million fifty nine thousand nine hundred and six point twenty five zlotys) and is divided into 626,447,925 (six hundred and twenty six million four hundred and forty seven thousand nine hundred and twenty five) shares with the nominal value of PLN 1.25 (one point twenty five zloty) per share, of which:a) 336,000,000 (three hundred and thirty six million) A bearer shares numbered from A-000000001 to A-336000000,b) 6,971,496 (six million nine hundred and seventy one thousand four hundred and ninety six) B bearer shares numbered from B-0000001 to B6971496,c) 77,205,641 (seventy seven million two hundred and five thousand six hundred and forty one) C bearer shares numbered from C-00000001 do C-77205641,d) 7,531,924 (seven million five hundred and thirty one thousand nine hundred and twenty four) D bearer shares numbered from D-0000001 to D-7531924,e) 198,738,864 (one hundred and ninety eight million seven hundred and thirty eight thousand eight hundred and sixty four) E bearer shares numbered from E-0000001 do E-198738864”.2) Art. 8.1 shall be read as follows:“The Supervisory Board is composed of six to fifteen members, including the chairperson”.3) Art. 9.1 shall be read as follows:“The Management Board of the Company is composed of from five to eleven members, including the President, Vice-Presidents and other members of the Management Board”.On the basis of the abovementioned changes the Extraordinary General Meeting in the resolution no. 6 dated 21 July 2022 established the unified text of the Articles of Association which is attached hereto regulatory announcement.See also: regulatory announcement no 35/2022 dated 21 July 2022.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2022-08-01 Patrycja Klarecka Członek Zarządu
2022-08-01 Armen Konrad Artwich Członek Zarządu
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Wyprodukuj wodę pod własną marką

Wyprodukuj wodę pod własną marką

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki