REKLAMA

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A.: Zamknięcie transakcji dotyczącej projektu budowy morskich farm wiatrowych

2021-05-06 17:54
publikacja
2021-05-06 17:54
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 14 / 2021
Data sporządzenia: 2021-05-06
Skrócona nazwa emitenta
PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A.
Temat
Zamknięcie transakcji dotyczącej projektu budowy morskich farm wiatrowych
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2021 z dnia 10 lutego 2021 r. Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („PGE”) informuje, że w dniu 6 maja 2021 r. odpowiednie podmioty z grup kapitałowych PGE oraz Ørsted, po ziszczeniu się warunków zawieszających sfinalizowały transakcję, w ramach której odpowiednie podmioty z grupy kapitałowej Ørsted objęły udziały stanowiące 50% kapitału zakładowego spółek Elektrownia Wiatrowa Baltica – 2 sp. z o.o. („EWB2”) oraz Elektrownia Wiatrowej Baltica – 3 sp. z o.o. („EWB3”) – prowadzących budowę dwóch morskich farm wiatrowych: Baltica 2 (o planowanej mocy około 1,5 GW) i Baltica 3 (o planowanej mocy około 1 GW). Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Ørsted i PGE (działający poprzez ich odpowiednie spółki zależne) staną się w stosunku 50/50 wspólnikami utworzonego wspólnego przedsięwzięcia (joint venture).

Łączna cena objęcia 50% udziałów w EWB2 i EWB3 stanowi równowartość ok. 686 mln zł. Zwiększona cena uwzględnia w szczególności wkłady wniesione przez PGE na rzecz spółek po podpisaniu umowy inwestycyjnej. Po spełnieniu ustalonych założeń odpowiednie podmioty z grupy kapitałowej Ørsted będą zobowiązane do wniesienia do EWB2 and EWB3 dodatkowych wkładów, które mogą wynieść łącznie do 1 024 mld zł.

W ramach zamknięcia transakcji odpowiednie podmioty z obu grup kapitałowych Ørsted oraz PGE zawarły szereg dokumentów, oddzielnie dla spółki Baltica 2 oraz Baltica 3 („Dokumenty Transakcyjne”) obejmujących w szczególności:
(i) umowy wspólników regulujące między innymi zasady ładu korporacyjnego spółek, zasady funkcjonowania zintegrowanych zespołów projektowych, zobowiązania stron w zakresie finansowania i świadczenia innego rodzaju wsparcia na rzecz spółek, ograniczenia dotyczące zbywalności udziałów w spółkach joint venture oraz skutki naruszenia postanowień i zmiany kontroli;
(ii) umowy dotyczące świadczenia usług rozwojowych regulujące świadczenie usług rozwojowych na rzecz spółek joint venture przez odpowiednie spółki zależne obu stron;
(iii) umowy dotyczące udostępniania zasobów, na podstawie których obie strony oddelegują personel do spółek joint venture;
(iv) umowy pożyczek wspólników, na podstawie których wspólnicy udostępnią finansowanie dłużne (oprócz finansowania kapitałowego) spółkom joint venture; oraz
(v) gwarancje korporacyjne wystawione przez PGE and Ørsted Wind Power A/S, na podstawie których obie stron gwarantują należyte wykonane zobowiązań na etapie rozwoju projektów przez ich odpowiednie spółki zależne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Closing of the transaction regarding offshore wind projects





With regard to current report no. 3/2021 dated February 10, 2021, the
Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (“PGE”) discloses
that on May 6, 2021, the relevant entities from PGE and Ørsted group,
following the fulfilment of the conditions precedent, completed a
transaction in which the relevant entities from Ørsted group subscribed
for the shares representing 50% of the share capital of Elektrownia
Wiatrowa Baltica – 2 sp. z o.o. (“EWB2”) and Elektrownia Wiatrowa
Baltica – 3 sp. z o.o. (“EWB3”) – the companies developing two offshore
windfarms: Baltica 2 (with a potential capacity of approximately 1.5 GW)
and Baltica 3 (with a potential capacity of approximately 1 GW). Upon
the registration of the share capital increase, Ørsted and PGE (acting
through their respective subsidiaries) will become 50/50 partners in the
joint ventures.





The total subscription price for 50% of the shares in EWB2 and EWB3
amounted to the equivalent of approx. PLN 686 million. The increased
price primarily takes into account the capital injection to companies
made by PGE, which took place after the signing of the investment
agreement. Upon the fulfilment of certain assumptions, the relevant
investors from Ørsted group will be required to provide EWB2 and EWB3
with additional cash contributions which may amount in total up to PLN 1
024 bn.





At the closing of the transaction the relevant entities from both Ørsted
and PGE groups entered into a number of documents separately for each
Baltica 2 and Baltica 3 (the “Transaction Documents”) including notably:


(i) the shareholders’ agreements regulating, inter alia, the corporate
governance of the joint ventures, functioning of integrated project
teams, obligations of the parties related to the funding of and
providing for other support to the joint ventures, restrictions
regarding the transfer of interest on the joint ventures as well as the
consequences of any events of default and change of control;


(ii) the development services agreements regulating the provision of
development services to the joint ventures by the respective affiliates
of both parties;


(iii) the resource provisions agreements based on which both parties
will delegate personnel to the joint venture;


(iv) the shareholder loan agreements under which the shareholders will
provide debt financing (in addition to equity financing) to the joint
ventures; and


(v) the corporate guarantees issued by both PGE and Ørsted Wind Power
A/S under which both parties guarantee the commitments of their
respective subsidiaries in the development stage of the projects.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2021-05-06 Wojciech Dąbrowski Prezes Zarządu
2021-05-06 Wanda Buk Wiceprezes Zarządu
Źródło:GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Konto Firmowe i Karta przez rok za bezwarunkowe 0 zł

Konto Firmowe i Karta przez rok za bezwarunkowe 0 zł

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki