Drobni inwestorzy walczą z Cerradem

Już nie tylko Value FIZ, ale także i drobni inwestorzy podjęli kroki prawne, mające na celu powstrzymanie rozbioru przez Cerrad giełdowej Ceramiki Nowej Gali.

Drobni inwestorzy walczą z Cerradem
Drobni inwestorzy walczą z Cerradem (fot. Krzysztof Pacula / FORUM)

[Aktualizacja 23.01.2020 g. 11:20] Artykuł został uzupełniony o odpowiedź zarządu Ceramiki Nowej Gali na zarzuty akcjonariuszy

Ceramika Nowa Gala poinformowała, że sąd w Kielcach postanowił o udzieleniu zabezpieczenia akcjonariusza poprzez wstrzymanie wykonania uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia  Spółki z 24 grudnia. Przypomnijmy, "przy karpiu" główny akcjonariusz przepchnął uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki. Chodzi m.in. o zakład w Końskich, ale i o część dystrybucyjną i sprzedażową oraz wszystkie aktywa produkcyjne posiadane bezpośrednio przez spółkę.

To de facto oznacza rozbiór Ceramiki i pozbawienie jej działalności operacyjnej. Uchwałę przyjęto głosami Cerradu (miał 90,7 proc. głosów na WZA), niemal wszyscy inni uczestnicy walnego zagłosowali przeciw. Zabezpieczenie udzielone przez sąd związane jest z walką akcjonariuszy mniejszościowych, którzy chcą uniemożliwić wprowadzenie rozbiorów Ceramiki w życie.

Akcjonariusze wskazują wątpliwości

- Cieszymy się i z uznaniem przyjmujemy postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia w postaci wstrzymania uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zakazujące jej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Cerrad sp. z o.o. - skomentował dr Marcin Śledzikowski, radca prawny z Kancelarii Prawnej SDZLEGAL SCHINDHLEM z Wrocławia, reprezentujący akcjonariuszy mniejszościowych w sporze z "Ceramika Nowa Gala" S.A.   

- Postępowanie w tym przedmiocie już od samego początku budziło wiele emocji i kontrowersji, głównie z uwagi na brak transparentności zarządu oraz cedzenie przekazywanych informacji. Akcjonariusze mniejszościowi muszą mieć pełne prawo do informacji i dokumentów, których dotyczyły podejmowane uchwały, tym bardziej że miały one kluczowy charakter dla spółki. W szczególności, wątpliwości budzi sposób, w jaki zarząd oszacował wartość godziwą Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa "Ceramika Nowa Gala" S.A. mimo że jak sam przyznał nie dysponował żadną wyceną w tym zakresie. To jednak tylko wierzchołek góry lodowej, a zarzutów w stosunku do procedowania zarządu spółki jest dużo więcej. Natomiast obecnie moi Mocodawcy wysyłają jasny sygnał spółce, że nie ma zgody na faworyzowanie większości, względem akcjonariuszy mniejszościowych - dodawał Śledzikowski.

Fundusz też poszedł do sądu

Warto wspomnieć, że obiekcje względem planów Cerradu mają nie tylko drobni. Wcześniej o podobne zabezpieczenie wystąpił Value FIZ, jedyny podmiot, który poza Cerradem przekroczył próg 5 proc. akcji Ceramiki Nowej Gali. Na podstawie zgłoszenia Value FIZ sąd wstrzymał rozbiór Ceramiki decyzją z 14 stycznia. Fundusze działają jednak specyficznie i bronią przede wszystkim swoich interesów. Wystarczy powiedzieć, że ponad 50 proc. akcji Ceramiki Nowej Gali jeszcze rok temu znalazła się w rękach Otwartych Funduszy Emerytalnych, te jednak szybko zeszły z drogi Cerradowi i sprzedały swoje papiery. Drobni inwestorzy, bojąc się powtórki takiego scenariusza i dogadania się za ich plecami, sami wystąpili z wnioskiem o unieważnienie uchwały prowadzącej do rozbioru ich spółki.

Akcje Ceramiki Nowej Gali są po mocnych spadkach. Kurs trzyma się zaś w okolicach ceny z wyzwania
Akcje Ceramiki Nowej Gali są po mocnych spadkach. Kurs trzyma się zaś w okolicach ceny z wyzwania (Bankier.pl)

- Reakcja akcjonariuszy mniejszościowych związana była z koniecznością podjęcia kroków mających na celu ochronę interesów majątkowych spółki Ceramika Nowa Gala sp. z o.o. Akcjonariusze mniejszościowi oczywiście rozumieją sytuację, w jakiej znalazła się spółka, ale sprzedaż jej jedynego aktywa produkcyjnego za cenę narzuconą przez zarząd bez odpowiedniej weryfikacji nie stanowi rozwiązania problemu. Zarząd musi odpowiednio ważyć interesy poszczególnych grup akcjonariuszy, tym bardziej że moi Mocodawcy skłonni są do partycypacji w działaniach, które mogą poprawić kondycję finansową spółki - tłumaczy Śledzikowski

- W szczególności chodzi tutaj o możliwość zwiększenia swojego zaangażowania właścicielskiego w spółce. Natomiast sposób, w jaki zarząd próbował uzyskać dodatkowe środki finansowe dla Spółki, pozbawiając ją w zasadzie racji bytu produkcyjnego jest nie do zaakceptowania. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki, a następnie anonsowane przez zarząd zejście spółki z giełdy, doprowadziłoby do sytuacji w której akcjonariusze mniejszościowi zostaliby „uwięzieni” w podmiocie holdingowym niegenerującym w zasadzie żadnych przychodów z działalności własnej” - dodaje reprezentant akcjonariuszy mniejszościowych.

Cerrad chce zdjęcia Nowej Gali z giełdy

Teoretycznie Cerrad dał akcjonariuszom wybór. Ci, którym nie podoba się rozbiórka Ceramikimogli sprzedać akcje w wezwaniu, które miało trwać do 17 stycznia. Dzięki niemu Cerrad (przed wezwaniem posiadający 78,6 proc. akcji) chciał osiągnąć 100 proc. w kapitale spółki i zdjąć ją z giełdy akcji. Wielu drobnych proponowaną cenę uznało jednak za niesatysfakcjonującą i w sumie w wezwaniu skupionych zostało ledwie 4,23 proc. akcji. Cerrad przekroczył próg 80 proc., w rękach drobnych wciąż jest jednak więcej niż 10 proc. akcji pozwalających zablokować zdjęcie Ceramiki Nowej Gali z giełdy.

Warto dodać, że cenę ustalono na 75 groszy, co Cerrad uzasadniał sytuacją spółki. - Po odjęciu sumy zobowiązań wobec instytucji finansowych (wynoszących obecnie około 32 mln zł) od minimalnej kwoty, jaką spółka może uzyskać ze sprzedaży swojego majątku, wartość wolnych środków Ceramiki Nowej Gali można w przybliżeniu szacować na około 36 mln zł, czyli około 0,77 zł na akcję. Docelowo pozostały w spółce majątek może zostać podzielony pomiędzy wszystkich akcjonariuszy, np. w ramach postępowania likwidacyjnego - informowano. 

 Cerrad próbował już zresztą nabyć akcje CNG po podobnej cenie, wówczas jednak nie udało się mu zdobyć większości pozwalającej na zdjęcie spółki z giełdy. Podczas poprzedniego wezwania z akcjonariatu wyszły m.in. posiadające ponad 5 proc. akcji CNG Otwarte Fundusze Emerytalne (Allianz i NN), również wówczas część akcjonariuszy sprzeciwiła się jednak propozycji Cerradu. Ich wątpliwość budzi choćby fakt, że przy cenie z wezwania za każdą złotówkę wartości księgowej spółki wzywający płaci ledwie 26 groszy. Cerrad odbija z kolei piłeczkę, twierdząc, że spółka potrzebuje natychmiastowej restrukturyzacji, w wątpliwość poddawana jest także wartość aktywów zapisanych w bilansie. Jeżeli spółka dokona zapowiadanych odpisów, wskaźnik cena do wartości księgowej automatycznie wzrośnie. Odpisy mają obciążyć wynik za 2019 rok.

Zarząd Ceramiki Nowej Gali odpowiada

Po publikacji artykułu otrzymaliśmy stanowisko zarządu Ceramiki Nowej Gali podpisane przez Panią prezes Halinę Bąk. W oświadczeniu zarząd informuje, iż:

  • cytowane wypowiedzi dr. Marcina Śledzikowskiego zawierają twierdzenia sprzeczne ze stanem faktycznym, prezentują jednostronny i wprowadzający w błąd ogląd sytuacji oraz bezpodstawnie godzą w dobre imię Zarządu Ceramiki Nowej Gali;
  • bezpodstawne są m.in. formułowane przez dr. Marcina Śledzikowskiego zarzuty o „braku transparentności zarządu” oraz „cedzeniu przekazywanych informacji” – Zarząd w ramach obowiązujących go ograniczeń, wynikających z ogólnych przepisów prawa, udzielał pełnych i wyczerpujących odpowiedzi na zadawane pytania, zachowując pełną otwartość wobec akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu, podczas którego głosowano uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali na rzecz większościowego akcjonariusza Spółki – firmy Cerrad;
  • niezgodne z prawdą są również twierdzenia, jakoby Zarząd Ceramiki Nowej Gali „nie dysponował żadną wyceną” dokonując oszacowania wartości godziwej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa – Zarząd zlecił wykonanie niezależnej opinii w zakresie wartości godziwej przedmiotów proponowanych transakcji jednemu z najbardziej renomowanych doradców finansowych, tj. firmie Deloitte. Było to działanie mające na celu dochowanie najwyższych standardów przy tego typu transakcjach, ze szczególnym uwzględnieniem poszanowania interesu akcjonariuszy mniejszościowych;
  • opinia Deloitte o warunkach proponowanej transakcji (tzw. fairness opinion) została udostępniona na stronie internetowej Spółki przed dniem walnego zgromadzenia;
  • ponadto, odpowiadając na pytanie akcjonariusza zadane podczas walnego zgromadzenia o zakres przedziału wartości godziwej wynikający z raportu Deloitte, w raporcie bieżącym nr 2/2020, zarząd wskazał, że:
    • przedział wartości godziwej dla Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali  mieści się pomiędzy kwotą 19,2 mln zł oraz kwotą 21,9 mln zł;
    • przedział wartości godziwej dla Przedsiębiorstwa Ceramiki Gres (spółki zależnej Ceramiki Nowej Gali) mieści się pomiędzy kwotą 42,5 mln zł oraz kwotą 46,2 mln zł;
    • ustalona przez Zarząd minimalna cena sprzedaży w/w aktywów odpowiada zatem górnemu pułapowi przedziału wartości godziwej określonemu przez Deloitte;
  • jak wskazano w raporcie bieżącym nr 34/2019, konieczność podjęcia niezwłocznych działań restrukturyzacyjnych, obejmujących sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali na rzecz akcjonariusza dominującego, uzasadniona jest:
    • trudną, utrzymującą się od dłuższego czasu sytuacją operacyjną oraz negatywnymi wynikami finansowymi Spółki i jej grupy kapitałowej,
    • złamaniem zobowiązań (tzw. kowenantów) w istniejących długoterminowych zobowiązaniach finansowych posiadanych przez Spółkę, oraz
    • zbliżającą się wymagalnością istotnej części długoterminowych zobowiązań finansowych Spółki.

Zarząd realnie ocenia, że obecnie jedyną możliwą opcją pozyskania środków na uregulowanie zobowiązań Ceramiki Nowej Gali i Ceramiki Gres wobec banków jest realizacja transakcji z akcjonariuszem dominującym – inwestorem strategicznym, który ostatecznie jako jedyny złożył ofertę zakupu akcji Ceramiki Nowej Gali, mimo że Spółka prowadziła proces poszukiwania inwestora od marca 2017 r.

Adam Torchała

Po publikacji artykułu otrzymaliśmy stanowisko zarządu Ceramiki Nowej Gali podpisane przez Panią prezes Halinę Bąk. W oświadczeniu zarząd informuje, iż:

·         cytowane wypowiedzi dr. Marcina Śledzikowskiego zawierają twierdzenia sprzeczne ze stanem faktycznym, prezentują jednostronny i wprowadzający w błąd ogląd sytuacji oraz bezpodstawnie godzą w dobre imię Zarządu Ceramiki Nowej Gali;

·         bezpodstawne są m.in. formułowane przez dr. Marcina Śledzikowskiego zarzuty o „braku transparentności zarządu” oraz „cedzeniu przekazywanych informacji” – Zarząd w ramach obowiązujących go ograniczeń, wynikających z ogólnych przepisów prawa, udzielał pełnych i wyczerpujących odpowiedzi na zadawane pytania, zachowując pełną otwartość wobec akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu, podczas którego głosowano uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali na rzecz większościowego akcjonariusza Spółki – firmy Cerrad;

·         niezgodne z prawdą są również twierdzenia, jakoby Zarząd Ceramiki Nowej Gali „nie dysponował żadną wyceną” dokonując oszacowania wartości godziwej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa – Zarząd zlecił wykonanie niezależnej opinii w zakresie wartości godziwej przedmiotów proponowanych transakcji jednemu z najbardziej renomowanych doradców finansowych, tj. firmie Deloitte. Było to działanie mające na celu dochowanie najwyższych standardów przy tego typu transakcjach, ze szczególnym uwzględnieniem poszanowania interesu akcjonariuszy mniejszościowych;

·         opinia Deloitte o warunkach proponowanej transakcji (tzw. fairness opinion) została udostępniona na stronie internetowej Spółki przed dniem walnego zgromadzenia (http://nowa-gala.pl/upload/2019/12/ceramika-nowa-gala-opinia-o-warunkach-transakcji-sporzadzana-przez-deloitte-advisory-sp-z-o-o-sp-k-.pdf);

·         ponadto, odpowiadając na pytanie akcjonariusza zadane podczas walnego zgromadzenia o zakres przedziału wartości godziwej wynikający z raportu Deloitte, w raporcie bieżącym nr 2/2020 (http://nowa-gala.pl/upload/2020/01/2_2020-odpowiedz-na-pytanie-akcjonariusza-udzielona-w-trybie-art-428-5-k-s-h-.pdf) Zarząd wskazał, że:

o   przedział wartości godziwej dla Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali  mieści się pomiędzy kwotą 19,2 mln zł oraz kwotą 21,9 mln zł;

o   przedział wartości godziwej dla Przedsiębiorstwa Ceramiki Gres (spółki zależnej Ceramiki Nowej Gali) mieści się pomiędzy kwotą 42,5 mln zł oraz kwotą 46,2 mln zł;

·         ustalona przez Zarząd minimalna cena sprzedaży w/w aktywów odpowiada zatem górnemu pułapowi przedziału wartości godziwej określonemu przez Deloitte;

·         jak wskazano w raporcie bieżącym nr 34/2019 (http://nowa-gala.pl/upload/2019/11/rb_2019_34-decyzja-co-do-podjecia-niezbednych-dzialan-restrukturyzacyjnych.pdf), konieczność podjęcia niezwłocznych działań restrukturyzacyjnych, obejmujących sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali na rzecz akcjonariusza dominującego, uzasadniona jest:

o   trudną, utrzymującą się od dłuższego czasu sytuacją operacyjną oraz negatywnymi wynikami finansowymi Spółki i jej grupy kapitałowej,

o   złamaniem zobowiązań (tzw. kowenantów) w istniejących długoterminowych zobowiązaniach finansowych posiadanych przez Spółkę, oraz

o   zbliżającą się wymagalnością istotnej części długoterminowych zobowiązań finansowych Spółki.

·         Zarząd realnie ocenia, że obecnie jedyną możliwą opcją pozyskania środków na uregulowanie zobowiązań Ceramiki Nowej Gali i Ceramiki Gres wobec banków jest realizacja transakcji z akcjonariuszem dominującym – inwestorem strategicznym, który ostatecznie jako jedyny złożył ofertę zakupu akcji Ceramiki Nowej Gali, mimo że Spółka prowadziła proces poszukiwania inwestora od marca 2017 r.

Źródło:
Firmy:

Newsletter Bankier.pl

Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Nowy komentarz

Anuluj
0 50 pozdro

Dzięki takim inwestorom, krok po kroku i nasza giełda zacznie się cywilizować. Dość mamy już tego złodziejstwa! Dobrze, że dzięki Bankierowi wszyscy mogą przeczytać jakie nieuczciwe jest podejście zarządów spółek do własnych akcjonariuszy.

! Odpowiedz
2 41 elear

Państwo z dykty,
Najlepiej w tym państwie być albo politykiem, albo złodziejem

! Odpowiedz
8 6 --__hubert__---__--__--__--__-

Największe hurtownie z tej branży ściągają płytki bezpośrednio z Indii ( niższa cena , duże formaty , lepszy design niż oferują - Cersanit , Opoczno , Paradyż , Tubądzin ) Magazyny np. Opoczna i Cersanitu pękają w szwach, piece wyłączone , ceny nie konkurencyjne na skutek kosztów względem płytek z Indii. W DIY też już zaczyna dominować import. . Cerrad mocno się rozwiną w ostatnim czasie ale za chwilę spotka go los taki sam jak pozostałych Polskich fabryk , na ich plus działa jeszcze design ale siatka dystrybucji w PL słaba , a koszty transportu w UE rosną . Mimo mocnej automatyzacji produkcji koszty zjadają tą branżę .

Pokaż cały komentarz ! Odpowiedz
3 5 pozdro

W branży motoryzacyjnej też jest duża konkurencja, ale to nie znaczy, że swój samochód warty 100 tysięcy wystawisz do sprzedaży za 25tyś. A tu tak jest. Mniejszościowych akcjonariuszy Nowej Gali straszy się, że albo sprzedadzą za 1/4 wartości księgowej, albo zostaną z nic nie wartymi akcjami, bo wszystko co wartościowe główny udziałowiec przeksięguje do swojej spółki.

Sąd pewnie ukróci zapędy Cerradu, ale tu się prosi o jakąś nauczkę dla nich. Nie mówię, że trzeba uciąć im łapy, ale może przynajmniej wysoki mandat, bo pouczenie to za mało.

Pokaż cały komentarz ! Odpowiedz
0 7 dynia72

kolega Hubert na wątku ceramini nowej gali od dawna spamuje, że to się w Polsce nie opłaca produkować płytek i straszy Indiami... Czyżby powiązany z cerradem?

prawda jest taka, że cerrad kupuje to za cenę jaką CNG ma w nadwyżce w kapitale obrotowym. Całe aktywa trwałe, fabryki bierze za darmo!!! do tego doliczyć trzeba amortyzację więc realna wartość fabryk jest wyższa. CNG była przygotowywana pod przejęcie. za grosze.

Pokaż cały komentarz ! Odpowiedz
Polecane
Najnowsze
Popularne
NOWAGALA -3,13% 0,62
2020-04-03 09:56:01
WIG 0,76% 41 532,37
2020-04-03 17:15:01
WIG20 1,00% 1 506,48
2020-04-03 17:15:00
WIG30 0,68% 1 730,87
2020-04-03 17:15:00
MWIG40 0,03% 2 860,32
2020-04-03 17:15:00
DAX -0,47% 9 525,77
2020-04-03 17:37:00
NASDAQ -1,53% 7 373,08
2020-04-03 22:03:00
SP500 -1,51% 2 488,65
2020-04-03 22:08:00

Znajdź profil

Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.