Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-02-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| JSW S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podjęcie przez Radę Nadzorczą JSW S.A. uchwały w sprawie pozytywnego zaopiniowania wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. w sprawie ustanowienia zabezpieczeń planowanego finansowania w formule Sustainability–linked loan wraz ze wskazaniem celów finansowania oraz jego parametrów | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. („Spółka”, „JSW”) informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 10 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu JSW do Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie pozyskania niezbędnych zgód korporacyjnych na ustanowienie zabezpieczeń w związku z planowanym finansowaniem dłużnym dla JSW w formule Sustainability–linked loan przeznaczonym na refinansowanie istniejącego zadłużenia, cele ogólnokorporacyjne oraz realizację inwestycji o charakterze środowiskowym, które ma zostać udzielone przez konsorcjum instytucji finansowych. Finansowanie ma być zabezpieczone m.in. hipoteką i zastawem rejestrowym na wybranych aktywach (ZORG-ach) JSW, cesją praw z niektórych umów handlowych, których stroną jest JSW, poręczeniami udzielonymi przez niektóre spółki zależne JSW i zastawami rejestrowymi na akcjach/udziałach w kapitale zakładowym wybranych spółek zależnych JSW. Łączne deklarowane zaangażowanie konsorcjum w finansowanie JSW wyniesie około 1.650 mln PLN, z czego zwiększenie finansowania dotyczy kwoty około 1.000 mln PLN. Na wartość 1.650 mln PLN poza kredytami w PLN składa się między innymi kredyt terminowy wyrażony w walucie USD i EUR na łączną sumę stanowiącą równowartość kwoty 480 mln PLN. Uzyskane w ramach finansowania środki o wartości 490 mln PLN zostaną przeznaczone na finansowanie inwestycji środowiskowych, 430 mln PLN to finansowanie obrotowe. Pozostała dostępna kwota finansowania posłuży na realizację strategii inwestycyjnej oraz na finansowanie celów ogólnokorporacyjnych Spółki. Ostateczny termin spłaty zobowiązań względem konsorcjum określono na dzień 28 grudnia 2030 r. W skład konsorcjum wejdą: Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasy Oszczędności Bank Polski S.A., PZU S.A., PZU Życie S.A. oraz Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. Podanie do publicznej wiadomości informacji o wystąpieniu przez Zarząd JSW do Rady Nadzorczej Spółki o zaopiniowanie wniosku do Walnego Zgromadzenia Spółki zostało opóźnione w dniu 31 stycznia 2023 roku na podstawie art. 17 ust 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietna 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR) w związku z § 20 ust. 2 pkt 11) Statutu JSW, uprawniającego Radę Nadzorczą Spółki do opiniowania spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki zwróci się z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń na aktywach JSW. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Adoption, by the JSW S.A. Supervisory Board, of a resolution to issue a positive opinion on the Management Board's motion to the JSW S.A. Shareholder Meeting on the establishment of collateral for the planned financing in the Sustainability-linked loan formula, together with indication of the purpose of the financing and its parameters Body of the report: The Management Board of Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (“Company”, “JSW”) hereby reports that today, i.e. on 10 February 2023, the Company's Supervisory Board issued a positive opinion on the JSW Management Board's motion to the Company's Shareholder Meeting to obtain the necessary corporate approvals for the establishment of collateral in connection with the planned sustainability-linked loan debt financing for JSW to be provided by a syndicate of financial institutions to refinance existing debt, general corporate purposes,and implementation of environmental investments. The financing is to be collateralized by, among other things, mortgages and registered pledges on JSW’s selected assets (OPEs), assignment of rights under certain commercial contracts to which JSW is a party, sureties granted by certain JSW subsidiaries and registered pledges on shares in the share capital of selected JSW subsidiaries. The syndicate's total declared commitment to JSW's financing will amount to approx. PLN 1,650 million, including an increase in the financing of approx. PLN 1,000 million. In addition to loans in PLN, the PLN 1,650 million figure includes a term loan denominated in USD and EUR for a total equivalent to PLN 480 million. PLN 490 million of the funding will be used to finance environmental investments and PLN 430 million will finance working capital requirements. The remaining available financing will be used to implement the investment strategy and to fund the Company's general corporate purposes. The final date for repayment of the liabilities to the syndicate was set for 28 December 2030. The syndicate will include: Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., PZU S.A., PZU Życie S.A. and Towarzystwo Finansowe “Silesia” sp. z o.o. The publication of information on the JSW Management Board’s motion to the Company’s Supervisory Board was delayed on 31 January 2023 on the basis of Article 17(4) of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on Market Abuse and Repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (MAR) in conjunction with § 20 Section 2 Item 11) of JSW's Articles of Association, authorizing the Company's Supervisory Board to issue opinions on matters submitted to the Shareholder Meeting. In view of the above, the Company's Management Board will submit a motion to the Company's Shareholder Meeting to adopt a resolution to give consent to the establishment of collateral on JSW's assets. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-02-10 | Tomasz Cudny | Prezes Zarządu | |||
| 2023-02-10 | Robert Ostrowski | Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
