REKLAMA

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki PragmaGO S.A. w drodze przymusowego wykupu

2021-06-17 00:06
publikacja
2021-06-17 00:06

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki PragmaGO S.A. w drodze przymusowego wykupu - komunikat

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki PragmaGO S.A. w drodze przymusowego wykupu

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej.

1.1. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Brynowska 72, 40-584 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000267847 („Spółka”), przeprowadzonego na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 3 marca 2021 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, w sprawie dematerializacji akcji serii E oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki uwzględniającej podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 1.657.459 zł (jeden milion sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych) do kwoty 4.409.626 zł (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych) poprzez emisję 1.657.459 (jednego miliona sześciuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy czterystu pięćdziesięciu dziewięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda („Podwyższenie Kapitału Zakładowego”), w dniu 30 kwietnia 2021 Polish Enterprise Funds SCA, spółka utworzona zgodnie z prawem Luksemburga z siedzibą w Luksemburgu, (adres korespondencyjny: 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga), zarejestrowana w Rejestrze Handlu i Spółek pod numerem: B222119 („PEF SCA”), będąca spółką inwestycyjną ze zmiennym kapitałem zakładowym, funkcjonującą jako alternatywny fundusz inwestycyjny (société d'investissement a capital variable – fonds d'investissement alternatif réservé), który jest zarządzany przez PEF GP S.a r.l. z siedzibą przy 15 Boulevard F.W. Raiffeisen, 2411 Luksemburg („PEF GP”) („Żądający Sprzedaży”), będący podmiotem dominującym wobec Spółki, bezpośrednio objął 1.657.459 akcji Spółki reprezentujących w zaokrągleniu 37,59% kapitału zakładowego Spółki, a tym samym zwiększył swój bezpośredni udział w kapitale zakładowym do 84,21% i liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki do w zaokrągleniu 86,38% W rezultacie, Żądający Sprzedaży, bezpośrednio posiada w zaokrągleniu 84,21% kapitału zakładowego Spółki.

1.2. W wyniku zawarcia w dniu 27 maja 2021 r. porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 roku, poz. 2080 ze zm., „Ustawa o Ofercie”), pomiędzy (a) Żądającym Sprzedaży, (b) Tomaszem Boduszkiem i Anną Trelą-Boduszek, małżonkami pozostającymi we wspólności majątkowej małżeńskiej (Tomasz Boduszek i Anna Trela-Boduszek łącznie jako „Akcjonariusz 1”), (c) Jackiem Obrockim („Akcjonariusz 2”) oraz (d) Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach przy ul. Czarnohuckiej 3, 42-600 Tarnowskie Góry, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000294983 („Akcjonariusz 3”) (dalej łącznie „Strony Porozumienia”), Strony Porozumienia posiadają łącznie bezpośrednio, 4.193.131 (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści jeden) akcje Spółki, dających prawo do 4.896.455 (czterech milionów osiemset dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy czterystu pięćdziesięciu pięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 95,09% kapitału zakładowego Spółki i 95,77% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 216.495 (dwieście szesnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiące w zaokrągleniu 4,91% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 216.495 (dwieście szesnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujące w zaokrągleniu 4,23% ogólnej liczby głosów w Spółce. Strony wyznaczyły Żądającego Sprzedaży jako podmiot uprawniony do ogłoszenia i przeprowadzenia przymusowego wykupu w imieniu Stron Porozumienia na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie.

1.3. Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 11 lutego 2021 r. ( „Rozporządzenie”), Żądający Sprzedaży niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce („Przymusowy Wykup”).

1.4. Angielska wersja językowa niniejszej informacji została uwzględniona wyłącznie dla celów informacyjnych, a w przypadku wystąpienia jakichkolwiek różnic, polska wersja językowa będzie obowiązująca.

2. Firma, siedziba oraz adres podmiotu żądającego sprzedaży.

2.1. Firma: Polish Enterprise Funds SCA

Siedziba: Luksemburg

Adres: 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga

Kod LEI: 529900IFZLHZLJMOJH37

3. Firma, siedziba oraz adres wykupującego.

Firma: Polish Enterprise Funds SCA Siedziba: Luksemburg

Adres: 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga

Kod LEI: 529900IFZLHZLJMOJH37

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

4.1. Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Puławska 15, 02-515

Warszawa

Telefon: +48 22 521 80 10

oraz + 48 22 521 80 12

Faks: +48 22 521 79 46

E-mail: dm@pkobp.pl

LEI: P4GTT6GF1W40CVIMFR43

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji.

5.1. Przedmiotem Przymusowego Wykupu są 216.495 (dwieście szesnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1 PLN każda, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 4,91% kapitału zakładowego Spółki, uprawiających do wykonywania 216.495 (dwieście szesnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących w zaokrągleniu 4,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”). Akcje objęte Przymusowym Wykupem są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLGFPRE00040.

5.2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.409.626 PLN (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na 4.409.626 (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych) akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym 703.324 (siedemset trzy tysiące trzysta dwadzieścia cztery) akcje imienne oraz 3.706.302 (trzy miliony siedemset sześć tysięcy trzysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela. Kod LEI Spółki to 259400KV9G7ARDY89677.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji.

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 216.495 (dwieście szesnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) Akcji, stanowiących w zaokrągleniu 4,91% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 216.495 (dwieście szesnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących w zaokrągleniu 4,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot.

7.1. Nie dotyczy. Zgodnie z porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawartym w dniu 27 maja 2021 r. pomiędzy Stronami Porozumienia, podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający Sprzedaży, który zamierza nabyć 216.495 (dwieście szesnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) Akcji, stanowiących w zaokrągleniu 4,91% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do w zaokrągleniu 4,23% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7.2. W wyniku nabycia przez Żądającego Sprzedaży wszystkich Akcji objętych Przymusowym Wykupem, Strony Porozumienia będą łącznie bezpośrednio posiadać wszystkie akcje w Spółce, tj. 4.409.626 (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 5.112.950 (pięć milionów sto dwanaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

8.1. Cena wykupu wynosi 24,50 PLN (dwadzieścia cztery i 50/100 złote) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).

8.2. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

9.1. Cena Wykupu, wskazana w punkcie 8 powyżej spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie oraz art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie.

9.2. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 23,93 PLN (dwadzieścia trzy i 93/100 złote).

9.3. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku na rynku podstawowym GPW wynosi 23,53 PLN (dwadzieścia trzy i 53/100 złote).

9.4. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dlatego Cena Wykupu będzie jednakowa dla każdej Akcji.

9.5. Najwyższa cena, jaką za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży oraz Strony Porozumienia i podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, od której nie może być niższa Cena Wykupu, wynosi 24,50 PLN (dwadzieścia cztery i 50/100 złote).

10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6–8 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każde-go z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem róż-nią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Nie dotyczy. Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym GPW.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży.

10.1. W dniu ogłoszenia zamiaru nabycia Żądający Sprzedaży posiada:

(a) bezpośrednio 3.713.384 (trzy miliony siedemset trzynaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcje Spółki, stanowiące 84,21% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 4.416.708 (cztery miliony czterysta szesnaście tysięcy siedemset osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 86,38% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:,

(i) 703.324 (siedemset trzy tysiące trzysta dwadzieścia cztery) akcje imienne serii A stanowiące 15,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do wykonywania 1.406.648 (milion czterysta sześć tysięcy sześćset czterdzieści osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 27,51% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii) 3.010.060 (trzy miliony dziesięć tysięcy sześćdziesiąt) akcji na okaziciela stanowiących 68,26% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do wykonywania 3.010.060 (trzy miliony dziesięć tysięcy sześćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 58,87% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu.

11.1. Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów z akcji Spółki uprawniającą do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu w wyniku zawarcia z Akcjonariuszem 1, Akcjonariuszem 2 oraz Akcjonariuszem 3 w dniu 27 maja 2021 r. porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

11.2. Nie istnieją inne, niż wskazane powyżej, podmioty zależne od Żądającego Sprzedaży lub dominujące wobec Żądającego Sprzedaży lub będące stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie (innego niż Porozumienie), z którymi Żądający Sprzedaży osiągnął wspólnie liczbę głosów z Akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11 powyżej.

Akcjonariusz 1 posiada bezpośrednio 17.977 sztuk akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 0,41% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 17.977 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do 0,35% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusz 2 posiada bezpośrednio 15.000 sztuk akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 0,34% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 15.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do 0,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusz 3 posiada bezpośrednio 446.770 sztuk akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 10,13% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 446.770 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do 8,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pozostałe wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 i 13 niniejszego żądania. Liczba akcji Spółki posiadanych przez Żądającego Sprzedaży i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, do których Żądający Sprzedaży jest uprawniony oraz ich udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki został zawarty w punkcie 11 niniejszego żądania.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu.

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 17 czerwca 2021 r.

14. Dzień przymusowego wykupu.

Dzień wykupu został ustalony na dzień 22 czerwca 2021 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.

Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 328 ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 15 powyżej (tj. 22 czerwca 2021 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży.

16. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje.

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 15 powyżej (tj. 22 czerwca 2021 r.) poprzez przelanie na rachunek inwestycyjny każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

17. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu.

Żądający Sprzedaży, Spółka, Akcjonariusz 1, Akcjonariusz 2 oraz Akcjonariusz 3 złożyli w Podmiocie Pośredniczącym oryginały świadectw depozytowych opiewających łącznie na 4.193.131 (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści jeden) akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 95,77% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadanych bezpośrednio przez Strony Porozumienia. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

18. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Żądającego Sprzedaży w związku ze świadczeniem usług maklerskich prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

Information on the planned acquisition of shares in PragmaGO S.A. through a squeeze-out

1. Content of the request and indication of its legal basis.

1.1. As a result of the increase of the share capital of PragmaGO S.A., with its registered office in Katowice, 72 Brynowska St., 40-584 Katowice, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court Katowice-Wschód in Katowice, 8th Commercial Division of the National Court Register under number 0000267847 (the “Company”) based on Resolution no. 3 of March 3, 2021 of the Extraordinary General Meeting of PragmaGO S.A. with its registered office in Katowice on increase of the share capital of the Company through issue of ordinary series E bearer shares, on depriving the existing shareholders of the preemptive right to all series E shares in its entirety, on dematerialization of series E shares and authorization to enter into an agreement on registration of series E shares in the deposit of securities, and on amending the Company's Statute including the increase of share capital by the amount of PLN 1,657,459 (one million six hundred fifty seven thousand four hundred fifty nine zlotys) to the amount of PLN 4,409,626 (four million four hundred nine thousand six hundred twenty six zlotys) through the issue of 1,657,459 (one million six hundred fifty seven thousand four hundred fifty nine) ordinary series E bearer shares of nominal value PLN 1 (one zloty) each (“Increase of the Share Capital”), on 30 April 2021 Polish Enterprise Funds SCA, organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg, (postal address: 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number: B222119 („PEF SCA”), being an investment company with variable share capital functioning as an alternative investment fund (société d'investissement a capital variable – fonds d'investissement alternatif réservé), managed by PEF GP S.a r.l., with its registered seat at 15 Boulevard F.W. Raiffeisen, 2411 Luxembourg („PEF GP”) (the “Demanding Shareholder”), having a dominant position over the Company, directly subscribed 1,657,459 of Company’s shares, representing approx. 37.59% of the share capital of the Company, therefore increased its direct shareholding up to approx. 84.21% and its number of votes at the general meeting of the Company up to approx. 86.38%. As a result, the Demanding Shareholder directly holds approx. 84.21% of the share capital of the Company.

1.2. As a result of concluding the agreement dated 27 May 2021, as referred to in Article 87, sec. 1(5) of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (the “Act on Public Offering”), entered into by and between the (a) Demanding Shareholder, (b) Tomasz Boduszek and Anna Trela-Boduszek, spouses subject to the community property regime (Tomasz Boduszek and Anna Trela-Boduszek together the “Shareholder 1”), (c) Jacek Obrocki (the “Shareholder 2”) and (d) Pragma Inkaso S.A., with its registered office in Tarnowskie Góry at 3 Czarnohucka St., 42-600 Tarnowskie Góry, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court in Gliwice, 10th Commercial Division of the National Court Register under number 0000294983 (the “Shareholder 3”) (jointly the “Parties”), the Parties jointly hold directly 4,193,131 (four million one hundred ninety three one hundred thirty one) shares in the Company, carrying 4,896,455 (four million eight hundred ninety six thousand four hundred fifty five) votes at the general meeting of the Company and corresponding to approx. 95.09% of the Company’s share capital and approx. 95.77% of the total votes in the Company. Other shareholders of the Company (the “Minority Shareholders”) jointly hold 216,495 (two hundred sixteen thousand four hundred ninety five) shares in the Company, carrying 216,495 (two hundred sixteen thousand four hundred ninety five) votes at the general meeting of the Company and corresponding to approx. 4.91% of the Company’s share capital and approx. 4.23% total votes in the Company. The Parties have designated the Demanding Shareholder as the entity entitled to announce and carry out the squeeze-out on behalf of the Parties pursuant to Article 87 sec. 3 of the Act of Public Offering.

1.3. Taking the above into account, pursuant to Article 82, sec. 1 of the Act on Public Offering and the Ordinance of the Minister of Finance, Funds and Regional Policy on the acquisition of shares in a public company through a squeeze-out dated 11 February 2021 (the “Regulation”), the Demanding Shareholder hereby requests the Minority Shareholders to sell all the shares they hold in the Company (the “Squeeze-out”).

1.4. The English language version of this information has been included solely for information purposes and in case of any differences, the Polish language version shall prevail.

2. Business name, registered office and address of the entity requesting the sale.

2.1. Business name: Polish Enterprise Funds SCA

Registered office: Luxembourg

Address: 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

LEI: 529900IFZLHZLJMOJH37

3. Business name, registered office and address of the entity purchasing the shares.

Business name: Polish Enterprise Funds SCA Registered office: Luxembourg

Address: 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

LEI: 529900IFZLHZLJMOJH37

4. Business name, registered office, address, phone and fax numbers, and e-mail address of the intermediary.

4.1. Business name: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie (the “Intermediary”)

Registered office: Warsaw

Address: ul. Puławska 15, 02-215 Warsaw

Phone: +48 22 521 80 10

and + 48 22 521 80 12

Fax: +48 22 521 79 46

E-mail: dm@pkobp.pl

LEI: P4GTT6GF1W40CVIMFR43

5. Description of shares subject to the squeeze-out, including their number and class, with an indication of the number of votes at the general meeting attached to one share of a given class, share capital of the Company and total number of its shares.

5.1. This Squeeze-out is announced for 216,495 (two hundred sixteen thousand four hundred ninety five) ordinary bearer shares of the Company with the nominal value of PLN 1 per share, carrying 1 (one) vote at the general meeting of the Company each, representing approx. 4.91% of the share capital of the Company and carrying 216,495 (two hundred sixteen thousand four hundred ninety five) votes at the general meeting of the Company, corresponding to approx. 4.23% of the total votes at the general meeting of the Company (the “Shares”). The Shares subject to Squeeze-out are listed and traded on the regulated (main) market operated by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (the Warsaw Stock Exchange, the “WSE”), and are dematerialized and registered with Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (the National Depository for Securities, the “NDS”) under ISIN: PLGFPRE00040.

5.2. The share capital of the Company is equal to PLN 4,409,626 (four million four hundred nine thousand six hundred twenty six zlotys) and comprises 4,409,626 (four million four hundred nine thousand six hundred twenty six) shares with a nominal value of PLN 1 each, including 703,324 (seven hundred three thousand three hundred twenty four) registered shares and 3,706,302 (three million seven hundred six thousand three hundred two) ordinary bearer shares. LEI of the Company is 259400KV9G7ARDY89677.

6. The percentage of votes from shares covered by the squeeze-out and the corresponding number of the shares.

This Squeeze-out is announced for 216,495 (two hundred sixteen thousand four hundred ninety five) Shares, representing approx. 4.91% of the share capital of the Company and carrying 216,495 (two hundred sixteen thousand four hundred ninety five) votes at the general meeting of the Company, representing approx. 4.23% of the total votes at the general meeting of the Company.

7. The proportion in which the shares will be purchased by each of the purchasing entities – if more than one entity intends to acquire the shares.

7.1. Not applicable. In accordance with the agreement as referred to in Article 87, sec. 1(5) of the Act on Public Offering, entered into on 27 May 2021 between the Parties the sole entity purchasing the Shares in the Squeeze-out is the Demanding Shareholder, which intends to acquire 216,495 (two hundred sixteen thousand four hundred ninety five) Shares, representing approx. 4.91% of the total number of shares in the Company and carrying approx. 4.23% of votes at the general meeting of the Company.

7.2. As a result of the acquisition of all the Shares covered by the Squeeze-out, the Parties will hold 4,409,626 (four million four hundred nine thousand six hundred twenty six) shares in the Company, representing 100% of the share capital of the Company and carrying 5,112,950 (five million hundred twelve thousand nine hundred fifty) votes at the general meeting of the Company, i.e., 100% of the total votes at the general meeting of the Company.

8. The Squeeze-out price at which shares are to be purchased under the Squeeze-out, which should be specified separately for each class of shares with identical voting rights - if the shares subject to the Squeeze-out vary in terms of the number of votes at the general meeting attached to particular classes of shares.

8.1. The Squeeze-out price is PLN 24.50 (twenty-four and 50/100 zlotys) per Share (the “Squeeze-out Price”).

8.2. All the Shares subject to the Squeeze-out entitle the holder to the same number of votes at the general meeting of the Company.

9. The price specified pursuant to Article 79, sec. 1-3 of the Act on Public Offering, which the Squeeze-out Price cannot be lower than, specified separately for each class of shares with identical voting rights if the shares subject to the Squeeze-out vary in terms of the number of votes at the general meeting attached to particular classes of shares, including an explanation of the basis on which the price has been determined.

9.1. The Squeeze-out Price indicated in point 8 above satisfies the conditions specified in Article 79, sec. 1-3 of the Act on Public Offering in connection with Article 82, sec. 2 of the Act on Public Offering and Article 82, sec. 2a of the Act on Public Offering.

9.2. The arithmetic average of the average daily prices weighted by the volume of trade in the period of 6 (six) months preceding the Squeeze-out announcement date, during which the shares were traded on the WSE main market, is PLN 23.93 (twenty-three and 93/100 zlotys).

9.3. The arithmetic average of the average daily prices weighted by the volume of trade in the period of 3 (three) months preceding the Squeeze-out announcement date, during which the shares were traded on WSE main market, is PLN 23.53 (twenty-three and 53/100 zlotys).

9.4. All the Shares subject to the Squeeze-out entitle the holder to the same number of votes at the general meeting of the Company; therefore, the Squeeze-out price will be equal for each Share.

9.5. The highest price paid for the Shares subject to the Squeeze-out by the Demanding Shareholder, the Parties and their subsidiaries or dominant entities, during the twelve months preceding the Squeeze-out, and which the Squeeze-out Price may not be lower than, is PLN 24.50 (twenty-four and 50/100 zlotys).

10. In case of shares introduced to the alternative trading system - a price fixed, subject to Article 82 Sec. 2a of the Act, in accordance with Article 91 Sec. 6-8 of the Act, from which the buyout price cannot be lower, determined separately for each type of shares with identical rights as to the voting right - if shares included in the squeeze-out differ with regard to the number of votes at the general meeting to which a share of a given type entitles its holder, indicating the basis for determining such price.

Not applicable. The shares subject to the Squeeze-out are admitted to trading on the main market of the WSE.

11. Percentage of votes at the general meeting and the number of shares corresponding to such number of votes solely held by the demanding shareholder.

11.1. On the date of the announcement of the intent to purchase the Demanding Shareholder holds:

(a) directly 3,713,384 (three million seven hundred thirteen thousand three hundred eighty four) shares in the Company representing 84.21% of the share capital of the Company and 4,416,708 (four million four hundred sixteen thousand seven hundred eight) votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 86.38% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company, including:,

(i) 703,324 (seven hundred three thousand three hundred twenty-four) series A registered shares representing 15.95% of the share capital of the Company and 1,406,648 (one million four hundred six thousand six hundred forty-eight) votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 27.51% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;

(ii) 3,010,060 (three million ten thousand sixty) ordinary shares representing 68.26% of the share capital of the Company and 3,010,060 (three million ten thousand sixty) votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 58.87% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.

12. Indication of subsidiaries of the demanding shareholder, its dominant entities and parties to the agreement with it referred to in Article 87, sec. 1(5) of the Act on Public Offering and description of the relations between those entities and the demanding shareholder – if the demanding shareholder acquired the number of votes required for squeeze-out jointly with them.

12.1. The Demanding Shareholder has achieved the number of votes from shares in the Company required for the Squeeze-out as a result of the conclusion of the agreement referred to in Article 87, section 1(5) of the Act on Public Offering with the Shareholder 1, Shareholder 2 and the Shareholder 3 on 27 May 2021.

12.2. Except as disclosed above, there are no (i) subsidiaries of the Demanding Shareholder, (ii) its dominating entities or (iii) parties to an agreement with it as referred to in Article 87, sec. 1(5) of the Act on Public Offering, with whom the Demanding Shareholder jointly achieved the number of votes required for the Squeeze-out.

13. Percentage of votes at the general meeting and the number of shares corresponding to such number of votes held by the entities referred to in point 11 above.

The Shareholder 1 holds directly 17,977 shares in the Company representing after rounding 0.41% of the share capital of the Company and carrying 17,977 votes at the general meeting of the Company, i.e., after rounding 0.35% of the total votes at the general meeting of the Company.

The Shareholder 2 holds directly 15,000 shares in the Company representing after rounding 0.34% of the share capital of the Company and carrying 15,000 votes at the general meeting of the Company, i.e., after rounding 0.29% of the total votes at the general meeting of the Company.

The Shareholder 3 holds directly 446,770 shares in the Company representing after rounding 10.13% of the share capital of the Company and carrying 446,770 votes at the general meeting of the Company, i.e., after rounding 8.74% of the total votes at the general meeting of the Company.

Other required information is provided in point 12 and 13 of this request. Number of shares in the Company held by the Demanding Shareholder and their percentage share in the share capital of the Company and the number of votes at the general meeting of the Company and their percentage share in the total number of votes at the general meeting of the Company is provided in point 11 of this request.

14. Date of the commencement of the squeeze-out.

The Squeeze-out will commence on 17 June 2021.

15. Squeeze-out date.

The Squeeze-out date is 22 June 2021.

16. Information that holders of shares will be deprived of their rights arising from shares by recording, on the Squeeze-out date, the shares being subject to squeeze-out in the security account of the demanding shareholder.

Please note that, pursuant to the Act of 29 July 2005 on Trading in Financial Instruments (consolidated text, Journal of Laws from 2021, item 328, as amended), on the Squeeze-out date specified in point 15 above (i.e., 22 June 2021), the Minority Shareholders will be deprived of their rights arising from the Shares by transferring the Shares subject to the Squeeze-out to the securities account of Demanding Shareholder.

17. The place, timing and manner of payment for purchased shares.

The Squeeze-out Price will be paid on the Squeeze-out date specified in point 15 above (i.e. 22 June 2021) by transferring the amount equal to the product of the number of shares registered in the securities account of the relevant Minority Shareholder and the Squeeze-out Price specified in point 8 above, to the investment account of each Minority Shareholder. The payment will be made in accordance with the relevant NDS regulations.

18. Information that deposit certificates or certified copies of deposit certificates, evidencing that the number of the total votes required for squeeze-out was achieved and has been filed with intermediary.

The Demanding Shareholder, the Company, the Shareholder 1, the Shareholder 2 and the Shareholder 3 have provided the Intermediary with originals of deposit certificates covering in total 4,193,131 (four million one hundred ninety three thousand one hundred thirty one) shares in the Company representing approx. 95.77% of the total votes at the general meeting of the Company held directly by the Parties. The share in the total number of votes specified above is sufficient for carrying out the Squeeze-out pursuant to Article 82, sec. 1 of the Act on Public Offering.

19. Information on the establishment of the collateral referred to in Article 82, sec. 4 of the Act on Public Offering for a period not shorter than until the date of payment of the squeeze-out price with an indication whether the payment will be made pursuant to § 5, sec. 2 of the Regulation.

Prior to the announcement of the Squeeze-out, the Demanding Shareholder established the collateral in the form of blocking a cash deposit in the Bidder’s investment account maintained by the Intermediary. The collateral was established in the amount of not less than 100% of the value of the Shares subject to the Squeeze-out for a period not shorter than until the date of payment of the Squeeze-out Price. Pursuant to § 5, sec. 2 of the Regulation, payment for the Shares will be made by utilizing the amounts constituting the collateral.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY / SIGNATURES OF PERSONS ACTING ON BEHALF OF DEMANDING SHAREHOLDER

Tadeusz Gałkowski

_____________________________________

Podpis/Signature

_____________________________________

Imię i Nazwisko/Name and Surname

Pełnomocnik

_____________________________________

Stanowisko/Position

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO / SIGNATURES OF PERSONS ACTING ON BEHALF OF THE INTERMEDIARY

Grzegorz Zawada

_____________________________________

Podpis/Signature

_____________________________________

Imię i Nazwisko/Name and Surname

Dyrektor

_____________________________________

Stanowisko/Position

Piotr Rusiecki

_____________________________________

Podpis/Signature

_____________________________________

Imię i Nazwisko/Name and Surname

Zastępca Dyrektora

_____________________________________

Stanowisko/Position

kom zdz/

Źródło:PAP Biznes

Do pobrania

39569842_finalProject Prime - Squeeze-out Notification - Nabycie akcji spółki w drodze przymusowego wykupu.pdfpdf
Sprawdź jak zyskać 300 zł z Kontem Jakie Chcę

Sprawdź jak zyskać 300 zł z Kontem Jakie Chcę

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki