Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-03-16 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| IMS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie porozumienia Term Sheet dotyczącego pozyskania kapitału dla Closer Music | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „IMS”) informuje, że w dniu 15 marca br. podpisane zostało porozumienie Term Sheet dotyczące pozyskania kapitału w wysokości 6 mln zł dla spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. („CM”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Term Sheet są inwestorzy: - JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego; - EKIPA Investments ASI Sp. zo.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie; - jedna osoba fizyczna oraz Emitent, Closer Music i World of Music ASI Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje Closer Music). Inwestorzy zainwestują łącznie 6 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy obejmą łącznie 1254 udziały stanowiące 10,71% w kapitale CM po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniesie 4 mln zł w zamian za 836 udziałów w CM (7,14% udział w kapitale CM po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w CM, w przypadku osoby fizycznej 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w CM. Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na: - rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej; - zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów; - działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online; - dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych. Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10 015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w CM na akcje IMS w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy Inwestycyjnej, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany 1254 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na 1.869.159 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,21 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w styczniu 2023 roku. Inwestorzy są uprawnieni do przeprowadzenia due diligence CM. Term Sheet zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego w CM, zasady wynagradzania członków zarządu CM, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up) oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Wykonanie Term Sheet w całości wymaga uzyskania przez Strony będące spółkami kapitałowymi zgód odpowiednich organów ww. podmiotów. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-03-16 | Michał Kornacki | Prezes Zarządu | |||
| 2023-03-16 | Piotr Bielawski | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
