Spis treści:
Spis załącznikĂłw:
zmieniony_projekt_uchwaly_na_WZA.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Draft_amended_EGM_resolution.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załącznikĂłw:
zmieniony_projekt_uchwaly_na_WZA.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Draft_amended_EGM_resolution.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 38 | / | 2015 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-07-23 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| GRAJEWO | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Zgłoszenie projektu uchwały dotyczącego sprawy wprowadzonej do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. zwołanego na dzień 27 lipca 2015 roku | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Inne uregulowania | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 23 lipca 2015 roku otrzymał od Pfleiderer Service GmbH ("PSG"), jako akcjonariusza reprezentującego ponad 5% kapitału zakładowego Spółki, projekt uchwały dotyczący punktu 5. porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 lipca 2015 roku. Projekt uchwały został zgłoszony na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych. W związku z powyższym, w dniu 23 lipca 2015 roku na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki wydał nową opinię zawierającą uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji nowej emisji oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej. W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje zaproponowany projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z uzasadnieniem oraz treść nowej opinii Zarządu. Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 roku, poz. 133). 2015-07-23 Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"). Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka będzie uprawniona do publicznego przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.pfleiderer.pl. Publikacja niniejszego raportu nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| zmieniony_projekt_uchwały_na_WZA.pdfzmieniony_projekt_uchwały_na_WZA.pdf | Zmieniony projekt uchwały na WZA wraz z opinią Zarządu | ||||||||||
| Draft_amended_EGM_resolution.pdfDraft_amended_EGM_resolution.pdf | Changed draft of EGM resolution with Management Board opinion | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Submission of a draft resolution regarding a matter in the agenda of the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. convened for July 27, 2015 Current Report no. 38 /2015 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (the „Company”) hereby informs that on July 23, 2015 it received from Pfleiderer Service GmbH (“PSG”), as a shareholder representing more than 5% of the Company’s share capital, a draft resolution related to point no. 5 of the agenda of the Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company convened for July 27, 2015. The draft resolution was submitted pursuant to Article 401 § 4 of the Commercial Companies Code. In connection with the above, on July 23, 2015 pursuant to Article 433 § 2 of the Commercial Companies Code, the Management Board of the Company issued a new opinion providing the rationale for the exclusion of all the pre-emptive rights of the existing shareholders in connection with the contemplated increase in the share capital of the Company by way of the issuance of new shares and the method of determining the issue price. The proposed draft Extraordinary General Shareholders Meeting resolution together with the justification therefor and the new opinion of the Management Board are attached to this Current Report. This report was prepared on the basis of § 38 Section 1 Item 5 of the Ordinance of the Minister of Finance of February 19, 2009 regarding current and periodical information disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state (consolidated text: Dz.U. of 2014, item 133). July 23, 2015 Disclaimer: This report constitutes fulfillment of the Company’s reporting obligations, is for informational purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”). The prospectus (the “Prospectus”) which should be prepared in connection with the offering and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange will be the sole legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Company will be authorized to carry out the Offering to the public in Poland once the Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Company will make the Prospectus available on the Company’s website http://www.pfleiderer.pl. The publication of this report does not constitute the making available of information to promote the purchase or acquisition of securities or an inducement of their purchase or acquisition within the meaning of Article 53 section 1 of Polish Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies, as amended (the “Act on Public Offering”), and does not constitute a promotional campaign within the meaning of Article 53 section 2 Act on Public Offering. This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or a solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Company does not intend to make any such registration under the Securities Act. In the United Kingdom, this communication is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-07-23 | Rafał Karcz | Członek Zarządu | |||
| 2015-07-23 | Irena Lenczewska | Prokurent | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
