4,6600 zł
1,97% 0,0900 zł
Echo Investment SA (ECH)

Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości O3 Business Campus III w Krakowie

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 32 / 2019
Data sporządzenia: 2019-09-11
Skrócona nazwa emitenta
ECHO
Temat
Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości O3 Business Campus III w Krakowie
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 31/2016, Zarząd spółki Echo Investment S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 11 września 2019 r. podmiot zależny Emitenta – Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k., działający jako sprzedawca, zawarł z podmiotem zależnym od EPP N.V. (“EPP”) – EPP Development 6 sp. z o.o., działającym jako kupujący, przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości wchodzącej w skład kompleksu biurowego (III Etap) pod nazwą O3 Business Campus położonego w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada („Nieruchomość”) („Umowa”).

Powierzchnia najmu brutto (GLA) Nieruchomości wynosi ok. 18.900 m. kw., wygenerowany roczny dochód z wynajmu (NOI) powierzchni Nieruchomości wynosi ok. 3.3 mln EUR, a głównymi najemcami są: City Space, Mota Engil, Epam Systems, Danish Crown, LuxMed.

Umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości opisanej w raporcie bieżącym nr 31/2016 po spełnieniu lub zrzeczeniu się odpowiednich warunków zawieszających. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron.

W ramach transakcji sprzedawca oraz kupujący zawarli umowę gwarancji czynszowej („RGA”). Podstawowe postanowienia RGA przewidują gwarancję na rzecz kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych oraz opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania Umowy oraz tych, które zostały wynajęte, a w stosunku do których zostały zastosowane obniżki czynszu lub okresy bezczynszowe.

Dodatkowo, w związku z Umową jej strony zawarły m.in.:
(i) umowę rachunku zastrzeżonego;
(ii) umowę na prace aranżacyjne; oraz
(iii) porozumienie dotyczące spłaty pożyczki (profit participation loan) udzielonej przez podmiot zależny od EPP.

Cena sprzedaży wyniosła 40.333.806 EUR powiększoną o VAT i uwzględnia pomniejszenie o (i) wartość prac wykończeniowych pozostałych do wykonania na powierzchniach najemców wynikających z podpisanych umów najmu, (ii) wartość usterek i (iii) wartość kosztów transakcyjnych. Sprzedający może otrzymać dodatkowe płatności związane z realizacją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz z usuwaniem usterek w łącznej wysokości 6.987.886 EUR powiększoną o VAT.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Conclusion
of a final agreement on the sale of real property – O3 Business Campus
III in Krakow


With
reference to the information disclosed in current report No. 31/2016,
the Management Board of Echo Investment S.A. (the “Issuer”)
reports that on 11 September 2019, the Issuer’s subsidiary, Echo-Opolska
Business Park sp. z o.o. sp. k., acting as the seller, concluded a final
agreement on the purchase of real property constituting part of the
office building complex (Stage III) O3 Business Campus situated in
Krakow at ul. Opolska and al. 29 Listopada (the “Real Property”)
with a subsidiary of EPP N.V. (“EPP”), EPP Development 6
sp. z o.o., acting as the buyer (the “Agreement”).


The
gross leasable area (GLA) of the Real Property amounts to approximately
18,900m2, the generated annual net operating income (NOI) of
the Real Property amounts to approximately EUR 3.3 million, and
the main tenants are City Space, Mota Engil, Epam Systems, Danish Crown
and LuxMed.


The
Agreement was concluded in performance of the preliminary conditional
agreement concerning the sale of the property described in current
report No. 31/2016 following the satisfaction or waiver of the relevant
conditions precedent. The terms and conditions of the Agreement are
similar to the terms and conditions generally applied in such types of
transactions. The Agreement contains representations and warranties of
the seller and the buyer and relating to the liability of the parties,
which are standard for such types of transactions.


Under
the transaction, the seller and the buyer concluded a rental guarantee
agreement (“RGA”). The principal terms of the RGA provide
for a guarantee extended to the buyer of the seller’s coverage of rent
payments and service fees for specific sections of the building which
are not leased out to third parties on the date of the signing of the
Agreement and for those sections which have been leased, but with
respect to which rent discounts or rent-free periods were applied.


Moreover,
in connection with the Agreement, the parties thereto concluded among
others:


(i)           
an
escrow account agreement;


(ii)          
a
fit-out agreement; and


(iii)          
an
understanding regarding the repayment of the profit participation loan
extended by a subsidiary of EPP.


The
purchase price was EUR 40,333,806 plus VAT, which amount
accounted for a reduction by (i) the value of certain fit-out works
remaining to be completed within the tenants’ areas as stated in the
signed lease agreements; (ii) the value of technical defects; and (iii)
the value of transaction costs. The seller may obtain additional
payments related to the completion of fit-out works within the tenants’
areas and with the removal of technical defects in the total amount of
EUR 6,987,886 plus VAT.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-09-11 Maciej Drozd Wiceprezes Zarządu
2019-09-11 Artur Langner Wiceprezes Zarządu
Źródło: GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Jeszcze nikt nie skomentował tego artykułu - Twój komentarz może być pierwszy.

Nowy komentarz

Anuluj
Polecane
Najnowsze
Popularne
Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.