REKLAMA

ECHO: Zamknięcie transakcji pośredniego nabycia pakietu większościowego akcji w Archicom S.A.

2021-04-22 14:44
publikacja
2021-04-22 14:44
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 13 / 2021
Data sporządzenia: 2021-04-22
Skrócona nazwa emitenta
ECHO
Temat
Zamknięcie transakcji pośredniego nabycia pakietu większościowego akcji w Archicom S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Nawiązując do raportów bieżących nr 4/2021 z dnia 18 lutego 2021 r. oraz 12/2021 z dnia 8 kwietnia 2021 r., Zarząd spółki ECHO Investment S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 22 kwietnia 2021 roku, w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji z dnia 17 lutego 2021 r. („Umowa Przedwstępna”), Emitent zawarł z Panią Dorotą Jarodzką-Śródką, Panem Kazimierzem Śródką oraz Panem Rafałem Jarodzkim („Sprzedający”) przyrzeczoną umowę sprzedaży wszystkich udziałów spółki DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Udziały DKR”) oraz wszystkich akcji w spółce DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Akcje DKR”) („Umowa”), wskutek czego nabył bezpośrednio Udziały DKR oraz Akcje DKR, i w ten sposób nabył pośrednio pakiet 16.945.487 akcji, stanowiących łącznie około 66,01% kapitału zakładowego i uprawniających łącznie do 21.039.375 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 65,99% ogółu głosów w Archicom S.A. („Archicom”) – spółce publicznej, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., rynku podstawowym. Zgodnie z ustaleniami stron poczynionymi w Umowie Przedwstępnej, z zakresu transakcji wyłączona została spółka Archicom Polska S.A., spółka zależna Archicom prowadząca działalność deweloperską poza obszarem miasta Wrocław i przyległych gmin, oraz spółka Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., spółka zależna Archicom prowadząca działalność w zakresie usług architektonicznych i projektowych (łącznie „Transakcja”).

Dodatkowo, działając w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, w dniu 21 kwietnia 2021 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji niezabezpieczonych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 188.000.000 zł, oprocentowanych według rocznej stopy oprocentowania w wysokości 5% („Obligacje”). Obligacje zostały wyemitowane w dniu 22 kwietnia 2021 roku. Cena Obligacji była równa ich wartości nominalnej. Obligacje zostały zaproponowane do nabycia Sprzedającym, którzy przyjęli propozycje nabycia i zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 22 kwietnia 2021 r. w sprawie przydziału Obligacji, Obligacje zostały nabyte przez Sprzedających. Emisja nie podlegała wymogowi sporządzenia prospektu ani memorandum informacyjnego. Dzień wykupu Obligacji został wyznaczony na 22 października 2024 r. Obligacje zostaną zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i będą podlegały wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez ASO Catalyst i prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z warunkami emisji odpowiadającymi dotychczasowym emisjom obligacji emitowanym przez Emitenta.

Cena za Udziały DKR i Akcje DKR wyniosła łącznie 428.611.000 zł („Cena DKR”). Część Ceny DKR w kwocie równej łącznej wartości nominalnej Obligacji została zapłacona poprzez potrącenie ze zobowiązaniem Sprzedających do zapłaty ceny emisyjnej za Obligacje.

Zamknięcie Transakcji poprzedziła restrukturyzacja grupy kapitałowej Archicom, obejmująca w szczególności:
1. sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Archicom w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., będącej spółką prowadzącą działalność deweloperską w szczególności na terenie miast Krakowa, Łodzi, Poznania i Trójmiasta, to jest poza kluczowym obszarem działalności grupy Archicom, obejmującym miasto Wrocław i przyległe gminy, za cenę łączną cenę 131.000.000 zł („Cena Archicom Polska”), płatną w dwóch ratach, gdzie:
a. pierwsza rata (w kwocie 77.500.000 zł) została zapłacona w dniu zamknięcia Transakcji, częściowo poprzez przeniesienie na Archicom części Obligacji (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 37.000.000 zł), w pozostałej zaś części przez przekaz do Archicom świadczenia Emitenta względem Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Rafała Jarodzkiego w związku z zapłatą Ceny DKR; oraz
b. druga rata, w kwocie 53.500.000 zł, powiększona o odsetki narosłe od dnia 22 kwietnia 2021 r. do dnia zapłaty drugiej raty, według rocznej stopy oprocentowania równej 5%, płatna będzie w terminie do 15 czerwca 2023 r.;
2. sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Kazimierza Śródki wszystkich udziałów przysługujących (pośrednio) Archicom w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienie przez Archicom (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., spółki projektowej świadczącej usługi architektoniczne i projektowe na rzecz spółek z grupy Archicom, z tytułu których to transakcji (sprzedaż i wystąpienie) Archicom otrzymał łączne wynagrodzenie w kwocie 2.400.000 zł; oraz
3. sprzedaż przez DKR Investment sp. z o.o. 2.132.964 akcji w kapitale zakładowym Archicom, stanowiących łącznie 8,31% kapitału zakładowego Archicom, uprawniających łącznie do 4.246.578 głosów na walnym zgromadzeniu Archicom, stanowiących łącznie około 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Archicom („Pozostałe Akcje Sprzedających”) na rzecz DKRA sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („DKRA”), której wspólnikami są Pani Dorota Jarodzka-Śródka oraz Pan Rafał Jarodzki („Wspólnicy DKRA”). Sprzedaż nastąpiła poza rynkiem regulowanym na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji zawartej w dniu 16 kwietnia 2021 r., która to transakcja została rozliczona w tej samej dacie.

Ponadto, w związku z Transakcją, Emitent i Wspólnicy DKRA zawarli umowę opcji, na podstawie której Emitent uprawniony będzie nabyć lub wskazać podmiot, który nabędzie, w terminie do dnia 15 marca 2023 r. od Wspólników DKRA wszystkie udziały w kapitale zakładowym DKRA, która posiada Pozostałe Akcje Sprzedających, zasadniczo na takich samych warunkach jak nabycie Udziałów DKR i Akcji DKR dokonane w ramach Transakcji, przy czym wynagrodzenie z tytułu takiego nabycia będzie powiększone o kwotę odsetek narosłych od dnia 15 marca 2021 r. do dnia wykonania umowy opcji, liczonych według rocznej stopy oprocentowania równej 6%. W przypadku, gdy Emitent nie skorzysta z uprawnienia wskazanego w opcji kupna, na podstawie umowy opcji Wspólnikom DKRA przysługiwała będzie opcja sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym DKRA na rzecz Emitenta.

Wraz z nabyciem Udziałów DKR i Akcji DKR przez Emitenta rezygnacja Pana Waldemara Jana Olbryka z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta stała się skuteczna (patrz raport bieżący Emitenta nr 9/2021 z dnia 15 marca 2021 r.)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Closing of a transaction
comprising the indirect acquisition of the majority stake of shares in
Archicom S.A.


Referring to current reports no.
4/2021 dated 18 February 2021, and 12/2021 dated 
8 April  2021,
the Management Board of ECHO Investment S.A. (“Issuer”)
informs that on 22 April 2021, in performance of the preliminary share
purchase agreement dated 17 February 2021 (“Preliminary
Agreement”), the Issuer concluded, with Mrs Dorota Jarodzka-Śródka,
Mr Kazimierz Śródka and Mr Rafał Jarodzki (“Sellers”),
the final share purchase agreement concerning the acquisition of all
shares in DKR Investment sp. z o.o with its registered office in Wrocław
(“DKR Investment Shares”) and all shares in DKR Invest S.A.
with its registered office in Wrocław (“DKR Invest Shares”),
resulting in direct acquisition of DKR Investment Shares and DKR Invest
Shares, and thus indirect acquisition of the majority stake of
16,945,487 shares, representing in aggregate approximately 66.01% of the
share capital carrying in aggregate 21,039,375 votes at the general
meeting, which represents approximately 65.99% of the total number of
votes in Archicom S.A. (“Archicom”) whose shares are
admitted to trading on the main market of the Warsaw Stock Exchange. As
agreed by the parties in the Preliminary Agreement, Archicom Polska
S.A., a subsidiary of Archicom carrying out the development business
outside the territory of the city of Wrocław and adjacent
municipalities, as well as Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k., a subsidiary of Archicom carrying out
architectural and design services business, were excluded from the scope
of the transaction (jointly, “Transaction”).


Additionally, in performance of
the Preliminary Agreement, on 21 April 2021 the Management Board of the
Issuer adopted a resolution concerning the issuance of unsecured bearer
bonds with an aggregate nominal value of PLN 188,000,000, bearing
interest at an annual rate of 5% (“Bonds”). Bonds were
issued on 22 April 2021. The issue price for the bonds was equal to the
nominal value. The purchase of the Bonds was offered to the Sellers, who
accepted the purchase offer and acquired the Bonds pursuant to the
resolution of Issuer’s Management Board dated 22 April 2021 concerning
allotment of the Bonds. Issuance of the bonds was not subject to the
obligation to draw up a prospectus or an information memorandum. Bonds
will be registered in the depository maintained by Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. and admitted to organized trading on the ASO
Catalyst market and maintained by the Warsaw Stock Exchange pursuant to
the terms of issue corresponding to existing bond issues by the Issuer.


The total price for DKR
Investment Shares and DKR Invest Shares was PLN 428,611,000 (“DKR
Price”). Part of the DKR Price in the amount equal to the aggregate
nominal value of the Bonds was paid by way of set-off against the
Sellers' obligation to pay the issue price for the Bonds.


The closing of the Transaction
was preceded by the restructuring of the Archicom group, including in
particular:


1.   
the sale to Mrs
Dorota Jarodzka-Śródka and Mr Rafał Jarodzki of all shares held by
Archicom in the share capital of Archicom Polska S.A., being a company
conducting development activities particularly in the cities of Kraków,
Łódź, Poznań and Trójmiasto, i.e. outside the Archicom group's core area
of operations comprising of the city of Wrocław and adjacent
municipalities, in consideration for a total price of PLN 131,000,000
(the "Archicom Polska Price"), payable in two instalments,
where:


a.   
the first
instalment (in an aggregate amount of PLN 77,500,000) was paid on the
day of closing of the Transaction, partly by way of transfer of Bonds
(with an aggregate nominal value of PLN 37,000,000) for the benefit of
Archicom, and for the remainder by the transfer of the Issuer's
consideration made to Archicom in respect of Dorota Jarodzka-Śródka and
Rafał Jarodzki, in connection with the payment of the DKR Price; and


b.   
the second
instalment, in the amount of PLN 53,500,000, increased by interest
accrued thereon over the period from 22 April 2021, until the date of
payment of the second instalment, calculated at an annual interest rate
of 5%, shall be payable by no later than 15 June 2023;


2.   
the sale to Ms
Dorota Jarodzka-Śródka and Mr Kazimierz Śródka of all shares held
(indirectly) by Archicom in the share capital of Archicom Studio Projekt
sp. z o.o. and withdrawal by Archicom (as a limited partner) from
Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k, a
project company providing architectural and design services to Archicom
group companies, in respect of which transactions (sale and withdrawal)
Archicom received the total consideration in the amount of PLN
2,400,000; and


3.   
the sale by DKR
Investment sp. z o.o. of 2,132,964 shares in the share capital of
Archicom, representing in aggregate 8,31% of Archicom's share capital
and carrying 4.246.578 votes at Archicom’s general meeting, representing
in aggregate approx. 13,32% of the total number of votes in Archicom (“Remaining
Sellers’ Shares”) to DKRA sp. z o.o. with its registered
office in Wrocław (“DKRA”) in which Mrs Dorota
Jarodzka-Śródka and Mr Rafał Jarodzki are the shareholders (“DKRA
Shareholders”). The sale of the Remaining Sellers’ Shares took place
outside the regulated market on the basis of final share purchase
agreement dated 16 April 2021, and was settled on the same date.


Furthermore, in connection with
the Transaction, the Issuer and the DKRA Shareholders entered into an
option agreement pursuant to which the Issuer will be entitled to
acquire, or designate an entity to acquire, by 15 March 2023 from DKRA
Shareholders, all of the shares in the share capital of the DKRA, which
holds the Remaining Sellers’ Shares, on substantially the same terms as
the acquisition of the DKR Investment Shares and the DKR Invest Shares
made under the Transaction, whereby the consideration for such
acquisition will be increased by the amount of interest accrued annually
at the rate of 6% from 15 March 2021 until the date of the exercise of
the call option. In case the Issuer does not exercise its aforementioned
option right, on the basis of the option agreement, the DKRA
Shareholders shall be entitled to sell all shares in the share capital
of the DKRA to the Issuer.


Upon the acquisition of DKR
Investment Shares and DKR Invest Shares by the Issuer, the resignation
of Mr Waldemar Jan Olbryk from the Issuer’s Management Board became
effective (please
see the Issuer’s current report No. 9/2021
dated 15 March 2021).


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2021-04-22 Maciej Drozd Wiceprezes Zarządu
2021-04-22 Artur Langner Wiceprezes Zarządu
Źródło:GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Sprawdź jak zyskać z Kontem Jakie Chcę

Sprawdź jak zyskać z Kontem Jakie Chcę

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki