28,0000 zł
5,03% 1,3400 zł
Cyfrowy Polsat SA (CPS)

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o powzięciu przez Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. informacji o decyzji podjętej przez Zarząd spółki zależnej Telewizja Polsat sp. z o.o. („Telewizja Polsat”) dotyczącej złożenia oferty w ramach prowadzonego procesu sprzedaży spółek należących do Grupy Interia

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 8 / 2020
Data sporządzenia: 2020-03-17
Skrócona nazwa emitenta
CYFROWY POLSAT S.A.
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o powzięciu przez Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. informacji o decyzji podjętej przez Zarząd spółki zależnej Telewizja Polsat sp. z o.o. („Telewizja Polsat”) dotyczącej złożenia oferty w ramach prowadzonego procesu sprzedaży spółek należących do Grupy Interia
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W związku z pojawiającymi się doniesieniami medialnymi, Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. działając na podstawie art. 17 ust. 1, 4 i 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą opóźnioną informację poufną dotyczącą powzięcia przez Zarząd Spółki informacji o decyzji podjętej przez Zarząd spółki zależnej Telewizja Polsat dotyczącej złożenia oferty w ramach prowadzonego procesu sprzedaży spółek należących do Grupy Interia („Transakcja”) / („Informacja Poufna”).

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 16 marca 2020 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Jednocześnie, w ocenie Spółki pojawiające się doniesienia medialne uzasadniają obowiązek niezwłocznego ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej wynikający z art. 17 ust. 7 MAR, tj. w sytuacji, kiedy poufność opóźnionej informacji poufnej nie jest już dłużej gwarantowana, a doniesienia medialne dotyczą wyraźnie informacji poufnej oraz w sposób dostatecznie wyraźny wskazują, że jej poufność nie jest dłużej zapewniona.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

„Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”; „Cyfrowy Polsat”) informuje o powzięciu w dniu 16 marca 2020 r. przez Zarząd Spółki informacji o decyzji podjętej przez Zarząd spółki zależnej Telewizja Polsat dotyczącej złożenia oferty w ramach prowadzonego procesu sprzedaży spółek należących do Grupy Interia.

Złożenie przedmiotowej oferty dotyczy rozważanego nabycia przez Telewizję Polsat 100% udziałów w spółce Grupa Interia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („GIGO”) oraz praw i obowiązków komandytariusza w Grupa Interia.pl Media spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie („GIKO”). Nabycie tych spółek będzie skutkowało nabyciem wyłącznej kontroli nad spółkami z Grupy Interia, tj. GIGO, GIKO, Grupa Interia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Mobiem Polska sp. z o.o. oraz Mobiem Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (łącznie „Grupa Interia”).

Podmiotami sprzedającymi spółki należące do Grupy Interia są Bauer Media Invest GmbH oraz Bauer Polen Invest GmbH („Sprzedający”). Wybór oferty złożonej przez Telewizję Polsat będzie skutkował dalszymi negocjacjami mającymi na celu nabycie Grupy Interia przez Telewizję Polsat od Sprzedających. Cena oraz ostateczne warunki mogą podlegać dalszym negocjacjom.

Spółka zaznacza, że proces negocjacji jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne.

Spółka będzie informować o kolejnych etapach procesu negocjacji pomiędzy Telewizją Polsat a Sprzedającymi w odrębnych raportach bieżących.”

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.
Natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej rodziło, w ocenie Zarządu Spółki, ryzyko negatywnego wpływu z tego tytułu na wynik negocjacji oraz prawdopodobieństwo realizacji Transakcji. W szczególności, mogłoby skutkować ewentualną interakcją stron trzecich, która mogłaby przełożyć się na pogorszenie późniejszej pozycji negocjacyjnej Telewizji Polsat i Spółki.

Powyższe mogłoby skutkować, w szczególności, uzyskaniem w trakcie późniejszych negocjacji warunków gorszych, aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem możliwości pomyślnego ich zakończenia w przyszłości. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych przypadków mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Telewizję Polsat i Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych.

Proces prowadzony przez Sprzedających był poufny i z informacji posiadanych przez Spółkę oraz Telewizję Polsat brały w nim udział na tym etapie również inne podmioty.

W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach, niezwłoczne ujawnienie informacji o złożeniu oferty rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jego grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu negocjacji stanowiących rozciągnięty w czasie proces poprzez pogorszenie pozycji negocjacyjnej Telewizji Polsat oraz Spółki. Ujawnienie takich informacji mogło doprowadzić do braku możliwości pomyślnego zakończenia negocjacji.

Ponadto, z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd Spółki uznał, iż podanie do publicznej wiadomość przedmiotowej Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa pozytywnego zakończenia negocjacji i ewentualnego nabycia Grupy Interia przez Telewizję Polsat.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki lub Telewizji Polsat w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna.

W ocenie Zarządu Spółki poufność Informacji Poufnej była zapewniona w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji, co obejmuje także sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Mając na uwadze słuszny interes Spółki oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Spółka odrębnym raportem poda informację o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji powyższych działań oraz ich warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.

Informacja Poufna może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tego terminu, w przypadku gdy Spółka lub Telewizja Polsat zawrze umowy warunkowe lub inne porozumienia dotyczące nabycia Grupy Interia lub inny podmiot przekaże do wiadomości publicznej informacje dotyczące procesu sprzedaży Grupy Interia.

Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Telewizję Polsat od negocjacji lub braku wyboru oferty złożonej przez Telewizję Polsat przez Sprzedających.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Subject: Disclosure of delayed inside
information concerning information obtained by the Management Board of
Cyfrowy Polsat S.A. of a decision made by the Management Board of the
subsidiary Telewizja Polsat sp. z o.o. („Telewizja Polsat”) to submit an
offer in the sale process of Interia Group companies


In reference to appearing media reports, the
Management Board of Cyfrowy Polsat S.A., acting pursuant to Article 17
sections 1, 4 and 7 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European
Parliament and of the Council of 16 April 2014 (“MAR”),
provides the following delayed inside information concerning information
obtained by the Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”)
of a decision made by the Management Board of the subsidiary Telewizja
Polsat to submit an offer in the sale process of Interia Group companies
(the “Transaction”) / (“Inside Information”).



The disclosure of the Inside Information was
delayed on 16 March 2020 pursuant to Article 17 section 4 MAR. At the
same time, the Company is of the opinion that the appearing media
reports justify the obligation to immediately disclose the Inside
Information pursuant to Article 17 section 7 MAR, i.e. if the
confidentiality of the inside information is no longer ensured, and
where media reports explicitly relate to inside information, where those
media reports are sufficiently accurate to indicate that the
confidentiality of that information is no longer ensured.


Contents of the delayed Inside
Information:


“The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A.
(the “Company”; “Cyfrowy Polsat”)
informs that on 16 March 2020 the Management Board of the Company
obtained information regarding a decision made by the Management Board
of the subsidiary Telewizja Polsat to submit an offer in the sale
process of Interia Group companies.


The submission of said offer concerns a
contemplated acquisition by Telewizja Polsat of 100% of shares in Grupa
Interia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered
office in Kraków (“GIGO”) as well as the rights and
obligations of a limited partner of Grupa Interia.pl Media spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa with its registered
office in Kraków (“GIKO”). An acquisition of these
companies would result in acquiring exclusive control over Interia Group
companies: GIGO, GIKO, Grupa Interia.pl spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp. k., Mobiem Polska sp. z o.o. and Mobiem Polska
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (jointly the “Interia
Group”).


The Interia Group companies are being sold
by Bauer Media Invest GmbH and Bauer Polen Invest GmbH (the “Sellers”).
The selection of Telewizja Polsat’s offer will result in further
negotiations concerning the intended acquisition of the Interia Group by
Telewizja Polsat from the Sellers. The price and the final terms of the
acquisition can be further negotiated.


The Company emphasizes that the negotiations
are on an early stage and their outcome as well as the likelihood of
their successful completion are still uncertain.


The Company will report on further steps
undertaken in the process of the negotiations between Telewizja Polsat
and the Sellers in separate current reports.


Substantiation of a delay in
disclosure of the Inside Information to the public:


The Management Board of the Company believes
that the delay in disclosing the above Inside Information met the
conditions set out in MAR and the guidelines of the European Securities
and Markets Authority for delaying disclosure of inside information of
20 October 2016 at the time the decision was made.


In the opinion of the Management Board of
the Company, immediate disclosure of the Inside Information entailed the
risk of a negative impact on the outcome of negotiations and the
likelihood that the Transaction would be executed. In particular, it was
likely to trigger interaction of third parties, which could, in turn,
undermine the negotiation power of Telewizja Polsat and the Company in
the future.


This could result, in particular, in
deteriorated terms negotiated at a later stage, should the information
had not been kept confidential, or even lack of successful completion of
negotiations in the future. The occurrence of any of the foregoing
circumstances could have an adverse effect on the achievement of
business and financial goals of Telewizja Polsat and the Company.


The process conducted by the Sellers was
confidential and, as far as the Company and Telewizja Polsat are aware,
at that stage there were also other participants.


The Management Board of the Company believes
that in the situation at hand, prompt disclosure of the information on
the submission of the offer would involve a risk of infringing the
legitimate interests of the Company and its group by it possibly having
an adverse effect on the progress and outcome of the protracted
negotiations process, as a result of compromising the negotiating
position of Telewizja Polsat and the Company. Disclosing such
information could have entirely frustrated the success of the
negotiations.


Furthermore, given that the outcome of the
pending negotiations was difficult to predict, the Management Board of
the Company determined that the public disclosure of the Inside
Information might result in misleading the investors as to the
likelihood of a positive outcome of the negotiations and the potential
acquisition of the Interia Group by Telewizja Polsat.


In the opinion of the Management Board of
the Company, there were no reasons to believe that a delay in the
disclosure of the Inside Information could be misleading to the public,
in particular due to the absence of any earlier public announcements
from the Company or Telewizja Polsat concerning the matter to which the
Inside Information pertains.


In view of the Management Board of the
Company, maintaining the confidentiality of the Inside Information was
assured, in particular by the internal information circulation and
protection procedures implemented on the Company group’s level, which
include the existence of list of the individuals having access
authorized access to the contemplated Inside Information, as required
under Article 18 of MAR. This list of individuals was systematically
monitored and updated on an as-needed basis.


Considering the legitimate interests of the
Company and its shareholders, and with a view to complying with the
legal requirements stipulated by the MAR, in a separate report the
Company will announce a successful completion of the negotiations, as
the case may be, and proceeding to the implementation of the actions
described above, as well as on the terms of these actions, should such
information be classified as inside information.


Inside Information may be made public also
before the expiry of that time limit, if the Company or Telewizja Polsat
enter into conditional agreements or other arrangements, concerning the
acquisition of the Interia Group, or another entity publicly reports
information concerning the sale process of the Interia Group.


The delayed Inside Information will not be
disclosed to the public if it ceases to be inside information before the
scheduled date of its publication, in particular as a result of
Telewizja Polsat deciding to withdraw from the negotiations or its offer
not being selected by the Sellers.


Pursuant to Article 17 section 4 of MAR, the
Company will notify the Polish Financial Supervision Authority of the
delay in disclosure of the Inside Information together with the reasons
thereof immediately upon publication of this Report.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2020-03-17 Mirosław Błaszczyk Prezes Zarządu Mirosław Błaszczyk
2020-03-17 Tomasz Gillner-Gorywoda Prokurent Tomasz Gillner-Gorywoda
Źródło: GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Jeszcze nikt nie skomentował tego artykułu - Twój komentarz może być pierwszy.

Nowy komentarz

Anuluj
Polecane
Najnowsze
Popularne
Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.