Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 17 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-06-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podjęcie decyzji przez Cyfrowy Polsat S.A. o zawarciu aneksu nr 2 do przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. oraz przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Elektrowni Konin na PAK-PCE Biopaliwa i Wodór sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r. dotyczącego zawarcia przez Spółkę przedwstępnych umów sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o., Port Praski sp. z o.o. oraz Pantanomo Limited, oraz raportu bieżącego nr 2/2022 z dnia 30 marca 2022 r. dotyczącego zawarcia przez Spółkę aneksu („Aneks 1”) do przedwstępnej umowy dotyczącej nabycia przez Spółkę udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. z siedzibą w Koninie („PAK-PCE”, „Transakcja”), reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. („Udziały PAK-PCE”), która została zawarta przez Spółkę z ZE PAK S.A. z siedzibą w Koninie w dniu 20 grudnia 2021 r. („ZE PAK”, „Umowa”), niniejszym informuje, o podjęciu przez Spółkę decyzji o zawarciu z ZE PAK aneksu nr 2 do Umowy („Aneks 2”) oraz o finalizacji przeniesienia do spółki zależnej od PAK-PCE tj. PAK-PCE Biopaliwa i Wodór sp. z o.o. („PP BiW”) całokształtu działalności energetycznej realizowanej w Elektrowni Konin, polegającej w szczególności na wytwarzaniu energii elektrycznej z biomasy, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP Elektrownia Konin”). Zawarcie Aneksu 2 jest planowane na dzień 29 czerwca 2022 r., natomiast przeniesienie własności ZCP Elektrownia Konin jest planowane na dzień 1 lipca 2022 r. Aneks 2 zostanie zawarty przez Spółkę oraz ZE PAK („Strony”), w szczególności, w związku z niespełnieniem się jednego z warunków zawieszających Umowy (związanym z wniesieniem do PAK-PCE wierzytelności spółek zależnych PAK-PCE) oraz zmianą sposobu i kolejności czynności prawnych dokonywanych na podstawie Umowy. Strony postanowiły m.in. o zmianie sposobu oraz momentu przeniesienia własności ZCP Elektrownia Konin do grupy podmiotów zależnych od PAK-PCE, która to czynność była objęta w umowie zobowiązaniem dodatkowym. Zobowiązanie dodatkowe miało być wykonane, po wykonaniu Umowy tj. nabyciu 67% udziałów w kapitale zakładowym PAK-PCE przez Spółkę, poprzez nabycie przez Spółkę za cenę 607.355.000,00 PLN skorygowaną o wysokość kapitału obrotowego ZCP Elektrownia Konin kolejnych nowo utworzonych udziałów PAK-PCE („Zobowiązanie Dodatkowe”) w związku z przeniesieniem własności ZCP Elektrownia Konin na PP BiW, spółkę zależną od PAK-PCE. W okresie od kwietnia do maja 2022 r. miało miejsce szereg czynności prawnych, w wyniku których Spółka stała się właścicielem 49% udziałów w kapitale zakładowym PP BiW. Wiązało się to z wypływem łącznej kwoty 478.730.000,00 PLN, w tym kwoty 473.830.000,00 PLN z tytułu wkładu pieniężnego w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego PP BiW. Zmianie struktury własnościowej PP BiW towarzyszyło podniesienie kapitału tej spółki. Środki z podniesienia kapitału przeznaczone są na nabycie ZCP Elektrowni Konin od ZE PAK. W dniu 16 maja 2022 r. została zawarta umowa pomiędzy ZE PAK oraz PP BiW, na mocy której własność ZCP Elektrownia Konin zostanie przeniesiona na PP BiW („Przeniesienie własności ZCP”). Zamknięcie transakcji jest planowane na dzień 1 lipca 2022 r. Na mocy Umowy zmienionej Aneksem 2 Strony będą zobowiązane do zawarcia umowy przyrzeczonej, pod warunkiem: (i) finalizacji Przeniesienia własności ZCP Elektrownia Konin oraz (ii) wniesienia wszystkich posiadanych przez Strony na dzień 27 czerwca 2022 r. udziałów w kapitale zakładowym PP BiW jako wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego PAK-PCE. Aneks 2 zawiera zobowiązanie ZE PAK do spowodowania Przeniesienia własności ZCP Elektrownia Konin. Przedmiotem umowy przyrzeczonej będą udziały w PAK-PCE reprezentujące ok. 26,6% kapitału zakładowego PAK-PCE („Umowa Przyrzeczona”). Uwzględniając udziały wcześniej nabyte i objęte (w tym w związku z wniesieniem do PAK-PCE udziałów posiadanych przez Spółkę w PP BIW), po wykonaniu Umowy Przyrzeczonej, Spółka będzie posiadała ok. 67% udziałów w kapitale zakładowym PAK-PCE, zgodnie z pierwotną intencją zawartą w przedwstępnej umowie z dnia 20 grudnia 2021 roku, a ZCP Elektrownia Konin będzie w całości należała do grupy PAK-PCE. Zgodnie z Aneksem 2, cena za Udziały PAK-PCE nabywane na podstawie Umowy Przyrzeczonej zostanie zmieniona. Pierwotna cena określona w Umowie zostanie: (i) obniżona, w związku z niespełnieniem się jednego z warunków zawieszających przewidzianych w Umowie (związanym z wniesieniem do PAK-PCE wierzytelności spółek zależnych PAK-PCE), (ii) pomniejszona o kwotę ewentualnego niedozwolonego wypływu określonego w Umowie oraz (iii) powiększona o odsetki naliczone za okres rozpoczynający się od daty Locked Box, a kończący się w dniu wniesienia przez Spółkę wkładu pieniężnego na podwyższenie kapitału zakładowego PP BiW, tj. do dnia 13 maja 2022 roku, według średniej stopy oprocentowania depozytów pieniężnych w bankach prowadzących bieżące rachunki bankowe ZE PAK dla okresu czasu najbliższego wskazanemu okresowi; oraz (iv) powiększona o kwotę wynikającą z dokonania przez Strony transakcji dotyczących ZCP Elektrownia Konin. Łączne nakłady poniesione przez Spółkę w związku z nabyciem 67% kapitału zakładowego PAK-PCE wraz z ZCP Elektrownia Konin (w przypadku braku niedozwolonych wypływów) wyniosą 807.624.246,00 PLN, uwzględniając korektę wynikającą z wysokości kapitału obrotowego ZCP Elektrownia Konin. Umowa Przyrzeczona ma zostać zawarta przez Strony do dnia 30 września 2022 roku. W dniu 27 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki udzieliła zgody na zawarcie Aneksu 2. Transakcja stanowi istotną transakcję z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 90h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1983 z późn. zm.). Mając na względzie, że Transakcja odbędzie się na warunkach rynkowych, nie dojdzie do naruszenia interesów Spółki ani akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Cyfrowy Polsat S.A. decides to execute Annex 2 to the preliminary share purchase agreement concerning PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. and to transfer an organized part of the enterprise of Konin Power Plant to PAK-PCE Biopaliwa i Wodór sp. z o.o. The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (“Company”), with reference to current report no. 38/2021 of 20 December 2021 on the Company’s execution of preliminary share purchase agreements concerning the acquisition of shares in PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o., Port Praski sp. z o.o. and Pantanomo Limited and to current report no. 2/2022 of 30 March 2022 on the Company’s execution of an annex (“Annex 1”) to the preliminary purchase agreement concerning the acquisition by the Company of shares in PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. with its registered office in Konin (“PAK-PCE”, “Transaction”), representing 67% of PAK-PCE’s share capital (“PAK-PCE Shares”), executed on 20 December 2021 between the Company and ZE PAK S.A. with its registered office in Konin (“ZE PAK”, “Agreement”), hereby announces that the Company has decided to execute annex 2 to the Agreement (“Annex 2”) with ZE PAK and to finalize the transfer to PAK-PCE’s subsidiary, i.e. PAK-PCE Biopaliwa i Wodór sp. z o.o. (“PP BiW”), all power sector activities of Konin Power Plant, including, in particular, biomass-generated electricity business, in the form of an organized part of the enterprise (“ZCP Elektrownia Konin”). Annex 2 is scheduled to be executed on 29 June 2022 while the ownership transfer of ZCP Elektrownia Konin is planned on 1 July 2022. Annex 2 will be signed by the Company and ZE PAK (“Parties”), in particular, in connection with non-fulfillment of one of the conditions precedent of the Agreement (concerning the contribution of claims of PAK-PCE’s subsidiaries to PAK-PCE) and revision of the manner and sequence of legal actions set forth in the Agreement. The Parties have decided, among other things, to change the procedure and time for the transfer of ZCP Elektrownia Konin to the group of PAK-PCE’s subsidiaries, which was the subject matter of an additional commitment in the Agreement. The additional commitment was to be completed after the performance of the Agreement, i.e. the acquisition of 67% of shares in the share capital of PAK-PCE by the Company through the acquisition for the price of PLN 607,355,000.00, adjusted for the working capital of ZCP Elektrownia Konin, of further new shares created in PAK-PCE (“Additional Commitment”) in relation to the transfer of ZCP Elektrownia Konin to PP BiW, a subsidiary of PAK-PCE. From April to May 2022, several legal transactions were effected and as a result the Company acquired the ownership of 49% of shares in the share capital of PP BiW. This involved an outflow of a total amount of PLN 478,730,000.00, of which PLN 473,830,000.00 in respect of a cash contribution related to the share capital increase in PP BiW. The ownership change in PP BiW was accompanied by its share capital increase. Proceeds from the share capital increase are allocated to the acquisition of ZCP Elektrownia Konin from ZE PAK. On 16 May 2022, ZE PAK and PP BiW executed an agreement under which the ownership of ZCP Elektrownia Konin will be transferred to PP BiW (“ZCP Elektrownia Konin Ownership Transfer”). The transaction closing is scheduled on 1 July 2022. Under the Agreement amended by Annex 2 the Parties will be obliged to execute the final agreement provided that: (i) the ZCP Elektrownia Konin Ownership Transfer is completed and (ii) all shares in the share capital of PP BiW held by the Parties as at 27 June 2022 are contributed to cover the increase in the share capital of PAK-PCE. Annex 2 provides for the obligation of ZE PAK to effect the ZCP Elektrownia Konin Ownership Transfer. Shares in PAK-PCE representing approx. 26.6% of the share capital of PAK-PCE will be the subject matter of the final agreement (“Final Agreement”). With the shares previously acquired and subscribed (including the contribution of shares held by the Company in PP BiW to PAK-PCE), following the performance of the Final Agreement, the Company will hold approx. 67% of shares in the share capital of PAK-PCE, as originally intended in the preliminary agreement of 20 December 2021, and ZCP Elektrownia Konin will be wholly-owned by the PAK-PCE Group Pursuant to Annex 2, the price for the PAK-PCE Shares acquired under the Final Agreement will be revised. The original price specified in the Agreement, will be: (i) reduced due to non-fulfillment of one of the conditions precedent set forth in the Agreement (related to the contribution of claims of PAK-PCE’s subsidiaries to PAK-PCE), (ii) reduced by the amount of a non-permitted leakage specified in the Agreement, if any, and (iii) increased by interest accrued for the period commencing on the Locked Box date and ending on the date of the cash contribution made by the Company on account of the share capital increase in PP BiW, i.e. 13 May 2022, according to an average interest rate for deposits with banks keeping current bank accounts for ZE PAK, for the period the most approximate to the specified period; and (iv) increased by the amount resulting from the transactions effected by the Parties and concerning ZCP Elektrownia Konin. Total expenditures incurred by the Company to acquire 67% of the share capital of PAK-PCE together with ZCP Elektrownia Konin (in the absence of non-permitted leakages) will amount to PLN 807,624,246.00, including the adjustment for the working capital of ZCP Elektrownia Konin. The Final Agreement is to be executed by the Parties by 30 September 2022. On 27 June 2022, the Company’s Supervisory Board consented to the execution of Annex 2. The Transaction qualifies as a material related-party transaction within the meaning of Article 90h of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies of 29 July 2005 (Dz. U. of 2021, item 1983, as amended). As the Transaction will be executed at arm’s length, it will not prejudice the interests of the Company or its shareholders who are not related parties, including the minority shareholders. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-06-27 | Mirosław Błaszczyk | Prezes Zarządu | Mirosław Błaszczyk | ||
| 2022-06-27 | Katarzyna Ostap-Tomann | Członek Zarządu | Katarzyna Ostap-Tomann | ||
| 2022-06-27 | Tomasz Gillner-Gorywoda | Prokurent | Tomasz Gillner-Gorywoda | ||
