260,0000 zł
-0,31% -0,8000 zł
CD Projekt SA (CDR)

Uzupełnienie informacji w zakresie stosowania ładu korporacyjnego

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 9 / 2019
Data sporządzenia: 2019-04-25
Skrócona nazwa emitenta
CD PROJEKT SA
Temat
Uzupełnienie informacji w zakresie stosowania ładu korporacyjnego
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki CD PROJEKT S.A. ( dalej jako „Spółka”) w nawiązaniu do informacji przekazanych w jednostkowym oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za 2018 rok, niniejszym uzupełnia i precyzuje informacje zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, opublikowanym w dniu 27 marca 2019 r. w zakresie:

1. Komitet Audytu Spółki

Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa”), w trakcie roku 2018 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

a) Katarzyna Szwarc - Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy. Posiada 8 lat doświadczenia w zakresie branży, uzyskane w trakcie piastowania funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.
b) Maciej Nielubowicz - Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
Posiada wykształcenie kierunkowe zdobyte na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego w specjalności Rachunkowość i finanse, jak również bogate doświadczenie zawodowe, obejmujące m.in. pracę w latach 2009-2015 w Deloitte w Departamencie Audytu Finansowego w zespole Financial Services Industry przy projektach badania i przeglądów sprawozdań finansowych według PSR i MSR, badania środowiska kontroli SOX oraz due diligence. Obecnie pracuje w Grupie Generali Polska w Departamencie Audytu Wewnętrznego.
c) Michał Bień - Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy.

W trakcie 2018 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.

2. Firma Audytorska

Na przestrzeni roku 2018, firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za 2017 rok, świadczyła na rzecz Spółki jednorazowo dozwoloną usługę nie będąca badaniem jej sprawozdania finansowego i w tym zakresie Komitet Audytu dokonał oceny niezależności i wyraził zgodę na świadczenie przedmiotowej usługi.

3. Polityka wyboru firmy audytorskiej

Zgodnie z przyjętą przez CD PROJEKT S.A. „Polityką wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem” do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U.2017 r. poz. 1089) do zadań Komitetu Audytu należy m.in. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta oraz zasad i warunków nawiązania współpracy z biegłymi rewidentami.
W przypadku konieczności wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, Komitet Audytu przeprowadza formalną procedurę̨ wyboru biegłego rewidenta w drodze postępowania przetargowego, kierując się̨ następującymi zasadami:
a) Komitet Audytu wskazuje firmy audytorskie, które spełniają̨ kryteria wyboru i kieruje do nich zapytanie ofertowe. Zapytanie ofertowe kierowane jest do co najmniej 4 firm audytorskich. Spółka sporządza dokumentację przetargową, która: umożliwia tym firmom poznanie działalności CD PROJEKT S.A. oraz Grupy Kapitałowej CD PROJEKT; zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu; zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są̨ stosowane przez Spółkę̨ do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie.
b) Komitet Audytu dokonuje wstępnej analizy ofert i sporządza listę̨ potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek należących do Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.
c) Komitet Audytu przeprowadza rozmowy i/lub spotkania z potencjalnymi kandydatami.
d) Komitet Audytu może delegować lub korzystać z pomocy Zarządu CD PROJEKT S.A. w celu realizacji powyższych czynności.
e) Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią̨ w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Komitet Audytu ocenia niezależność firm audytorskich, które znalazły się̨ na liście potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.
f) Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają̨ wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
g) Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z przyjętymi kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu.
h) Komitet Audytu przygotowuje rekomendację dla Rady Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
i) Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
j) Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe CD PROJEKT S.A.

Według przyjętych zasad rotacji biegłego rewidenta, czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę̨ audytorską nie może przekraczać 5 lat.


4. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current report No. 9/2019


Subject: Update concerning compliance with corporate governance policies


Legal basis: Art. 56 section 1 item 2 of the Act on Public Offering –
current and periodic information


In relation to information conveyed in the separate and consolidated
financial statement for 2018, the Management Board of CD PROJEKT S.A.
(hereinafter referred to as “the Company”) wishes to further clarify and
update the information contained in its statement of compliance with
corporate governance policies issued on 27 March 2019 as follows:


1. Company Audit Committee


Under the Act of 11 May 2017 on licensed auditors, audit companies and
public supervision (hereinafter referred to as “the Act”) throughout
2018 an Audit Committee had existed within the framework of the
Supervisory Board, with the following membership:


a) Katarzyna Szwarc – Chairwoman of the Audit Committee meeting
independence criteria specified in Art. 129 section 3 of the Act. Has 8
years of industry experience, acquired in the course of her tenure as
Chairwoman of the Supervisory Board of the Company.


b) Maciej Nielubowicz – Member of the Audit Committee possessing
knowledge and skills in the area of accounting or attestation of
financial statements. Acquired the relevant knowledge in the course of
his studies at the Faculty of Management, Warsaw University, majoring in
Accounting and Finance. Also possesses extensive professional
experience, including employment (2009-2015) at Deloitte in the
Financial Audit Department as a member of the Financial Services
Industry team charged with auditing and reviewing financial statements
in terms of their compliance with PAS, IAS, SOX and due diligence
principles. Currently employed at Grupa Generali Polska, in its Internal
Audit Department.


c) Michał Bień – Member of the Audit Committee meeting independence
criteria specified in Art. 129 section 3 of the Act.


Four sessions of the Audit Committee were held in 2018.





2. Auditing company


In 2018 in a single instance the Company solicited a permissible service
not related to auditing or attestation of financial statements from the
entity contracted to audit its financial statement for 2017. In relation
to this instance the Audit Committee conducted a review of independence
criteria and approved the procurement of the aforementioned service.





3. Auditor selection policy


In line with the „Policy of selection and rotation of the entity
contracted to audit financial statements and procurement from the entity
contracted to audit financial statements of other permissible services
not related to audits and attestation of financial statements” adopted
by CD PROJEKT S.A., selection of the entity contracted to audit the
Company’s financial statement is the responsibility of the Company
Supervisory Board. The corresponding decision must be issued in the form
of a Supervisory Board resolution.


Under Art. 130 of the Act of 11 May 2017 on certified auditors, audit
firms and public supervision (JL 2017, item 1089), the duties of the
Audit Committee include submission to the Supervisory Board of
recommendations concerning appointment, reappointment and dismissal of
licensed auditors, and the terms and conditions regulating cooperation
with licensed auditors.


Whenever the need arises to select an entity to perform audits of
financial statements published by CD PROJEKT Capital Group companies,
the Audit Committee initiates a formal selection procedure which assumes
the form of a tender, consistent with the following guidelines:


a) The Audit Committee indicates which audit firms meet its selection
criteria and invites these firms to participate in the tender. No fewer
than 4 audit firms must be approached in each case. The Company prepares
suitable documentation, which allows prospective applicants to
familiarize themselves with the profile of CD PROJEKT S.A. and its
Capital Group, indicates which financial statements are to be submitted
to an audit and specifies clear and nondiscriminatory selection criteria
to be followed by the Company when evaluating applications.


b) The Audit Committee performs a preliminary assessment of applications
and prepares a list of audit firms regarded as potential candidates for
selection.


c) The Audit Committee organizes interviews and/or meetings with
potential candidates.


d) The Audit Committee may delegate certain responsibilities or avail
itself of assistance provided by the Management Board of CD PROJEKT S.A.
when implementing the above activities.


e) The selection procedure takes into account the impartiality and
independence of the audit firm, and also whether the audit firm performs
other services for the Company which might trigger a potential conflict
of interest. The Audit Committee assesses the independence of each firm
on its list of candidates for performing audits of financial statements
submitted by CD PROJEKT Capital Group member companies.


f) The Company and the Audit Committee acknowledge all findings and
conclusions disclosed in the annual report of the Audit Supervision
Committee (see Art. 90 section 5 of the Act) insofar as these findings
and conclusions may affect the selection process.


g) The Company assesses offers submitted by audit firms in accordance
with criteria set forth in the tender documentation and presents its
findings in a report which is subsequently submitted to the Audit
Committee for approval.


h) The Audit Committee prepares a recommendation for the Supervisory
Board. The Audit Committee’s recommendation must include at least two
audit firms, along with a justification of their inclusion on the list
and an indication which firm is deemed preferable by the Audit Committee.


i) Based on the Audit Committee’s recommendation, the Supervisory Board
adopts a resolution which formally selects a single entity to audit the
financial statements of CD PROJEKT S.A.


j) Should the Supervisory Board’s decision conflict with the Audit
Committee’s recommendation, the Supervisory Board must prepare a formal
note explaining this discrepancy and submit it to the body charged with
approving the financial statements of CD PROJEKT S.A.


The rotation policy in force at the Company stipulates that a single
audit firm may perform financial audit activities for the Company over a
period not exceeding five years.





4. Recommendations concerning selection of audit firms are issued in the
framework of the selection procedure initiated by the Company in line
with the applicable criteria.





Disclaimer: This English language translation has been prepared solely
for the convenience of English speaking readers. Despite all the efforts
devoted to this translation, certain discrepancies, omissions or
approximations may exist. In case of any differences between the Polish
and the English versions, the Polish version shall prevail. CD PROJEKT,
its representatives and employees decline all responsibility in this
regard.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-04-25 Piotr Nielubowicz Wiceprezes Zarządu
Źródło: GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Jeszcze nikt nie skomentował tego artykułu - Twój komentarz może być pierwszy.

Nowy komentarz

Anuluj
Polecane
Najnowsze
Popularne

Kalendarium

  • Publikacja skonsolidowanego raportu za III kwartał 2019 roku.

Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.