REKLAMA
ZAGŁOSUJ

CD PROJEKT SA: Ujawnienie informacji poufnej dotyczącej podjętych negocjacji oraz zawarcie umowy dotyczącej nabycia studia The Molasses Flood LLC

2021-10-22 17:15
publikacja
2021-10-22 17:15
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 40 / 2021
Data sporządzenia: 2021-10-22
Skrócona nazwa emitenta
CD PROJEKT SA
Temat
Ujawnienie informacji poufnej dotyczącej podjętych negocjacji oraz zawarcie umowy dotyczącej nabycia studia The Molasses Flood LLC
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 74 przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione w dniu 29 czerwca 2021 r. zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej „Rozporządzenie MAR”), o następującej treści:
W dniu 29 czerwca 2021 roku, Zarząd Spółki rozpoczął negocjacje ze wspólnikami spółki The Molasses Flood LLC z siedzibą w Newton Centre, Stany Zjednoczone Ameryki (dalej „The Molasses Flood”), dotyczące nabycia spółki i włączenia studia developerskiego The Molasses Flood do Grupy Kapitałowej CD PROJEKT. Powstałe w 2014 roku bostońskie studio założone zostało i prowadzone jest przez weteranów branży gier i znane jest z gier survivalowych The Flame in the Flood oraz Drake Hollow. The Molasses Flood będzie blisko współpracować z studiem CD PROJEKT RED, ale zachowa pełną autonomię. Studio będzie pracować nad swoim własnym projektem opartym o jedno z IP CD PROJEKT.
Strony uzgodniły, iż nabycie The Molasses Flood nastąpi przez podmiot bezpośrednio zależny od CD PROJEKT S.A., tj. spółkę CD PROJEKT Inc. z siedzibą w Venice, Stany Zjednoczone Ameryki. W dniu 22 października 2021 roku pomiędzy tymi podmiotami zawarta została umowa inwestycyjna dotycząca nabycia 60% The Molasses Flood oraz określająca harmonogram transakcji prowadzącej do nabycia pozostałej części studia i włączenia osób w nim zatrudnionych w struktury Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.
Wraz z zakończeniem procesu negocjacyjnego i podpisaniem umowy inwestycyjnej, Zarząd Spółki podjął czynności zmierzające do dokapitalizowania spółki CD PROJEKT Inc. w celu realizacji pierwszego etapu procesu nabycia The Molasses Flood.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Spółka przekazała Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu ujawnienia powyżej wskazanej informacji poufnej, uzasadniając jednocześnie istnienie przesłanek opóźnienia ujawnienia informacji poufnej wskazanych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current Report no. 40/2021


Subject: Disclosure of inside information concerning initiation of
negotiations and conclusion of an acquisition agreement with The
Molasses Flood LLC


Legal basis: Art. 17 of MAR – Inside information





The Management Board of CD PROJEKT S.A. with a registered office in
Warsaw, Jagiellońska 74 (hereinafter referred to as “the Company”),
hereby publicly discloses inside information which arose on 29 June 2021
and was subjected to delayed disclosure under Art. 17 section 4 of
Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the
Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and
repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the
Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and
2004/72/EC (hereinafter referred to as “MAR”), to wit:


On 29 June 2021 the Management Board of the Company initiated
negotiations with members of The Molasses Flood LLC with a registered
office in Newton Centre, USA (hereinafter referred to as “The Molasses
Flood”) concerning acquisition of that company and takeover of The
Molasses Flood studio by the CD PROJEKT Group. The Boston-based studio
was founded in 2014 by gamedev industry veterans, who manage it to this
day. It is known for developing survival games – The Flame in the Flood
and Drake Hollow. The Molasses Flood will closely collaborate with CD
PROJEKT RED while retaining full autonomy. It will work on its own
project based on one of CD PROJEKT’s IPs.


The parties decided that The Molasses Flood will be formally acquired by
a direct subsidiary of CD PROJEKT S.A. – specifically, by CD PROJEKT
Inc. based in Venice, USA. On 22 October 2021 both entities concluded an
investment agreement concerning the purchase of 60% of The Molasses
Flood studio, establishing a schedule of transactions which will lead to
the takeover of the remaining part, and inclusion of the studio’s
employees in the organizational framework of the CD PROJEKT Group.


With the conclusion of negotiations and signing of the investment
agreement, the Management Board of the Company took steps to increase
the capital of CD PROJEKT Inc. to facilitate the first stage of
acquisition of The Molasses Flood.


Pursuant to Art. 17 section 4 paragraph 3 of MAR, the Company notified
the Financial Supervision Authority of its intent to proceed with
delayed disclosure of the abovementioned inside information, along with
a justification pointing out that the circumstances supporting delayed
disclosure listed in Art. 17 section 4 items a) – c) of MAR apply in the
presented case.





Disclaimer:


This English language translation has been prepared solely for the
convenience of English speaking readers. Despite all the efforts devoted
to this translation, certain discrepancies, omissions or approximations
may exist. In case of any differences between the Polish and the English
versions, the Polish version shall prevail. CD PROJEKT, its
representatives and employees decline all responsibility in this regard.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2021-10-22 Piotr Nielubowicz Wiceprezes Zarządu
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Nawet 360 zł z Kontem 360° w Banku Millennium

Nawet 360 zł z Kontem 360° w Banku Millennium

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki