Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 23 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-09-28 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BRASTER S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie listu intencyjnego z ABO Securities dotyczącego programu finansowania działalności Spółki | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Braster S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 28 września 2023 roku podpisał z doradcą inwestycyjnym ABO Securities list intencyjny (ang. Engagement Letter) wraz z załączoną do niego niewiążącą ofertą inwestycyjną (ang. Term Sheet) dotyczącą zaangażowania kapitałowego inwestora zewnętrznego („Inwestor”). Term Sheet zakłada 5-letni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 10 mln zł. Term Sheet zakłada oferowanie Inwestorowi przez Spółkę w transzach nieoprocentowanych obligacji zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej 100% wartości nominalnej i z dwuletnim terminem zapadalności, w zamian za środki pieniężne wypłacane przez Inwestora na rzecz Spółki w transzach (pierwsza transza w wysokości 1 mln zł po zamknięciu transakcji, następnie 46 transz w określonych odstępach czasowych po 0,2 mln zł każda). Cena zamiany jednej obligacji na akcję miałaby wynosić 92% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z danego okresu określonego w Term Sheet. Jednocześnie łącznie z emisją poszczególnych transz obligacji, Term Sheet przewiduje również emisje warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których Inwestor miałby możliwość zakupu w okresie 5 lat akcji Spółki w ilości odpowiadającej maksymalnie 50% wyemitowanych transz obligacji i wykonania warrantów po cenie równej 120% ww. najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki. Zapłata wynagrodzenia za zaangażowanie kapitałowe Inwestora w wysokości 5% całkowitego zaangażowania podlegałaby uiszczeniu w drodze potrącenia przy realizacji pierwszej transzy transakcji. Term Sheet określa ogólne warunki finansowania, do których należą m.in. spełnienie przez Spółkę wymogów prawnych i regulacyjnych niezbędnych do przeprowadzenia transakcji oraz uzyskanie odpowiednich zgód korporacyjnych, w tym zgody walnego zgromadzenia, zapewnienie Inwestorowi w formie umowy pożyczki zawartej z akcjonariuszem Spółki określonej liczby swobodnie zbywalnych akcji Spółki przed emisją każdej transzy, a także spełnianie określonych warunków dotyczących wznowienia i dziennej wartości obrotu oraz kursu zamknięcia akcji Spółki, a także udziału Inwestora w rynkowej kapitalizacji Spółki. Term Sheet przewiduje, iż ostateczne warunki programu finansowania zostaną uzgodnione przez strony w umowie ostatecznej. Spółka zastrzega, iż list intencyjny oraz Term Sheet wyrażają wolę współpracy stron i nie mają charakteru wiążącego. Do uzyskania przez Spółkę ww. finansowania niezbędne są m.in. uzgodnienie i zawarcie umowy ostatecznej oraz spełnienie ww. warunków finansowania. Zaangażowanie ABO Securities wynikające z treści listu intencyjnego określone zostało maksymalnie na 12 miesięcy od dnia jego zawarcia. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-09-28 | Dariusz Karolak | Prezes Zarządu | |||
| 2023-09-28 | Zbigniew Ślęzak | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
