REKLAMA

BBI DEVELOPMENT: BBI Development Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk

2021-04-29 16:17
publikacja
2021-04-29 16:17
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BBI Development Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"


Poniżej komentarz Spółki do zakresu stosowania bądź niestosowania niektórych zasad (aktualizacja).\
\
1)Rekomendacja VI.R.1: „Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.”\
\
W czerwcu 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przyjęło dokument pn.: „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w BBI Development S.A.”, określający zasady wynagradzania członków organów Emitenta. Od tej chwili Emitent stosuje powyższą rekomendację. \
\
2)Rekomendacja VI.R.2: „Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.”\
\
Przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w BBI Development S.A.” odpowiada wymogom prawa stawianym temu dokumentowi przez ustawę dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Stosownie do pkt III ust. 4 obowiązującej polityki wynagrodzeń wynagrodzenie członków Zarządu jest uzależnione od sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej lub od stopnia realizacji przez tych członków określonych celów strategicznych. Tym samym Emitent stosuje powyższą rekomendację.\
\
3)Zasada VI.Z.4.: „Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń; 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej; 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia; 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku; 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.”\
\
Spółka nie zamieszczała dotychczas i nie będzie zamieszczała informacji dotyczących polityki wynagrodzeń w sprawozdaniu z działalności sporządzanym przez Zarząd. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do przyjętej w czerwcu 2020 roku „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w BBI Development S.A.”, będzie corocznie sporządzała sprawozdanie o wynagrodzeniach członków organów, które podlegać będzie opublikowaniu na stronie internetowej Spółki oraz przedłożeniu walnemu zgromadzeniu Spółki do zaopiniowania – zgodnie z art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej. Tym samym wszelkie informacje dotyczące polityki wynagrodzeń członków organów Spółki, ale także jej wykonywania będą zawarte w sprawozdaniu Rady Nadzorczej, tak jak to przewidział obecnie ustawodawca. Nie byłoby postępowaniem konsekwentnym i zgodnym z zamierzeniami ustawodawcy, aby raport ten sporządzał Zarząd Spółki, skoro w/w ustawa wprost stanowi, iż sprawozdanie takie sporządza Rada Nadzorcza, której członkowie odpowiedzialni są za jego sporządzenie i treść. Prowadziłoby to do zbędnego i mogącego wprowadzić w błąd powielania kompetencji organów Spółki i tworzenia dwóch różnych, a zakresowo tożsamych sprawozdań/raportów. \
\
\
\
\


Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę. Spółka obecnie, a także w ostatnim czasie nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii i wyników finansowych, jednak jeśli takie materiały kiedykolwiek zostaną opublikowane, Spółka zamieści je także na swojej stronie internetowej.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest przestrzegana przez Spółkę. Publikacja wyników i danych finansowych odbywa się w formacie wymaganym przepisami prawa, w tym w formie raportów bieżących.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę, jednak w okresie ostatnich pięciu lat Spółka nie dokonywała podziału zysku z przeznaczeniem dla akcjonariuszy, dlatego dane, o których mowa w powyższej rekomendacji nie są zamieszczane na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Nie ma zastosowania. Spółka w okresie ostatnich pięciu lat nie publikowała prognoz finansowych, stąd prognozy te nie zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki. Jeśli takie prognozy zostaną opublikowane, Spółka zamieści je niezwłocznie na swojej stronie internetowej.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady. Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady, bowiem nie istnieje polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę. W przypadku podjęcia decyzji o transmisji obrad walnego zgromadzenia, Spółka przekaże informacje w terminie nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Obecnie Spółka nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuję zasadę, z tym, że informacja zamieszczana przez Spółkę ma formę raportów bieżących przekazywanych przez Spółkę w przypadku zarządzenia przerwy w obradach walnego, bądź w przypadku zmiany terminu, zmiany porządku obrad lub odwołania walnego zgromadzenia.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę. Z zastrzeżeniem, że zasada jest przestrzegana jedynie częściowo. Zgodnie z brzmieniem art. 428 §§ 6-7 w zw. z art. 402(3) § 1 pkt 3) KSH, Zarząd obowiązany jest do zamieszczania na stronie internetowej, jako dokumentacji dla walnego zgromadzenia, odpowiedzi Zarządu udzielonych na pytania akcjonariuszy poza walnym zgromadzeniem, w trybie określonym w art. 428 §§ 6-7 KSH. Ponadto zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych Emitent jest także zobowiązany do przekazywania - w formie raportu bieżącego - informacji udzielonych akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem (stosownie do art. 428 § 5 lub 6 KSH), a także informacji udzielonych akcjonariuszowi zgodnie z art. 429 KSH (informacje udzielone w wykonaniu zobowiązania sądu). Emitent przestrzega komentowanej zasady jedynie w zakresie, jaki wynika z brzmienia w/w przepisów prawa. Oznacza to w szczególności, że Emitent nie będzie publikował na stronie internetowej pytań zadawanych w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi na te pytania udzielanych na walnym zgromadzeniu. Powyższe stanowisko Zarząd uzasadnia tym, że w toku walnych zgromadzeń zadawana jest bardzo duża liczba pytań, często mało istotnych, zaś nie wszystkie wypowiedzi i pytania wymagają zgodnie z prawem protokołowania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach zgromadzeń decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Przekazywanie wszystkich zapytań w trybie wskazanym w zasadzie stanowiłoby nadmierną uciążliwość dla Spółki. Akcjonariusze mają możliwość udziału w walnych zgromadzeniach oraz zadawania w ich toku pytań i uzyskiwania odpowiedzi. To uprawnienie zdaniem Zarządu Emitenta w wystarczający sposób zapewnienia akcjonariuszom dostęp do odpowiedzi na istotne dla Emitenta pytania.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady. Spółka nie dokonuje zapisu obrad walnego zgromadzenia (nie nagrywa ich przebiegu). Spółka stoi na stanowisku, że zgromadzenie akcjonariuszy jest sprawą wewnętrzną Spółki i jej akcjonariuszy, a jego przebieg nie powinien być publicznie udostępniany.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę. Pomimo, iż zgodnie z powyższą rekomendacją, Spółka nie jest zobowiązana do prowadzenia strony w języku angielskim, zdecydowana większość informacji określonych w zasadzie I.Z.1. (choć nie wszystkie) jest udostępniana także w języku angielskim.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady. Zarówno kodeks spółek handlowych, jak również wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce nie wymagają zgody Rady Nadzorczej na zaangażowanie członków Zarządu w innych podmiotach gospodarczych, w tym spoza grupy kapitałowej. Nie dotyczy to oczywiście podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Tego rodzaju zaangażowanie wymaga zgody Rady Nadzorczej, stosownie do art. 380 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
  • - składu rady i jej komitetów,
  • - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
  • - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
  • - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę. Spółka wprowadzi odpowiedni zapis w sprawozdaniu rady nadzorczej za rok 2016.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.


Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę. W Spółce – adekwatnie do jej struktury i rozmiaru działalności - powołano jedną jednostkę organizacyjną: Biuro Kontroli Wewnętrznej, która pełni zadania zarówno z zakresu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, jak i zarządzania ryzykiem. Celem Biura Kontroli Wewnętrznej jest badanie i ocena w sposób niezależny i obiektywny adekwatności systemu kontroli wewnętrznej, weryfikacja istniejących w ramach Grupy BBI Development S.A. procedur i instrumentów kontroli wewnętrznej oraz ich przestrzegania w praktyce, identyfikowanie nieprawidłowości i rekomendowanie zmian, a także ocena skuteczności zarządzania ryzykiem. Główne instrumenty Biura: planowane audyty, audyty doraźne, proces raportowania, monitorowanie działań naprawczych, monitorowanie działalności. Biuro Kontroli Wewnętrznej ma możliwość bezpośredniego raportowania zarówno Zarządowi, jak i Radzie Nadzorczej.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę. W odniesieniu do niezależności Biura Kontroli Wewnętrznej Spółka model istniejący w Spółce odpowiada standardowi 1110 międzynarodowych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Stosownie do rekomendacji tego standardu osoba kierująca Biurem Kontroli Wewnętrznej podlega funkcjonalnie Radzie Nadzorczej. Podległość ta przejawia się m.in. w tym, że Rada Nadzorcza otrzymuje od kierownika Biura Kontroli Wewnętrznej okresowe informacje na temat działań audytu wewnętrznego w odniesieniu do planu audytu i innych spraw bieżących. Rada Nadzorcza zatwierdza wybór kierownika Biura Kontroli Wewnętrznej. Rada okresowo dokonuje rozpytania kierownika Biura Kontroli Wewnętrznej oraz Zarządu w zakresie najistotniejszych ryzyk operacyjnych Grupy BBI development S.A. Rada Nadzorcza zatwierdza także roczne plany kontroli.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Nie ma zastosowania.
Nie ma zastosowania. W Spółce powołano Biuro Kontroli Wewnętrznej, które wykonuje zadania audytu wewnętrznego.


Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Nie ma zastosowania.
Nie ma zastosowania.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę. Spółka stosuje zasadę, jednak dopuszczenie przedstawicieli mediów do udziału w zgromadzeniu jest uzależnione od decyzji zgromadzenia i jego przewodniczącego.

IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę. Dotychczas żadne tego rodzaju zdarzenie nie miało w Spółce miejsca.

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady. Spółka nie może w sposób wiążący zadeklarować przestrzegania tej zasady, gdyż przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. To walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o określonej treści i stosownie ją uzasadnia lub nie dokonuje szczególnego uzasadnienia. O przerwie w obradach, jej powodach i uzasadnieniu rozstrzyga autonomicznie walne zgromadzenie.

IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę. Uchwała walnego zgromadzenia wskazuje termin wznowienia obrad, natomiast czy termin ten będzie stanowić barierę dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych tego spółka nie może zagwarantować. Jest to powierzone autonomicznej woli walnego zgromadzenia.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

IV.Z.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.


Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.
W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady. Spółka nie dokonała jeszcze odpowiednich zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz w Regulaminie Zarządu. Spółka podjęła pracę nad wprowadzeniem odpowiednich zmian.


Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
Nie ma zastosowania.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Nie ma zastosowania.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje zasadę.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
  • 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
  • 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
  • 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
  • 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
  • 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

  • Spółka nie stosuje powyższej zasady.
    Spółka nie zamieszczała dotychczas i nie będzie zamieszczała informacji dotyczących polityki wynagrodzeń w sprawozdaniu z działalności sporządzanym przez Zarząd. Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do przyjętej w czerwcu 2020 roku „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w BBI Development S.A.”, będzie corocznie sporządzała sprawozdanie o wynagrodzeniach członków organów, które podlegać będzie opublikowaniu na stronie internetowej Spółki oraz przedłożeniu walnemu zgromadzeniu Spółki do zaopiniowania – zgodnie z art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej. Tym samym wszelkie informacje dotyczące polityki wynagrodzeń członków organów Spółki, ale także jej wykonywania będą zawarte w sprawozdaniu Rady Nadzorczej, tak jak to przewidział obecnie ustawodawca. Nie byłoby postępowaniem konsekwentnym i zgodnym z zamierzeniami ustawodawcy, aby raport ten sporządzał Zarząd Spółki, skoro w/w ustawa wprost stanowi, iż sprawozdanie takie sporządza Rada Nadzorcza, której członkowie odpowiedzialni są za jego sporządzenie i treść. Prowadziłoby to do zbędnego i mogącego wprowadzić w błąd powielania kompetencji organów Spółki i tworzenia dwóch różnych, a zakresowo tożsamych sprawozdań/raportów.


    Załączniki
    20210429_161710_0000133033_0000129032.pdf
    Źródło:NewConnect - komunikaty spółek (EBI)
    Tematy
    Sprawdź jak zyskać z Kontem Jakie Chcę

    Sprawdź jak zyskać z Kontem Jakie Chcę

    Advertisement

    Komentarze (0)

    dodaj komentarz

    Powiązane

    Polecane

    Najnowsze

    Popularne

    Ważne linki