REKLAMA
RPP

ALTUS S.A.: Zawarcie Umowy Inwestycyjnej przez podmioty zależne.

2022-10-10 23:48
publikacja
2022-10-10 23:48
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 13 / 2022
Data sporządzenia: 2022-10-10
Skrócona nazwa emitenta
ALTUS S.A.
Temat
Zawarcie Umowy Inwestycyjnej przez podmioty zależne.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Altus S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") informuje, w nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 12/2022 z dnia 10.10.2022 r. iż w dniu 10 października 2022 roku, podmiot zależny od Spółki- Rockbridge TFI S.A. jako Spółka Przejmująca oraz Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. jako Akcjonariusz Spółki Przejmującej zawarły Umowę Inwestycyjną z Nationale Nederlanden Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przemysłowej nr 26, 00-450 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem nr KRS: 0000181644, REGON: 015610511, NIP: 1070000046 (dalej: "NN TFI S.A.") jako Spółką Przejmowaną oraz NNLife Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie i Reasekuracji Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przemysłowej nr 26, 00-450 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000028131, REGON: 006236985, NIP: 5260305006 (dalej: "Akcjonariusz") jako Akcjonariuszem Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia przez przeniesienie całego majątku spółki NN TFI S.A. na Rockbridge TFI S.A. w zamian za akcje Rockbridge TFI S.A. wydane Akcjonariuszowi, podlegające odkupieniu od Akcjonariusza przez Rockbridge TFI S.A. w celu ich umorzenia ("Transakcja", „Połączenie”).
Na Podstawie Umowy Inwestycyjnej Strony uzgodniły Połączenie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.; dalej: "Kodeks spółek handlowych") przez przeniesienie całego majątku NN TFI S.A. na Rockbridge TFI S.A., z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Rockbridge TFI S.A. poprzez emisję nowych akcji, które Rockbridge TFI S.A. przyzna Akcjonariuszowi.
Podstawę Połączenia stanowić będą uzgodnione przez Strony w Umowie Inwestycyjnej zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NN TFI S.A. oraz Rockbridge TFI S.A., zawierające zgodę akcjonariuszy obu Spółek na Plan Połączenia oraz treść zmian statutu Rockbridge TFI S.A.
Akcjonariusz Rockbridge TFI S.A. oraz Akcjonariusz Spółki Przejmowanej są zobowiązani podjąć uzgodnione uchwały Walnego Zgromadzenia Rockbridge TFI S.A. oraz odpowiednio Akcjonariuszy NN TFI S.A. na zasadach uzgodnionych w Umowie Inwestycyjnej.
Plan Połączenia uzgodniony przez Strony został poddany wstępnie badaniu uprawnionego biegłego, w zakresie ustalonego przez Strony parytetu wymiany Akcji z Połączenia.
W wyniku Połączenia Rockbridge TFI S.A. wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki NN TFI S.A., zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także NN TFI S.A. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
Na podstawie sporządzonej wyceny, zweryfikowanej przez niezależnego biegłego, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Rockbridge TFI S.A. zostanie podwyższony w drodze emisji 63 709 akcji Rockbridge TFI S.A. tj. w liczbie stanowiącej 9,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy lub w kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A., które zostaną przyznane Akcjonariuszowi (dalej: "Akcje z Połączenia"). Wartość majątku NN TFI S.A. oszacowana na podstawie wyceny zweryfikowanej przez niezależnego biegłego, wynosi na potrzeby Połączenia 43.003.575,00 zł.
Transakcja zakłada, iż niezwłocznie po zarejestrowaniu się Połączenia Rockbridge TFI S.A. oraz NN TFI S.A., Akcje z połączenia wydane Akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej zostaną odkupione od Akcjonariusza przez Rockbridge TFI S.A. w celu ich umorzenia (zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych). Rockbridge TFI S.A. zamierza sfinansować Transakcję ze środków własnych. Strony uzgodniły w Umowie Inwestycyjnej zdeponowanie przez Rockbridge TFI S.A. środków pieniężnych w kwocie 43.003.575,00 zł na rachunku zastrzeżonym typu ESCROW na zapłatę Akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej ceny za Akcje z Połączenia. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Rockbridge TFI S.A. zobowiązał się udzielić osobom wskazanym przez Akcjonariusza Spółki Przejmowanej nieodwołanego pełnomocnictwa uprawniającego do wykonania w imieniu Rockbridge TFI S.A. odkupu Akcji z Połączenia.
Dokonanie Transakcji wymaga uzyskania uprzedniej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację, zgodnie z regulacją z art. 13 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 275). Strony uzgodniły zasady współpracy Stron i zakres oraz harmonogram działań niezbędnych do uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację w wyniku Połączenia.
Umowa Inwestycyjna reguluje sposób współdziałania Stron w celu zrealizowania Transakcji, w tym typowe dla Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej oraz ich Akcjonariuszy oświadczenia i gwarancje. Umowa Inwestycyjna reguluje zasady odpowiedzialności Stron z tytułu naruszenia oświadczeń i gwarancji, w sposób typowy dla tego typu transakcji.
Umowa Inwestycyjna reguluje sposób współpracy Stron po Połączeniu, na zasadach rynkowych, z zachowaniem należytej zawodowej staranności.
Strony uzgodniły warunki wygaśnięcia Umowy Inwestycyjnej, w tym symetryczne uprawnienia Stron do odstąpienia z jednoczesnym uprawnieniem do żądania przez Stronę odstępującą kary umownej w wysokości 5.000.000 PLN, przy czym Umowa Inwestycyjna zawiera warunki podjęcia działań naprawczych w celu zwolnienia z obowiązku zapłaty kary umownej. Najpóźniejszy termin odstąpienia zastrzeżony w Umowie Inwestycyjnej przypada na dzień 1 lipca 2023 r.
Umowa Inwestycyjna zawiera niezależnie zastrzeżone kary umowne należne od Rockbridge TFI S.A., z tytułu wskazanych w Umowie Inwestycyjnej naruszeń Rockbridge TFI S.A., w wysokości 500.000 PLN za każde naruszenie, nie przekraczającej łącznie 5.000.000 PLN z tytułu wszystkich naruszeń, z zastrzeżeniem iż Akcjonariusz Spółki Przejmowanej uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość zastrzeżonej kary umownej.
W pozostałym zakresie Umowa Inwestycyjna zawiera regulacje typowe dla tego rodzaju umów i transakcji.
Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących o kluczowych zdarzeniach związanych z realizacją Transakcji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2022-10-10 Piotr Góralewski Prezes Zarządu
2022-10-10 Wioletta Błaszkowska Członek Zarządu
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Ranking kont firmowych z premią – luty 2023 r.

Ranking kont firmowych z premią – luty 2023 r.

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki