7,7400 zł
-0,26% -0,0200 zł
Agora SA (AGO)

Podjęcie przez Spółkę decyzji o zamiarze wykonania opcji kupna 60% udziałów spółki Eurozet sp. z o.o.

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 27 / 2019
Data sporządzenia: 2019-09-18
Skrócona nazwa emitenta
AGORA
Temat
Podjęcie przez Spółkę decyzji o zamiarze wykonania opcji kupna 60% udziałów spółki Eurozet sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”,”Agora”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, informuje, że w dniu 18 września 2019 roku podjął uchwałę o powzięciu przez Spółkę zamiaru wykonania opcji kupna wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Eurozet”) posiadanych przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) („SFS Ventures”), zgodnie z postanowieniami umowy wspólników z dnia 20 lutego 2019 roku zawartej przez Spółkę z SFS Ventures („Opcja Call”) i regulującej szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Spółkę, jako wspólnika mniejszościowego, oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet („Umowa Wspólników”).
W związku z powyższym, w dniu 18 września 2019 roku Spółka podjęła decyzję w sprawie przygotowania i złożenia przez Agorę S.A. do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgłoszenia dotyczącego zamiaru koncentracji przedsiębiorstw („Zgłoszenie Antymonopolowe”), mającej polegać na nabyciu przez Spółkę wszystkich udziałów posiadanych przez SFS Ventures w kapitale zakładowym Eurozet, wskutek czego Agora miałaby przejąć kontrolę nad Eurozet, w drodze wykonania Opcji Call. Spółka zamierza złożyć Zgłoszenie Antymonopolowe niezwłocznie po jego przygotowaniu.
Podjęcie decyzji o zamiarze wykonania opcji nie jest równoznaczne z wykonaniem, ani nie powoduje po stronie Spółki obowiązku wykonania, Opcji Call, zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników. Ostateczna decyzja Spółki o ewentualnym skierowaniu do SFS Ventures oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call („Żądanie Wykonania Opcji”) jest uwarunkowana, w szczególności, uzyskaniem zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie przez Spółkę wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Eurozet posiadanych przez SFS Ventures.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników, Żądanie Wykonania Opcji może zostać złożone przez Spółkę nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia i wykonania przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w Eurozet zawartej w dniu 20 lutego 2019 roku pomiędzy Spółką, SFS Ventures a Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska).
Szczegóły dotyczące zasad wykonania przez Spółkę Opcji Call zgodnie z Umową Wspólników zostały przedstawione w raporcie bieżącym Spółki nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku.
Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)
The Company’s decision on the intention to exercise the call option for 60% of the shares in Eurozet sp. z o.o. The Management Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company”,”Agora”), referring to the Company’s current report No. 3/2019 of 20 February 2019, hereby announces that on 18 September 2019 it adopted a resolution on the intention to exercise the call option for all the shares in the share capital of Eurozet sp. z o.o. with its registered office in Warsaw („Eurozet”) held by SFS Ventures s.r.o. with its registered office in Prague, the Czech Republic („SFS Ventures”), pursuant to the provisions of the shareholders’ agreement of 20 February 2019 concluded by the Company with SFS Ventures (the “Call Option”), regulating the detailed rules for investment in Eurozet by SFS Ventures, as the majority shareholder, and the Company, as a minority shareholder, as well as the cooperation of both entities as shareholders of Eurozet (the “Shareholders’ Agreement”).Accordingly, on 18 September 2019, the Company decided to prepare and submit to the President of the Office of Competition and Consumer Protection a notification regarding the intended concentration of business enterprises ("Antitrust Filing") which would consist in the acquisition by the Company of all the shares held by SFS Ventures in the share capital of Eurozet, as a result of which Agora would take control over Eurozet, by exercising the Call Option. The Company intends to submit the Antitrust Filing immediately after its preparation.Company’s decision to exercise the Call Option is not tantamount to exercising it, nor does it create an obligation for the Company to exercise the Call Option in accordance with the provisions of the Shareholders’ Agreement. The final decision of the Company on the possible submission to SFS Ventures of a declaration of the will to exercise the Call Option (the „Call Option Request”) is contingent, in particular, on obtaining the consent of the President of the Office of Competition and Consumer Protection for the acquisition by the Company of all the shares in the share capital of Eurozet held by SFS Ventures.Pursuant to the provisions of the Shareholders’ Agreement, the Call Option Request may be submitted by the Company not earlier than after the lapse of 12 months after the conclusion and performance of the promised sale agreement regarding the shares in Eurozet concluded on 20 February 2019 between the Company, SFS Ventures and Czech Radio Center a.s. with its registered office in Prague, the Czech Republic. The details concerning the rules for exercising the Call Option by the Company in accordance with the Shareholders’ Agreement were presented in the Company’s current report No. 3/2019 of 20 February 2019.Legal basis: Article 17 Section 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC – confidential information.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-09-18 Anna Kryńska Godlewska Członek zarządu
Źródło: GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Jeszcze nikt nie skomentował tego artykułu - Twój komentarz może być pierwszy.

Nowy komentarz

Anuluj
Polecane
Najnowsze
Popularne
Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.