PGF-SZD-2024-12-31-0-pl.xhtml

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A.

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PGF

ZA ROK OBRACHUNKOWY 2024

Warszawa, 1 lipca 2025 r.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.  
z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024 
2 
 
Spis treści 
 
I.  Informacje ogólne o Emitencie....................................................................................................... 5 
II.  Opis  organizacji  grupy  kapitałowej  emitenta  ze  wskazaniem  jednostek  podlegających 
konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn.
  5 
III.  Informacja o przewidywanym rozwoju jednostki i jego grupy kapitałowej ................................. 6 
IV.  Opis aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej grupy kapitałowej ...................................... 7 
V.  Informacja  o  zdarzeniach  istotnie  wpływających  na  działalność  grupy  kapitałowej,  jakie 
nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania 
finansowego ............................................................................................................................................ 8 
VI.  Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych 
w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym. .................................................... 9 
VII.  Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
  11 
VIII.  Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ........................................ 11 
IX.  Informacja o udziałach własnych ................................................................................................... 11 
X.  Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) ............................................... 11 
XI.  Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i przyjętych przez jednostkę celach i 
metodach zarządzania ryzykiem finansowym ........................................................................................ 11 
XII.  Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie 
narażony. ............................................................................................................................................... 12 
XIII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. ..................................................................... 16 
XIV. Opis  głównych  cech  stosowanych  w  przedsiębiorstwie  emitenta  systemów  kontroli 
wewnętrznej  i  zarządzania  ryzykiem  w  odniesieniu  do  procesu  sporządzania  sprawozdań 
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................. 30 
XV.  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz 
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale 
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów 
na walnym zgromadzeniu. ................................................................................................................... 31 
XVI. Informacje  o  podstawowych  produktach,  towarach  lub  usługach  wraz  z  ich  określeniem 
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są 
istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym 
roku obrotowym. .................................................................................................................................. 32 
XVII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz 
informacje  o  źródłach  zaopatrzenia  w  materiały  do  produkcji,  w  towary  i  usługi,  z  określeniem 
uzależnienia  od  jednego lub  więcej  odbiorców  i  dostawców,  a  w  przypadku  gdy  udział  jednego 
odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) 
dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z 
emitentem. ........................................................................................................................................... 32 

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.  
z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024 
3 
 
XVIII.  Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych 
emitentowi  umowach  zawartych  pomiędzy  akcjonariuszami  (wspólnikami),  umowach 
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. ......................................................................................... 33 
XIX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami 
oraz  określenie  jego  głównych  inwestycji  krajowych  i  zagranicznych,  w  szczególności  papierów 
wartościowych,  instrumentów  finansowych,  wartości  niematerialnych  i  prawnych  oraz 
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, 
oraz opis metod ich finansowania. ...................................................................................................... 33 
XX.  Informacje  o  transakcjach  zawartych  przez  emitenta  lub  jednostkę  od  niego  zależną  z 
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami 
określającymi charakter tych transakcji. ............................................................................................. 33 
XXI. Informacje  o  zaciągniętych  i  wypowiedzianych  w  danym  roku  obrotowym  umowach 
dotyczących kredytów i pożyczek, z  podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i  wysokości stopy 
procentowej, waluty i terminu wymagalności. ................................................................................... 33 
XXII. Informacje  o  udzielonych  w  danym  roku  obrotowym  pożyczkach,  w  tym  udzielonych 
podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy 
procentowej, waluty i terminu wymagalności. ................................................................................... 34 
XXIII.  Informacje  o  udzielonych  i  otrzymanych  w  danym  roku  obrotowym  poręczeniach  i 
gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta. .............................................. 34 
XXIV.  Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem,  organem właściwym  dla 
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz 
wierzytelności  emitenta  lub  jego  jednostki  zależnej,  ze  wskazaniem  przedmiotu  postępowania, 
wartości  przedmiotu  sporu,  daty  wszczęcia  postępowania,  stron  wszczętego  postępowania  oraz 
stanowiska emitenta ............................................................................................................................ 34 
XXV. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania 
przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. .................. 34 
XXVI.  Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a 
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. .......................................................... 34 
XXVII.  Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem 
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i 
działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. ........ 35 
XXVIII.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w 
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze 
finansowania tej działalności. .............................................................................................................. 35 
XXIX.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą 
kapitałową. ........................................................................................................................................... 36 
XXX. Wszelkie  umowy  zawarte  między  emitentem  a  osobami  zarządzającymi,  przewidujące 
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej 
przyczyny lub  gdy  ich  odwołanie lub  zwolnienie następuje z  powodu  połączenia  emitenta  przez 
przejęcie. ............................................................................................................................................... 37 
XXXI.  Wartość  wynagrodzeń,  nagród  lub  korzyści,  w  tym  wynikających  z  programów 
motywacyjnych  lub  premiowych  opartych  na  kapitale  emitenta,  w  szczególności  opartych  na 
obligacjach  z  prawem  pierwszeństwa,  zamiennych,  warrantach  subskrypcyjnych,  w  pieniądzu, 

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.  
z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024 
4 
 
naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie 
dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta 
w przedsiębiorstwie emitenta. ............................................................................................................ 37 
XXXII.  Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym 
charakterze  dla  byłych  osób  zarządzających,  nadzorujących  albo  byłych  członków  organów 
administrujących  oraz  o  zobowiązaniach  zaciągniętych  w  związku  z  tymi  emeryturami,  ze 
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. ................................................................... 38 
XXXIII.  Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz 
akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób 
zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby. ........................................... 38 
XXXIV.  Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w 
wyniku  których  mogą  w  przyszłości  nastąpić  zmiany  w  proporcjach  posiadanych  akcji  przez 
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ................................................................................ 39 
XXXV.  Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. .................................... 39 
XXXVI.  Wskazanie  daty  zawarcia  przez  emitenta  umowy  z  firmą  audytorską,  organu,  który 
dokonał wyboru firmy audytorskiej, wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego 
za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy. ........................................................................................ 39

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

I. Informacje ogólne o Emitencie

PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

przy ul. Chłodnej 51 („Emitent”) jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, której

celem jest rozwój w dziedzinie OZE a przede wszystkim w zakresie wykorzystania i

eksploatacji mocy fotowoltaicznych (PV). Jednostka dominująca nie prowadzi obecnie

bezpośrednio działalności operacyjne. Emitent skupia się obecnie na

długoterminowym budowaniu wartości podmiotów zależnych.

Jednostka dominująca została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w

Zielonej Górze ul. Kożuchowska 8 ,VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS-

0000067681. Pozostałe dane rejestrowe Emitenta: REGON 006104350, NIP 929-009-

38-06, adres strony internetowej www.pgfgroup.pl.

II. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem

jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w

organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich

przyczyn.

Na dzień 31.12.2024 roku skład Grupy Kapitałowej Emitenta kształtował się

następująco:

OZE Capital S.A.

(PGF S.A. – 52,06%,

47,5% bezp., 4,56%

pośred.)

Techno Energy Sp. z

o.o. (OZE Capital S.A.

– 100%)

Sundragon (PGF S.A. –

82,08%, bezp.

73,32%, pośr. 8,77%)

RSY Sp. z o.o.

(Sundragon S.A. –

100%)

K500 Sp. z o.o.

(Sundragon S.A. –

51,02%)

Bizgate - Aviation Sp. z

o.o. (Sundragon S.A. –

47%, RSY – 33%)

Solar Innovation S.A.

(PGF S.A. – 49,88%, bezp.

43,17%, pośr. 6,71)

Zenit Sp. z o.o.

(PGF S.A. – 50,99%)

LionPower Sp. z o.o.

(PGF S.A. – 51%)

PGF POLSKA GRUPA FOTOWOLTAICZNA S.A.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

W trakcie roku obrotowego 2024 nastąpiły następujące zmiany w obrębie Grupy Kapitałowej PGF:

• w dniu 05.01.2024 spółka OZE Capital S.A. zbyła 100% udziałów w OZE Energy Sp. z o.o.,

• w dniu 20.02.2024 roku sąd rejestrowy dokonał rejestracji zmian w zakresie podwyższenia

kapitału z 23 877 000,00 zł do 27 877 000,00 zł w spółce Solar Innovation S.A.,

• w I kwartale 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek Bizgate-Aviation Sp z o.o. i

Bizgate Sp. z o.o.

• 28 czerwca 2024 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki RSY sp. z o.o.

zdecydowało o podwyższeniu kapitału z kwoty 505 000 zł do kwoty 4 705 000 zł.

• w dniu 21 października 2024 spółka OZE Capital zbyła akcje spółki Agro Steel Energy Sp. z o.o.

• w dniu 8 listopada 2024 spółka OZE Capital zbyła akcje spółki PURE ENERGY LLC.

III. Informacja o przewidywanym rozwoju jednostki i jego grupy

kapitałowej

Począwszy od roku 2019, kluczowe inwestycje kapitałowe realizowane przez Emitenta

są ściśle powiązane z branżą odnawialnych źródeł energii (OZE). Zgodnie z przyjętymi

założeniami, spółki zależne poza dotychczasową działalnością skupiają swoją

aktywność na usługach i produkcji na rzecz branży OZE. Z racji działalności prowadzonej

w okresach wcześniejszych, w aktywach Spółki pozostają udziały i akcje podmiotów

produkcyjnych (wytwarzanie elementów metalowych typu śruby, tuleje, sworznie dla

branży samochodowej, budowlanej i rolniczej), usługowych (remonty silników dla

wojska, kolei i kopalni). Do Grupy należy również podmioty rozwijający technologię

budowy i uzyskiwania siły nośnej w bezzałogowych statkach powietrznych - BSP,

dronach - niewykrywalnych przez radary, podwójnego zastosowania, która została

sprawdzona w warunkach laboratoryjnych oraz otwartej przestrzeni.

Kluczowym celem Grupy w branży OZE jest obecnie:

• projektowanie, montaż i serwis instalacji fotowoltaicznych i cieplnych dla

klientów indywidualnych, podmiotów gospodarczych i jednostek samorządu

terytorialnego;

• produkcja i sprzedaż elementów montażowych do instalacji fotowoltaicznych;

• prowadzenie własnych projektów badawczo-rozwojowych w obszarze OZE, w

szczególności dotyczących opracowania technologii użytkowania oraz magazynowania

energii ze źródeł odnawialnych;

W zakresie rozszerzania kompetencji Grupy, po finalizacji w latach 2021-2022 akwizycji

podmiotów zajmujących się budową, projektowaniem, dystrybucją urządzeń i

systemów fotowoltaicznych, obrotem energią elektryczną pozyskiwaną z

odnawialnych źródeł energii, będzie poszukiwanie nowych celów do ewentualnych

przejęć oraz uzupełnienie oferty produktowej Grupy.

Priorytetami w zakresie rozwoju organicznego w perspektywie do końca roku 2025

będą prace i działania związane z:

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

• rozpoczęciem, a następnie rozwojem projektów badawczo-rozwojowych,

• zintensyfikowaniem działań nakierowanych na pozyskiwanie finansowania

zewnętrznego, umożliwiającego rozpoczęcie realizacji projektów rozwojowych i

restrukturyzacji zadłużenia Spółki.

Niezależnie od powyższego, zgodnie z przyjętymi założeniami działalność każdej ze

spółek z Grupy cechować powinna zdolność do samodzielnego uzyskiwania

rentowności w oparciu o działania gospodarcze prowadzone w środowisku

konkurencyjnym, w relacjach z podmiotami spoza Grupy. Dla realizacji ww. celów

operacyjnych niezbędne jest pozyskanie przez Spółkę lub bezpośrednio przez wybrane

podmioty dodatkowego finansowania, m. in. (i) z programów wsparcia rozwoju energii

odnawialnej, krajowych i Unii Europejskiej lub (ii) z kredytów bankowych lub (iii) od

inwestorów zewnętrznych, zarówno poprzez emisje instrumentów dłużnych, jak i

emisję kapitału.

Dnia 30 czerwca 2025 roku spółka zależna Sundragon S.A. zbyła posiadane udziały w

spółce K500 Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2024 transakcja nie była planowana i nie miały

miejsca aktywne poszukiwania nabywców na udziały tego podmiotu.

IV. Opis aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej grupy

kapitałowej

Szczegółowy opis struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności

finansowej Spółki został ujawniony w notach do skonsolidowanego sprawozdania

finansowego grupy kapitałowej PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. Obecnie

sytuacja finansowa Spółki PGF S.A. jako jednostki, może budzić pewne obawy w

związku z nadal nieuregulowaną karą finansową nałożoną przez UKNF, oraz bardzo

niskim stanem środków pieniężnych. Zarząd Emitenta nie widzi jednak pomimo tych

trudności zagrożenia w kontekście kontynuacji prowadzonej działalności gospodarczej.

Podejmowane są również starania aby sytuację tą w najbliższym czasie zmienić.

Jako jednostka dominująca Emitent nie osiąga regularnych przychodów ze sprzedaży

produktów, wyrobów i usług w ujęciu comiesięcznym. Źródłem przychodów są

zazwyczaj wpływy ze zbycia posiadanych inwestycji (akcje, udziały), których wysokość

i moment realizacji zależy w dużej mierze od aktualnej koniunktury na rynkach

finansowych oraz zainteresowania potencjalnych inwestorów. W praktyce oznacza to,

że Emitent do czasu zbycia swoich inwestycji musi korzystać z zewnętrznych źródeł

finansowania np. pożyczek od akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów. W roku

obrotowym 2024 źródłem finansowania były w dużej mierze udzielone pożyczki przez

podmioty zewnętrzne.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

Na koniec 2024 roku grupa osiągnęła stratę netto z działalności kontynuowanej w

wysokości 41 495 tyś zł. posiadała środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w

wysokości 6 813 tyś zł. a kapitał własny wynosi 96 711 tyś zł. Zarząd Spółki podejmuje

obecnie działania w celu wzmocnienia płynności finansowej w Grupie Kapitałowej i

poprawy jej standingu finansowego. Przyszła sytuacja finansowa poszczególnych

spółek będzie zależeć od zmian zachodzących na rynku OZE, poprawy rentowności

sprzedaży oraz pozyskania dodatkowego finansowania zewnętrznego.

V. Informacja o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność

grupy kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po

jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania

finansowego

W 2024 roku aktywność Grupy Kapitałowej skoncentrowana była na poszerzaniu oferty

produktowej w poszczególnych segmentach, optymalizacji kosztowej i procesach

związanych z restrukturyzacją nierentownych biznesów.

Zarząd spółki PGF S.A. w roku 2024 bacznie obserwowała sytuację rynkową, szukając

okazji inwestycyjnych jak i możliwości pozyskania środków w ramach Krajowego Planu

Odbudowy, bądź partycypacji w projektach które zostały uruchomione dzięki tym

funduszom.

Istotnym wydarzeniem w 2024 roku były również wybory w USA. Sytuacja polityczna

znacząco wpłynęła na wahania kursów giełdowych a co za tym idzie wyceny spółek

notowanych. Niepewna sytuacja co do zakończenia wojny w Ukrainie, zapowiadane cła

czy napięta sytuacja wokół Tajwanu, zmuszają do ciągłego analizowania bieżącej

sytuacji i reagowanie na ewentualne zdarzenia.

Sytuacja makroekonomiczna w ocenie Zarządu jest bardzo dynamiczna i znacząco

wpływa na spółki. Liczne konflikty zbrojne w tym ten na Bliskim Wschodzie wpływa

znacząco na możliwości jakie otwierają się dla spółek RSY Sp. z o.o. oraz Bizgate-

Aviation Sp z o.o. Może jednak powodować negatywne skutki dla spółek z innych

branży.

Ocena wpływu wojny w Ukrainie i sytuacji na rynku energii na działalność Spółki w

2024 i latach następnych

W związku z trwającym konfliktem zbrojnym w Ukrainie na bieżąco monitorowane i

identyfikowane są czynniki ryzyka, które mogą mieć wpływ na działalność i wyniki

finansowe Grupy. W związku z napiętą sytuacją na rynkach jesteśmy stale świadkami

gwałtownych zmian w otoczeniu rynkowym, które objawiały się wysoką zmiennością

cen instrumentów finansowych, surowców oraz towarów, w tym zmianami cen energii

elektrycznej, gazu ziemnego i uprawnień do emisji CO2. Sytuacja fundamentalna

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

europejskiego rynku energii pokazała, że znacząca redukcja dostaw gazu ziemnego do

UE powodująca ograniczenia w podaży i niekontrolowane wzrosty cen gazu, węgla oraz

energii elektrycznej, w połączeniu z upałami oraz problemami w funkcjonowaniu

elektrowni atomowych powoduje niekontrolowane zachowania uczestników rynków i

trudne do opanowania wzrosty cen energii oraz surowców. Ponadto wśród czynników

finansowych istotnych z punktu widzenia Grupy zaobserwowano zwiększoną presję

inflacyjną. Brak akceptacji dla wysokich cen energii spowodował wprowadzenie ustawy

zamrażającej ceny dla odbiorców, wprowadzenie ograniczeń cenowych dla wytwórców

i przychodowych dla spółek obrotu. W perspektywie krótkoterminowej i

średnioterminowej w/w sytuacja może wpłynąć na wysokość zysków osiąganych przez

niektóre spółki z Grupy Emitenta. W ostatnich miesiącach na kursy spółek notowanych

na rynku NewConnect wpływ mają zdarzenia dotyczące wyborów w USA oraz zmian

jakie są wprowadzane przez nową administrację. Dynamiczna sytuacja i nadzieja na

zakończenie wojny znacząco wpływa na zachowanie kursów, co wpływa na wycenę

posiadanych przez Eminentna aktywów. W dłuższej perspektywie, zakończenie

konfliktu będzie szansą, aby spółki z Grupy wyszły na rynek i uczestniczyły w

odbudowie Ukrainy.

VI. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych

inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej

emitenta w danym roku obrotowym.

Dnia 5 stycznia 2024 roku spółka zależna OZE Capital S.A. zawarła z Boergen

Technology OÜ z siedzibą w Tallinie umowę datio in solutum na mocy, której nastąpiło:

- zbycie na rzecz Boergen Technology OÜ 100% udziałów w spółce zależnej OZE

Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 12.630.000,00 PLN,

- zmniejszenie zobowiązań OZE Capital SA wobec Boergen Technology OÜ o

łączną kwotę 6.930.382,66 PLN.

- nabycie przez OZE Capital S.A. weksla inwestycyjnego wyemitowanego przez

Boergen Technology OÜ o wartości emisyjnej 5 699 617,34 PLN.

Sprzedaż udziałów w spółce OZE Energy sp. z o.o. wynika przede wszystkim z potrzeby

spłaty wymagalnych zobowiązań OZE Capital S.A., ryzyka związanego z

obowiązywaniem od 1 stycznia 2024 r. podatku minimalnego, który został uchwalony

w ramach Polskiego Ładu oraz z pogorszenia perspektyw co do rentowności spółki

zależnej (wprowadzenie w 2024 roku regulacji w zakresie taryf dynamicznych, zmiany

zachodzące na rynku spotowym i terminowym w obrocie energią). Wg analiz Grupy,

OZE Energy Sp. z o.o. podlegałoby pod ten podatek, a oczekiwane pogorszenie

rentowności spółki zależnej rodziło ryzyka związane z koniecznością istotnego

dokapitalizowania OZE Energy Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

Dnia 24 stycznia 2024 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował podwyższenie

kapitału Spółki Sundragon S.A. o kwotę 1 000 000 PLN w wyniku emisji 10 000 000 akcji

zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,1 PLN każda. Akcje serii E zostały

w całości objęte przez jednostkę poza Grupą PGF w cenie emisyjnej 0,8 PLN za akcję.

Dnia 08 lutego 2024 r. zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego połączenie

Spółek Bizgate Sp. z o.o. i Bizgate-Aviation Sp. z o.o. Uchwała o połączeniu została

podjęta 09 listopada 2023 roku.

Dnia 16.02.2024 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował podwyższenie kapitału

Spółki Solar Innovation S.A. o kwotę 4 000 000 PLN. Akcje zostały objęte po cenie

emisyjnej równej 0,10 PLN za akcję. Akcje objęły między innymi Spółki z Grupy PGF S.A.

(OZE Capital S.A. – 16 210 490 akcji o wartości 1 621 049 PLN oraz Agro Steel Energy

Sp. z o.o.- 2 481 204 akcji o wartości 248 120,40 PLN).

Dnia 27.06.2024 roku spółka OZE Capital S.A. podpisała umowę zakupu 1 500 udziałów

w spółce Agro Steel Energy Sp. z o.o., stanowiących 13,92% w kapitale podstawowym

Spółki za kwotę 1.500 tys. PLN.

Dnia 28.06.2024 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki RSY Sp. z

o.o. podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4 200 tys.

PLN z kwoty 505 tys. PLN do kwoty 4 705 tys. PLN poprzez ustanowienie 42.000 nowych

udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. Nowo ustanowione udziały zostały

objęte przez dotychczasowego wspólnika – Spółkę Sundragon S.A. w zamian za wkład

pieniężny w kwocie 900 tys. PLN oraz wkład niepieniężny w kwocie 3 300 tys. PLN.

Dnia 21 października 2024 r. spółka OZE Capital S.A. zawarła umowę sprzedaży

wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w spółce Agro Steel Energy Sp. z o.o.,

stanowiących 92,80% udziału w kapitale zakładowym ASE. Zbycie udziałów nastąpiło

do podmiotu nie powiązanego ze spółką ani z grupą kapitałową, w skład której wchodzi

spółka. Spółka sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały za cenę w wysokości

1 milion PLN.

Dnia 08 listopada 2024 r. spółka OZE Capital S.A. zawarła umowę sprzedaży wszystkich

posiadanych przez siebie udziałów w spółce PURE ENERGY LLC z siedzibą w

Wilmington, Delaware, USA, stanowiących 100,00% udziału w kapitale zakładowym PE.

Zbycie udziałów nastąpiło do podmiotu nie powiązanego ze spółką ani z grupą

kapitałową, w skład której wchodzi spółka. Spółka sprzedała wszystkie posiadane przez

siebie udziały za cenę w wysokości 100.000,00 PLN.

Dnia 08.11.2024 roku Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału Spółki RSY Sp. z o.o. o

4.200.000,00 PLN. Kapitał podstawowy Spółki RSY Sp.z o.o. po podwyższeniu wynosi

4.705.000,00 PLN.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

VII. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,

przedmiotowym i wartościowym

Nie występują.

VIII. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i roz-

woju

Nie dotyczy.

IX. Informacja o udziałach własnych

Spółka PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. nie posiada udziałów własnych.

X. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Nie dotyczy.

XI. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i przy-

jętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem fi-

nansowym

1. W zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków

pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

Jednostka dominująca zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej

jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji

rentowności dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.

W Grupie dokonuje się regularnego przeglądu struktury kapitałowej. W ramach tych

przeglądów analizuje się koszty kapitału i ryzyko związane z poszczególnymi jego

kategoriami. W oparciu o te analizy planuje się odpowiednie działania w celu

utrzymania właściwej struktury kapitałowej poszczególnych spółek. Głównymi

składnikami podlegającymi w/w analizie są środki pieniężne.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa należą środki

pieniężne jak również należności i zobowiązania handlowe oraz środki pozyskane w

ramach emisji akcji bądź zaciągnięcia pożyczek. W Grupie kapitałowej występują

również pożyczki akcji.

Główne ryzyka wynikające z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy

procentowej, ryzyko niekorzystnych zmian cen (spadek wartości inwestycji) oraz

ryzyko płynności obrotu (brak możliwości zakończenia inwestycji bez ponoszenia strat).

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

Grupa posiada aktywa wyceniane w wartości godziwej, przeznaczone do obrotu.

Posiadane przez Spółkę i jednostki zależne akcje składają się z papierów

wartościowych notowanych na rynku NewConnect. Rynek ten charakteryzuje się

niskimi obrotami na większości walorów co stwarza ryzyko związane z wychodzeniem

z inwestycji.

2. W zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem

finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych

transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

W Grupie nie ma sformalizowanej rachunkowości zabezpieczeń. Zarządzanie ryzykiem

finansowym odbywa się poprzez odpowiednie dostosowywanie struktury aktywów i

źródeł ich finansowania. W szczególnych sytuacjach może zdarzyć się, że spółka

zdecyduje się na zastosowanie jakiegoś środka w postaci zabezpieczenia bankowego

czy wekslowego. Zarządy poszczególnych spółek indywidualnie podejmują decyzję w

tym zakresie.

XII. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w

jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

➢ Ryzyko konkurencji

Grupa PGF działa w kilku obszarach obejmujących m.in. szeroko rozumianą branże

odnawialnych źródeł energii (OZE), produkcję metalową, specjalistyczne usługi

remontowe silników dla wojska i kolei oraz projekty rozwijające technologię budowy i

uzyskiwania siły nośnej w bezzałogowych statkach powietrznych – BSP i dronach. We

wszystkich wymienionych obszarach, Grupa konkuruje z innymi podmiotami

aktywnymi na rynku. Systematyczny wzrost zapotrzebowania na energię

wyprodukowaną ze źródeł odnawialnych sprawia, że zwiększa się ryzyko konkurencji

w tym segmencie rynku, w tym ze strony silnych kapitałowo podmiotów zagranicznych.

Grupa zbiera szczegółowe dane dotyczące specyfiki rynku OZE i projektów konkurencji,

które pozwalają Grupie zachować właściwą ocenę sytuacji rynkowej. W pozostałych

segmentach działalności Grupy Zarządy poszczególnych spółek zależnych na bieżąco

monitorują aktualną sytuację rynkową, w szczególności w kontekście zmiany

upodobań klientów, nowych rozwiązań produkcyjnych czy też kosztów zakupu

surowca.

➢ Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Realizacja celów strategicznych Grupy PGF oraz zakładane wyniki finansowe zależą

między innymi od uwarunkowań makroekonomicznych, niezależnych od działań spółek

zależnych wchodzących w skład Grupy. Do czynników tych zaliczyć można poziom

produktu krajowego brutto, wskaźnik inflacji, ogólną kondycję polskiej gospodarki,

zmiany legislacyjne. Niekorzystne zmiany otoczenia makroekonomicznego i regulacji

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

prawnych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów ze sprzedaży

Grupy lub na zwiększenie kosztów jej działalności.

W szczególności należy podkreślić, że w wyniku wybuchu wojny w Ukrainie oraz sankcji

nakładanych na Rosję i Białoruś zachodzą zmiany w otoczeniu rynkowym, które mogą

mieć negatywny wpływ na wzrost gospodarczy w Polsce i sytuację na polskim rynku

energii m.in. poprzez ograniczenie dostępności paliw, zwiększoną presję inflacyjną oraz

zmienność kursu złotego w stosunku do euro i dolara amerykańskiego. Powyższe

czynniki, jeżeli ich oddziaływanie nie będzie skutecznie zneutralizowane przez działanie

rządu i instytucji unijnych, mogą negatywnie oddziaływać zarówno w krótkim jak i

dłuższym horyzoncie czasowym na Grupę PGF.

➢ Ryzyko zmiany stóp procentowych

Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego (kredyty, leasingi). Udział długu w

strukturze finansowania Grupy jest umiarkowany i dotyczy wyłącznie kilku podmiotów.

Zgodnie z postanowieniami umów kredytów i leasingów zawartych przez poszczególne

podmioty z Grupy, odsetki należne z tytułu udzielonego finansowania ustalane są na

podstawie zmiennych stóp procentowych. Jednocześnie spółki z Grupy nie stosują

instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. W

związku z obecną sytuacją rynkową znacząco wzrosło średnie oprocentowanie

kredytów i leasingów, co generuje zwiększone koszty finansowe i może wpływać na

rentowność prowadzonej działalności. Ponadto wysoki poziom stóp procentowych

wpływa na koszt finansowania dla nowych projektów i może mieć wpływ na ocenę ich

rentowności. Dlatego nie można wykluczyć, że znaczny wzrost rynkowych stóp

procentowych ponad wartości prognozowane przez Grupę i uwzględnione w

budżetach projektów może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane

przez Grupę w przyszłości.

➢ Ryzyko zmiany kursów walutowych

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe. Jednakże udział transakcji w walutach

obcych jest obecnie relatywnie niski w stosunku do ogółu przychodów Grupy. Zatem

ryzyko walutowe pomimo braku instrumentów zabezpieczających nie powinno istotnie

zagrażać osiąganym przez Grupę rezultatom finansowym.

➢ Ryzyko związane z funkcjonowaniem polskiego rynku energii

Rynek energii elektrycznej i OZE w Polsce podlegają istotnej kontroli przez Urząd

Regulacji Energetyki („URE”). Zgodnie z Prawem Energetycznym jest on właściwy do

wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz

promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i

obowiązków Prezesa URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji na

wytwarzanie, magazynowanie, przesyłanie, obrót i dystrybucję paliw oraz energii, jak

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

również kontrolowanie wykonywania przez podmioty podlegające zakresowi regulacji

Prawa Energetycznego obowiązków wynikających z przytoczonego aktu

normatywnego i aktów wykonawczych. Prezes URE ma także prawo nakładać kary na

przedsiębiorstwa koncesjonowane, w tym znaczące kary pieniężne. Nie można zatem

wyłączyć ryzyka, że Prezes URE wykorzysta swoje uprawnienia w stosunku do Grupy w

sposób dla niej niekorzystny. Grupa na bieżąco monitoruje wszystkie zmiany w

otoczeniu prawnym dotyczące poszczególnych spółek zależnych.

➢ Ryzyko zmian otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym

Działalność spółek z Grupy podlega licznym regulacjom krajowym, unijnym oraz

międzynarodowym. Przepisy, regulacje, decyzje, stanowiska, opinie, interpretacje,

wytyczne itp., mające zastosowanie do prowadzonej przez Grupę działalności,

podlegają częstym zmianom (Prawo Energetyczne wraz ze stosownymi aktami

wykonawczymi podlegało istotnym zmianom kilkadziesiąt razy od czasu jego przyjęcia

w 1997 roku). Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności

gospodarczej i podatków, przepisów prawa pracy, prawa handlowego, w tym prawa

spółek handlowych i prawa rynków kapitałowych oraz przepisów prawa ochrony

środowiska, mogą mieć wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta. Polski

system prawny ulega również zmianie w związku z aktami prawnymi na bieżąco

wprowadzanymi w ramach regulacji wspólnotowych. Przykładowo ustanowienie

ustawowych limitów przychodów osiąganych ze sprzedaży energii elektrycznej przez

wytwórców i spółki obrotu w sposób fundamentalny zmienia zasady funkcjonowania

podmiotów na rynku energii elektrycznej. W szczególności widoczne jest to w

przypadku instalacji OZE, w których to ustawodawca urzędowo narzuca instalacji

maksymalną możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży nie biorąc pod uwagę

indywidualnych uwarunkowań ekonomicznych projektu, jak również strategii

komercjalizacji inwestycji przez inwestora. Negatywny wpływ przepisów prawa na

Grupę może zostać pogłębiony ze względu na ewentualne kolejne nowelizacje i zmiany

ustaw. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż w przyszłości zmiany polityki państwa oraz

wiążące się z tym zmiany regulacji prawnych będą miały wpływ na działalność

prowadzoną przez Emitenta i spółki Grupy. Zmiany w otoczeniu prawno-regulacyjnym

mogą również, w pewnych obszarach, powodować obniżenie zakładanych zwrotów z

inwestycji w odnawialne źródła energii. Grupa ma bardzo ograniczone możliwości

realnego wpływu na decyzje podejmowane na szczeblu wspólnotowym i

ogólnopolskim w tym zakresie. Ewentualne zmiany regulacji rynku energetycznego

mogą okazać się niekorzystne dla Grupy.

➢ Ryzyko zmienności rynkowych cen energii elektrycznej

Wyniki finansowe poszczególnych spółek należących do Grupy są uzależnione od

poziomu rynkowych cen energii elektrycznej. Grupa na bieżąco monitoruje sytuację na

rynku energii, dzięki czemu zakupy energii elektrycznej dokonywane są w momencie,

gdy ceny energii kształtują się na poziomie możliwie najkorzystniejszym dla Grupy.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

Wynik na tej działalności jest uzależniony od zmian cen rynkowych handlowanych

produktów oraz struktury otwartych pozycji na rynku. Dla działalności tej prowadzona

jest bieżąca kontrola ryzyka z uwzględnieniem przyznanych mandatów ryzyka na

poszczególne produkty.

➢ Ryzyko braku realizacji nowych projektów

Grupa rozwija i zamierza rozwijać znaczącą liczbę projektów, w tym między innymi w

segmencie OZE. Projekty realizowane przez Grupę wymagają poniesienia znaczących

nakładów kapitałowych. Nakłady są szczególnie wysokie w przypadku uruchomienia

linii produkcyjnej do produkcji elementów fotowoltaiki lub unowocześnienia parku

maszynowego. Grupa podejmuje decyzje o rozpoczęciu kolejnej fazy rozwoju na

podstawie modeli finansowych oraz szczegółowej analizy założeń przez kierownictwo

spółek z Grupy.

➢ Ryzyko niezrealizowania lub wystąpienia opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych

W przypadku opóźnień w realizacji projektów inwestycyjnych lub ich niezrealizowania,

istnieje ryzyko nieosiągnięcia w wyznaczonym terminie zakładanych celów

operacyjnych. To w efekcie może wpłynąć na osiąganie przez Grupę gorszych wyników

finansowych, niż miałoby to miejsce w przypadku planowanego zakończenia

inwestycji. Grupa, zmierzając do realizacji wytyczonych planów inwestycyjnych,

podejmuje działania mające na celu minimalizację tego ryzyka poprzez m.in.

precyzyjne planowanie i analizę czynników mogących mieć wpływ na osiąganie

stawianych celów, bieżący monitoring realizowanych wyników i niezwłoczne

reagowanie na sygnały wskazujące, iż osiągnięcie postawionych celów może być

zagrożone. Zarząd Spółki szczególnie starannie przygotowuje proces realizacji

poszczególnych projektów, dopracowując wszelkie szczegóły inwestycji od strony

technologicznej i zapewniając im odpowiednie finansowanie, niemniej może okazać

się, że podejmowane przez Grupę działania okażą się niewystarczające.

➢ Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółek z grupy kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o

wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej i kierownictwa

wyższego szczebla. Ze względu na niedobór na rynku pracy ekspertów

wyspecjalizowanych w obszarze energetyki odnawialnej oraz na możliwe działania

konkurencji, zarówno obecnej jak i przyszłej, mające na celu przejęcie tych specjalistów

poprzez oferowanie im konkurencyjnych warunków pracy i płacy istnieje ryzyko

odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy.

Mogłoby to mieć wpływ na wyniki i realizację strategii Grupy. Ryzyko to jest

ograniczane przez wewnętrzną kulturę organizacyjną Grupy, dzięki której pracownicy

identyfikują się z Grupą i odpowiednie kształtowanie motywacyjno – lojalnościowego

systemu wynagrodzeń.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

➢ Ryzyko płynności finansowej

Poszczególne spółki z Grupy posiadają różną sytuację finansową i możliwości

finansowania działalności. W przypadku podmiotów słabszych, których kondycja

finansowa może ulec pogorszeniu istnieje ryzyko trwałej lub czasowej utraty płynności.

Emitent stara się na bieżąco monitorować aktualną sytuację finansową podmiotów z

Grupy, podejmując jednocześnie odpowiednie działania w celu udzielenia wsparcia

finansowego w razie wystąpienia problemów płynnościowych.

➢ Ryzyko kontynuacji działalności przez jednostkę dominującą

Spółka PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. jako jednostka dominująca nie osiąga

regularnych przychodów ze sprzedaży produktów, wyrobów i usług w ujęciu

comiesięcznym. Źródłem przychodów są zazwyczaj wpływy ze zbycia posiadanych

inwestycji (akcje, udziały), których wysokość i moment realizacji zależy w dużej mierze

od aktualnej koniunktury na rynkach finansowych oraz zainteresowania potencjalnych

inwestorów. W praktyce oznacza to, że Emitent do czasu zbycia swoich inwestycji musi

korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania np. pożyczek od akcjonariuszy i

potencjalnych inwestorów. W roku obrotowym 2024 źródłem finansowania były w

dużej mierze udzielone pożyczki przez podmioty zewnętrzne oraz częściowa sprzedaż

posiadanego pakietu akcji. Na koniec 2024 roku Emitent posiadał bardzo niski stan

środków pieniężnych. Z perspektywy Zarządu Spółki nie jest to jednak sytuacja

powodująca zagrożenie kontynuacji działalności Emitenta w perspektywie najbliższych

12 miesięcy. Akcjonariusze PGF deklarują dalsze wsparcie finansowe Spółki, z drugiej

strony rozważana jest też opcja sprzedaży posiadanych udziałów lub akcji w spółkach

zależnych czy też windykacji posiadanych przez PGF należności z tytułu sprzedaży akcji.

Zarząd Emitenta wskazuje, iż powyższe okoliczności uprawdopodobniają w

wystarczającym stopniu możliwość kontynuacji działalności gospodarczej przez

jednostkę dominującą.

XIII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą

komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. Zbiór

wszystkich zasad obowiązujących Emitenta znajduje się pod adresem strony internetowej:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Emitent nie stosuje praktyk w zakresie ładu

korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym oraz nie

identyfikuje obecnie zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł

się zdecydować dobrowolnie.

Poniżej przedstawiono informacje na temat stanu stosowania przez Emitenta zasad zawartych

w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021:

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie

informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia

i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na

której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów,

Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi

zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu

sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej

publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

1.3. W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG z uwagi na rodzaj

prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki. Działalność gospodarcza

prowadzona przez Emitenta ma znikomy wpływ na zmiany klimatyczne oraz środowisko

naturalne. Spółka nie wyklucza, że przyjmując w przyszłości sformalizowaną strategię

biznesową obejmie jej zakresem również odniesienia do obszarów ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych

działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w obszarze ESG z uwagi na rodzaj

prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki. W ramach prowadzonej

działalności, w tym w obszarach związanych z zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka

przestrzega zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn oraz zapewnia równe,

niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla swoich pracowników. Emitent nie

wyklucza, że przyjmując w przyszłości sformalizowaną strategię biznesową obejmie jej

zakresem również odniesienia do obszarów ESG.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,

planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych.

Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej

tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacji odnoszących się do strategii ESG.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

1.4.1. Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej

tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacji odnoszących się do strategii ESG. Działalność gospodarcza prowadzona przez

Emitenta ma znikomy wpływ na zmiany klimatyczne oraz środowisko naturalne.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności

w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w

którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Z uwagi na wskazywany powyżej brak sformalizowanej strategii biznesowej obejmującej

tematykę ESG, Spółka na obecną chwilę nie zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacji odnoszących się do strategii ESG, w tym nie oblicza wskaźnika równości

wynagrodzeń. W ramach prowadzonej działalności, w tym w obszarach związanych z

zatrudnieniem i rozwojem pracowników Spółka przestrzega zasady równouprawnienia kobiet

i mężczyzn oraz zapewnia równe, niedyskryminujące zasady awansów, szkoleń i rozwoju dla

swoich pracowników.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na

wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych,

związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły

wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Nie dotyczy. Spółka nie ponosi w/w wydatków. W przypadku ich wystąpienia Zarząd Spółki

wdroży niniejszą zasadę.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a

w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla

inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów

branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje

przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze

wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i

wyjaśnień na zadawane pytania.

Na obecnym etapie rozwoju, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki nie organizuje

spotkań dla inwestorów. Zarząd Spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki

finansowe Spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

Spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki,

spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Niestosowanie tej zasady wynika z odstąpienia od zasady

1.6.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na

poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje obecnie sformalizowanych zasad Polityki różnorodności w odniesieniu do

Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a z uwagi na trwającą w momencie wejścia w życie Dobrych

Praktyk kadencję członków tych organów, Spółka nie spełnia obecnie wymogów

różnorodności w zakresie płci w Zarządzie na poziomie co najmniej 30%. Osoby pełniące

funkcje w Zarządzie, i Radzie Nadzorczej dobierani są na podstawie kompetencji, wiedzy i

doświadczenia oraz znajomości branży, w której działa Spółka, w zakresie niezbędnym do

pełnienia tych funkcji. Spółka nie wyklucza, że w kolejnych kadencjach Zarządu wskaźnik 30%

różnorodności płci może zostać osiągnięty.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika

minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wszechstronność Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają członkowie organów dysponujący

specjalistyczną wiedzą, wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym niezbędnymi do

pełnienia ich funkcji, jednakże z uwagi na trwającą w momencie wejścia w życie Dobrych

Praktyk kadencję członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, Spółka nie spełnia obecnie

wymogów różnorodności w zakresie płci we wskazanych organach na poziomie co najmniej

30% oraz nie posiada polityk różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka nie

wyklucza, że w kolejnych kadencjach organów wskaźnik 30% różnorodności płci zostanie

osiągnięty.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione

w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów

prawa.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

Spółka nie stosuje wskazanej zasady w zakresie w jakim regulamin Rady Nadzorczej przewiduje

wymóg przeprowadzenia głosowania tajnego w sprawach osobowych oraz na żądanie jednego

z członków organów Spółki. W ocenie Spółki zachowanie tego modelu głosowań w wybranych

kategoriach spraw wskazanych w regulaminach, w szczególności w przypadku obrad

dotyczących spraw osobowych przyczynia się do lepszego funkcjonowania organów Spółki

m.in. poprzez zapewnienie większej swobody głosowania członkom organów Emitenta. W

pozostałym zakresie głosowania Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do

protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka

zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej,

jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie

obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki

wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na

wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami

komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne

i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza

i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady

spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie

mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w

kontekście jej różnorodności;

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów

kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej

oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza

dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania

obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i

przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z tego względu, że Spółka nie ponosi wydatków

związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji

społecznych, związków zawodowych itp.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu

i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada polityki różnorodności w

odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną

funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali

prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana, z wyłączeniem funkcji audytu wewnętrznego.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar

spółki lub rodzaj jej działalności.

Nie dotyczy Spółki.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora

wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z

powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu

audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz

kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych

zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Nie dotyczy Spółki. Emitent nie powołał audytora wewnętrznego.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Nie dotyczy Spółki. Obecnie w/w zadania pełni Zarząd Spółki.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a

funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,

jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Nie dotyczy Spółki. Emitent nie powołał audytora wewnętrznego.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o

istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych

zadań.

Nie dotyczy Spółki. Emitent i podmioty z grupy nie powołały audytora wewnętrznego.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę

skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z

odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie

3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez

osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku

gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których

mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu,

przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z

uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić

infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie stosowanie niniejszej zasady wynika z ryzyka natury

techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy

uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego

naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego

podważenia podjętych uchwał.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób

umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka

dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub

zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz

by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego

Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki, wykonywanie obowiązków

informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie

raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej

Spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących jej Walnych

Zgromadzeń. Zapewnienie powszechnej transmisji obrad wiązałoby się z koniecznością

poniesienia istotnych, dodatkowych kosztów. Ponadto, Spółka nie zaobserwowała

zainteresowania po stronie akcjonariuszy co do zapewnienia powszechnej transmisji obrad. W

przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy takiej potrzeby Zarząd rozważy możliwość

stworzenia odpowiednich warunków technicznych w celu transmitowania obrad Walnego

Zgromadzenia;

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie obowiązków

informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie

raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej

Spółki zapewnia akcjonariuszom jak również innym interesariuszom pełny dostęp do

informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na

podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje

czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego

zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400

§ 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania

nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia

dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać

uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu.

W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia

następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie

uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez

akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad

walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad

walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni

przed walnym zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki

będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać projekty uchwał z

zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie

zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im na podstawie art. 401

§ 5 k.s.h. prawa do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do

porządku obrad już w toku Walnego Zgromadzenia Spółki.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady

nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym

podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym

rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz

z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na

stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki

będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać kandydatów wraz z

kompletem materiałów ich dotyczących z zachowaniem przewidzianego terminu. W

szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z

przysługującego im prawa do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej już w toku

Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania

wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie

istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada do tej pory nie była stosowana. Zarząd Spółki rozważa jej wprowadzenie w najbliższym

czasie.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych

uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w

miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w

czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących

przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na

pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom

zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w

tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez

walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku

obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień

realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna

precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego

upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym

podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje

prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym

podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub

emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in.

takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w

ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według

obiektywnych kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej

spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie

całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w

relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich

zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne

korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę

dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z

wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad

spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o

zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w

rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio

zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać

zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w

tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych

akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji

akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym

poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady

nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje

konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi

wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego

zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej

transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii

podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem

powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia

wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej

transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w

zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów

powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach

niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość

wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez

poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Spółka nie stosuje wskazanej zasady, w zakresie w jakim wymaga ona przyjęcia ogólnej polityki

wynagrodzeń łącznie dla członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów. Spółka

wskazuje, że zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały

wyczerpująco uregulowane w politykach wynagrodzeń dotyczących ww. organów, zgodnie z

wymogami przewidzianymi w art. 90c i nast. Ustawy o Ofercie, a struktura zatrudnienia

kluczowych menedżerów Spółki oraz liczebność członków wyższej kadry zarządzającej nie

wymagają przyjęcia polityki wynagrodzeń dla kluczowych menedżerów Spółki. W pozostałym

zakresie zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały

poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także

stabilności funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,

wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,

w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów

finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu

uchwalania programu.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych

przewidujących przyznanie opcji menedżerskich.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków

rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków

komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy

związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest częściowo stosowana. Członkowie Komitetu Audytu mają przyznana dodatkowe

wynagrodzenie za swoją pracę, natomiast Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują

wynagrodzenie w zależności od liczby posiedzeń.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od

krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ

ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE

AKCJI

Kwestie reguluje statut Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Emitenta

(www.pgfgroup.pl). Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest na mocy uchwały Rady

Nadzorczej Emitenta.

OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Organem uprawnionym do zmiany statutu Emitenta jest wyłącznie Walne Zgromadzenie

akcjonariuszy Spółki.

OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH

EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH

ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Działanie organów Emitenta regulują poszczególne regulaminy i statut Spółki, które są

dostępne na stronie korporacyjnej Emitenta. O wszelkich zmianach w składzie organów, które

zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Emitent poinformował w raportach bieżących

poprzez system ESPI.

INFORMACJE DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU SPÓŁKI

Ustawowe kryterium niezależności spełnia Pan Maciej Szostek i Pan Sufian Al Souse.

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 stycznia 2025 roku

odwołano ze składu Rady Nadzorczej Pana Sufiana Al. Souce, jednocześnie powołano do Rady

Nadzorczej Pana Jacka Malinowskiego. Pan Jacek Malinowski został również powołany

uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/2025 z dnia 25 lutego 2025 roku na członka Komitetu Audytu.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiada Pan Błażej Wasielewski (W 2009 roku

zdał egzamin maklerski i uzyskał licencję maklera papierów wartościowych (numer 2314) z

uprawnieniami do doradztwa inwestycyjnego. Dodatkowo, w tym samym roku ukończył kurs

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

pełnej księgowości komputerowej organizowany przez Centrum Kształcenia Praktycznego

Księgowych Jawpol oraz kurs kadrowo-płacowy prowadzony przez Centrum Edukacji Kadr w

Poznaniu. W 2022 roku uzyskał tytuł Głównego Księgowego i Dyplomowanego Księgowego w

ramach kształcenia przeprowadzonego przez Krajową Izbę Księgowych. Ponadto posiada

wieloletnie doświadczenie zawodowe w kontrolingu finansowym.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada Pan Maciej Szostek.

Od 2017 prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie współpracy ze spółkami

obrotu energią elektryczną oraz paliwami gazowymi. W latach 2019 – 2022 zatrudniony w IEN

Energy Sp. z o.o. w Warszawie jako specjalista ds. obrotu energią.

W roku obrotowym 2024 odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu Spółki.

INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBORU I WSPÓŁPRACY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ

W dniu 10 grudnia 2024 r. Spółka wypowiedziała umowę o badanie sprawozdania

finansowego zawartą w dniu 15 lipca 2024 r. z Instytutem Studiów Podatkowych Modzelewski

i Wspólnicy - Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Audytor"). Przyczyną wypowiedzenia

był brak akceptacji przez Spółkę zaproponowanego przez Audytora wskaźnika

pracochłonności, co skutkowało istotnym wzrostem wynagrodzenia za badanie sprawozdań

finansowych Spółki. Wypowiedzenie zostało dokonane bez zachowania okresu

wypowiedzenia, zgodnie z obowiązującymi zapisami umownymi.

Przedmiotowa umowa dotyczyła:

- badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2024 i 2025

(jednostkowych i skonsolidowanych),

- przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz

30 czerwca 2025 r. (jednostkowych i skonsolidowanych),

- badania sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej, o których

mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych, za lata obrotowe 2024 i 2025.

W dniu 16.12.2024 roku Zarząd Emitenta podpisał z firmą audytorską - Marcin Grzywacz Audyt

Doradztwo Szkolenia, z siedzibą w Wólce Kozodawskiej, wpisaną do rejestru PANA pod

numerem 3872, umowę o badanie sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2024-2025.

W latach ubiegłych na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą

jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej do badania rocznego sprawozdania

finansowego Spółki jest Rada Nadzorcza Spółki. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w

formie Uchwały Rady Nadzorczej po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. W

procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Spółki organy Spółki oraz Komitet Audytu kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru

obowiązujących Spółkę, mających na celu:

a) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu

zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;

b) wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów;

c) zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie

standardów raportowania z badania.

Świadczenie przez wybranego do badania ustawowego Spółki biegłego rewidenta

dozwolonych usług nie będących badaniem ustawowym wymaga zgody Komitetu Audytu

wyrażonej w formie uchwały. Spółka może zlecać usługi dozwolone nie będące badaniem

sprawozdań finansowych podmiotom powiązanym z tą firmą audytorską oraz przez członka

sieci firmy audytorskiej, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i

zabezpieczeń niezależności zgodnie z art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz.U.2019.1421).

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała

obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta

procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

XIV. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta

systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej Emitenta realizowany jest poprzez:

• wprowadzanie jednolitych dla Grupy kapitałowej zasad rachunkowości w zakresie

wyceny, ujęcia i ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej oraz stosowanie jednolitych wzorców

jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;

• stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: rozdział

obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności

otrzymanych danych, niezależne sprawdzenia itp.;

• zdefiniowanie zasad i kontrolę przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-

księgowych oraz weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i

rachunkowym;

• prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w odpowiednim systemie

finansowo-księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółce

zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne

zapewniające spójność i integralność danych, w tym: kontrole spójności danych;

• stosowanie jednolitych zasad i procedury konsolidacji danych finansowych;

• sformalizowany proces sporządzania sprawozdania finansowego (zadania z

określonym terminem wykonania i przyporządkowania odpowiedzialności za ich

realizację);

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

• niezależną ocenę rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego

dokonywaną przez niezależnego audytora zewnętrznego w formie badania i

przeglądów sprawozdań;

• sukcesywny wzrost formalnych uregulowań prawnych wewnątrz Grupy

Kapitałowej mający na celu standaryzację procesów sprawozdawczych i ciągle ich

doskonalenie.

Istotną rolę w procesie kontrolnym w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości

finansowej Grupy pełnią dedykowane systemy finansowo-księgowe. Nie tylko

umożliwiają one kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, ale także

pozwalają na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne

transakcje. Dostęp do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień.

Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli

i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli.

Zasady Rachunkowości dla Grupy Kapitałowej PGF zawierają postanowienia, których

celem jest zapewnienie zgodności rachunkowości Emitenta oraz sporządzanych

sprawozdań finansowych z obowiązującymi regulacjami, w tym w szczególności zasady

nadrzędne i cechy jakościowe sprawozdań finansowych, prawidłowość wyceny i

klasyfikacji zdarzeń, mechanizmy zabezpieczeń zbiorów danych. W celu zapewnienia

zgodności Zasad Rachunkowości z nowelizowanymi przepisami, w tym w szczególności

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej są one okresowo

aktualizowane.

Ograniczenie ryzyka sporządzania sprawozdania finansowego jest także realizowane

poprzez poddawanie sprawozdań okresowej weryfikacji przez niezależnego biegłego

rewidenta. Stosowane przez Emitenta procedury wyboru biegłego rewidenta

zapewniają jego niezależność przy realizacji powierzonych zadań (wyboru dokonuje

Rada Nadzorcza) i wysoki standard usług. Badaniu podlega sprawozdanie roczne i

raport półroczny. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora

Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

XV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub

pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w

kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

l.p.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział

procentowy

2ND Square PTE. Ltd

33 321 009

33,16%

Pozostali

67 177 428

66,84%

Łącznie

100 498 437

100%

Nie występują akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne. Nie

występują ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części

lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub

zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Emitenta.

XVI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem

poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne –

albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w

tym zakresie w danym roku obrotowym.

Nie dotyczy Emitenta. PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. nie prowadzi obecnie

działalności operacyjnej, jest jednostką dominującą Grupy.

XVII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki

krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w

materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem

uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w

przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co

najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy)

dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu

oraz jego formalne powiązania z emitentem.

Nie dotyczy Emitenta. PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. nie prowadzi obecnie

działalności operacyjnej, jest jednostką dominującą Grupy.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

XVIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności

emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych

pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Informacja na temat znaczących umów Emitenta została przedstawiona w punkcie VII

Sprawozdania finansowego.

XIX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych

inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów

wartościowych, instrumentów finansowych, wartości

niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji

kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek

powiązanych, oraz opis metod ich finansowania.

Struktura Grupy kapitałowej Emitenta została ujawniona w pkt II. niniejszego

sprawozdania Zarządu. Spółka nie posiada majątku w postaci nieruchomości i istotnych

wartości niematerialnych i prawnych..

XX. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub

jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych

warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami

określającymi charakter tych transakcji.

Nie wystąpiły.

XXI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku

obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z

podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Szczegółowe informacje dotyczące umów kredytowych i pożyczkowych przedstawia

nota nr VII sprawozdania finansowego Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

XXII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach,

w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z

podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Spółka nie udzieliła w roku obrotowym 2024 pożyczek.

XXIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku

obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych

podmiotom powiązanym emitenta.

W 2024 roku nie udzielono żadnych poręczeń i gwarancji.

XXIV. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, or-

ganem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytel-

ności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przed-

miotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia

postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska

emitenta

Nie dotyczy

XXV. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym

raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

Nie dotyczy

XXVI. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi

w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami

wyników na dany rok.

Emitent nie publikował prognoz finansowych w 2024 roku.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

XXVII. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami

finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z

zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu

przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Spółka PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. jako jednostka dominująca nie osiąga

regularnych przychodów ze sprzedaży produktów, wyrobów i usług w ujęciu

comiesięcznym. Źródłem przychodów są zazwyczaj wpływy ze zbycia posiadanych

inwestycji (akcje, udziały), których wysokość i moment realizacji zależy w dużej mierze

od aktualnej koniunktury na rynkach finansowych oraz zainteresowania potencjalnych

inwestorów. W praktyce oznacza to, że Emitent do czasu zbycia swoich inwestycji musi

korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania np. pożyczek od akcjonariuszy i

potencjalnych inwestorów. W roku obrotowym 2024 źródłem finansowania nadal były

w dużej mierze udzielone pożyczki przez podmioty zewnętrzne. Na koniec 2024 roku

Emitent posiadał bardzo niski stan środków pieniężnych. Akcjonariusze PGF deklarują

jednak dalsze wsparcie finansowe Spółki, z drugiej strony rozważana jest też opcja

sprzedaży posiadanych udziałów lub akcji w spółkach zależnych czy też windykacji

posiadanych przez PGF należności z tytułu sprzedaży akcji. W przypadku zaistnienia

niekorzystnych zdarzeń Zarząd Spółki rozważa zaciągniecie dodatkowych zobowiązań

lub sprzedaż aktywów w wysokości pozwalającej na uregulowania wymagalnych

zobowiązań. Obecnie największe wymagane zobowiązania Spółka ma wobec Komisji

Nadzoru Finansowego z tytułu nałożonej kary pieniężnej oraz wobec Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych (układ ratalny). Do czasu znaczącej poprawy sytuacji

płynnościowej Emitenta możliwe są czasowe opóźnienia w wykonywaniu bieżących

zobowiązań co nie powinno jednak destabilizować działalności gospodarczej Spółki.

XXVIII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym

inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych

środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze

finansowania tej działalności.

Emitent nie posiada obecnie wystarczających środków własnych na potencjalne

akwizycje i zamierzenia inwestycyjne. Na początku 2025 roku podjęta została decyzja

o emisja nowych akcji co ma pozwolić na pozyskanie kapitału na spłatę zobowiązań i

dalszy rozwój. W przypadku poszczególnych spółek z Grupy planowane zamierzenia

inwestycyjne będą realizowane z wykorzystaniem środków własnych oraz

finansowania zewnętrznego. Wielkość inwestycji jest każdorazowo dostosowywana do

aktualnych możliwości finansowych, w tym możliwego wsparcia jednostki

dominującej.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

XXIX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

W dniu 1 sierpnia 2022 r. zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy przez Zarząd Emitenta po przeprowadzeniu szczegółowej analizy i oceny

czy jednostka nadal jest jednostką inwestycyjną. Zdaniem Zarządu Emitent zaprzestał

spełniać wymagania niezbędne do uznania za jednostkę inwestycyjną, a w

konsekwencji dopuszczalne pozostawało jedynie stworzenie grupy kapitałowej i

przedstawienie danych w formie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W związku ze zmianą strategii Spółki i dokładnej analizie, 1 stycznia 2025 roku Zarząd

PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), zdecydował,

że na potrzeby sprawozdawczości finansowej Spółka będzie klasyfikowana jako

jednostka inwestycyjna.

Zgodnie z dokonaną oceną przez Zarząd, Spółka spełnia warunki zawarte w MSSF 10.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką

inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj. zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu

świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania

inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem

jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania

zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub

z obu tych źródeł; oraz

wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

Oraz zgodnie z MSSF 10 paragraf 28, Dokonując oceny swojej zgodności z definicją

zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla

jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te są następujące:

(a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały.

Zgodnie z przepisami MSSF, brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych

niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki

inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich

powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w

paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

XXX. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z

powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Nie występują.

XXXI. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z

programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale

emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w

pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,

należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób

zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta.

W 2024 rok wynagrodzenia dla kadry zarządzającej i osób nadzorujących kształtowały

się następująco (w zł):

- Zarząd

L.p.

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Brutto

Netto

Wojciech Kotlarek

23 432,53

18 571,60

Wiktor Niedziela

60 303,36

48 000,00

Razem

83 735,89

66 571,60

- Rada Nadzorcza

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Brutto

Netto

Jakszuk Sławomir

5.359,60

4 000,00

Stożek Piotr

5.359,60

4 000,00

Szostek Maciej

5.359,60

4 000,00

Wasielewski Błażej

5.359,60

4 000,00

Sufian Al. Souce

5.359,60

4 000,00

Razem

26 789,00

20 000,00

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

- Komitet Audytu

Imię i nazwisko

Wynagrodzenie

Brutto

Netto

Sufian Al. Souce

4.993,03

3 500,00

Szostek Maciej

4.993,03

3 500,00

Wasielewski Błażej

4.993,03

3 500,00

Razem

14 979,09

10 500,00

XXXII. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur

i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów

administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku

z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej

kategorii organu.

Nie występują.

XXXIII. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji

(udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w

podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej

osoby.

Imię i nazwisko

Funkcja

Liczba akcji

Wartość

nominalna

Uwagi

Wiktor Niedziela

Wiceprezes

Zarządu

108 030

108.030,00 zł

Akcje posiada

osoba bliska

Błażej Wasielewski

Przewodniczący

Rady Nadzorczej

Maciej Szostek

Członek Rady

Nadzorczej

Piotr Stożek

Członek Rady

Nadzorczej

455 000

455.000,00 zł

Akcje posiada

osoba bliska

Sławomir Jakszuk

Członek Rady

Nadzorczej

Sufian Al - Souse

Członek Rady

Nadzorczej

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

XXXIV. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po

dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zarząd Emitenta nie posiada wiedzy na temat umów mogących powodować w

przyszłości zmiany w akcjonariacie Spółki.

XXXV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Emitent nie posiada programów akcji pracowniczych a co za tym idzie systemu kontroli

programów akcji pracowniczych.

XXXVI. Wskazanie daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą

audytorską, organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,

wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za

rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy.

W dniu 16.12.2024 roku Zarząd Emitenta podpisał z firmą audytorską - Marcin

Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, z siedzibą w Wólce Kozodawskiej, wpisaną do

rejestru PANA pod numerem 3872, umowę o badanie sprawozdań finansowych

Emitenta za lata 2024-2025 oraz I półrocze 2026. Wyboru firmy audytorskiej dokonała

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały nr 1/2024 z dnia 10 grudnia 2024 roku.

Emitent dotąd nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej.

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie za 2024 rok

Wynagrodzenie za 2023 rok

Badanie jednostkowego rocznego

sprawozdania finansowego Jednostki

Dominującej (Audytor- Misters Audytor

Adviser Sp. z o.o. za rok 2023; Marcin

Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia

za rok 2024)

Badanie skonsolidowanego rocznego

sprawozdania finansowego (Audytor-

Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. za

rok 2023; Marcin Grzywacz Audyt

Doradztwo Szkolenia za rok 2024)

Przegląd półrocznego jednostkowego

sprawozdania finansowego Jednostki

Dominującej (Audytor - Misters

Audytor Adviser Sp. z o.o. za rok

2023; Instytut Studiów Podatkowych

Modzelewski i Wspólnicy – Audyt Sp.

z o.o za rok 2024)

Przegląd półrocznego

skonsolidowanego sprawozdania

finansowego (Audytor - Misters

Audytor Adviser Sp. z o.o. za rok

2023; Instytut Studiów Podatkowych

Sprawozdanie Zarządu PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna S.A.

z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2024

Modzelewski i Wspólnicy – Audyt Sp.

z o.o za rok 2024)

Badanie jednostkowych sprawozdań

finansowych jednostek z Grupy

Kapitałowej (2023 - Audytor - Misters

Audytor Adviser Sp. z o.o.

2024 - GROUND FROST EUROIN

AUDYT Sp. z o.o)

OZE Capital S.A.,

Sundragon S.A,

Solar Innovation S.A.

Badanie skonsolidowanych

sprawozdań finansowych jednostek

niższego szczebla (2023 - Audytor -

Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.

2024 - GROUND FROST EUROIN

AUDYT Sp. z o.o)

OZE Capital S.A.,

Sundragon S.A.,

Wykonanie usługi atestacyjnej

biegłego rewidenta polegającej na

ocenie sprawozdania o

wynagrodzeniach zarządu i rady

nadzorczej (2023 - Audytor- Misters

Audytor Adviser Sp. z o.o.

2024 - Marcin Grzywacz Audyt

Doradztwo Szkolenia)

RAZEM

246

247

Warszawa, 1 lipca 2025 r.

WICEPREZES ZARZĄDU

Wiktor Niedziela