Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2024 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
1
Raport roczny
Oświadczenie dotyczące stosowania
zasad ładu korporacyjnego
Za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2024 r.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
2
Spis treści
1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega REINO Capital SA ............................. 3
2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego ............................................... 3
3. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................................................................... 5
4. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz opis ich
powoływania i odwoływania .................................................................................................................. 11
Zarząd Spółki .............................................................................................................................. 11
Opis zasad powoływania i odwoływania zarządu ...................................................................... 13
Rada Nadzorcza .......................................................................................................................... 13
Opis zasad powoływania i odwoływania rady nadzorczej .......................................................... 16
Informacje dotyczące Komitetu Audytu ..................................................................................... 16
5. Główne założenia Polityki wyboru rmy audytorskiej REINO Capital S.A. do przeprowadzania
badania oraz Polityka świadczenia dodatkowych usług przez rmę audytorską ................................... 18
Wybór rmy audytorskiej ...................................................................................................................... 20
6. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych
i skonsolidowanych sprawozdań nansowych ....................................................................................... 20
7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ....................... 22
Struktura akcjonariatu spółki dominującej wg stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. ................................ 22
8. Posiadacze specjalnych uprawnień kontrolnych z tytułu papierów wartościowych ................ 22
9. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów
wartościowych ....................................................................................................................................... 22
10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki........................................................................... 22
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
3
Niniejsze oświadczenie sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega REINO Capital SA
REINO Capital S.A. podlega zbiorowi „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN
2021”), które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. (przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 29 marca 2021
r.).
Zasady te dostępne są na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych SA www.gpw.pl/dobre-
praktyki.
2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Spółka dokłada starań, aby stosować się do zasad ładu korporacyjnego zebranych w „Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, realizując zalecenia kierowane do zarządów, rad
nadzorczych i akcjonariuszy, zapewniając jak największą transparentność Spółki.
Według oświadczenia odnośnie stanu stosowania Dobrych Praktyk, opublikowanego 30 lipca 2021,
Spółka nie stosuje ośmiu zasad wskazanych poniżej.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka działa na podstawie strategii działalności przyjętej w dniu 30 listopada 2018 r., w której nie
zostały uwzględnione zagadnienia związane z tematyką ESG. Dostosowanie strategii działalności do
wymogów stawianych przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 wymaga analizy
aktualnej sytuacji Grupy w zakresie możliwości wdrożenia tematyki ESG w działalności Spółki. Czas
niezbędny do wykonania tych analiz jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych
dobrych praktyk. O wprowadzeniu zmian w strategii działalności Spółki i zmianie w kwesi stosowania
tej dobrej praktyki Spółka poinformuje w komunikatach bieżących zgodnie z obowiązującymi
przepisami Regulaminu Giełdy oraz w swoich kanałach przeznaczonych do komunikacji z inwestorami.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
4
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
nansowych i nienansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej
grupy uwzględniane są kwese związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z
tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Spółka działa na podstawie strategii działalności przyjętej w dniu 30 listopada 2018 r., w której nie
zostały uwzględnione zagadnienia związane z tematyką ESG. Dostosowanie strategii działalności do
wymogów stawianych przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 wymaga analizy
aktualnej sytuacji Grupy w zakresie możliwości wdrożenia tematyki ESG w działalności Spółki. Czas
niezbędny do wykonania tych analiz jest znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych
dobrych praktyk. O wprowadzeniu zmian w strategii działalności Spółki i zmianie w kwesi stosowania
tej dobrej praktyki Spółka poinformuje w komunikatach bieżących zgodnie z obowiązującymi
przepisami Regulaminu oraz w swoich kanałach przeznaczonych do komunikacji z inwestorami.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.
Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do
ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie
niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o
której mowa w zasadzie 2.1.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
5
Spółka nie sformułowała polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu ani rady nadzorczej. Zarząd
Spółki stanowi jeden z jej głównych akcjonariuszy i obecnie Spółka nie przewiduje rozszerzania składu
zarządu o kolejnych członków w drodze konkursu, co jest warunkiem możliwości stosowania polityki
różnorodności. Przyjęcie polityki różnorodności wobec rady nadzorczej przez walne zgromadzenie
wymaga analizy aktualnej sytuacji Spółki w zakresie możliwości jej stosowania, w tym w szczególności
zajęcia stanowiska przez kluczowych akcjonariuszy. Czas niezbędny do wykonania tych analiz jest
znacznie dłuższy niż czas do dnia wejścia w życie nowych dobrych praktyk. O przyjęciu polityki
różnorodności i zmianie w kwesi stosowania tej dobrej praktyki Spółka poinformuje w komunikatach
bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami Regulaminu Giełdy oraz w swoich kanałach
przeznaczonych do komunikacji z inwestorami. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunek
zapewnienia różnorodności organów spółki jest spełniony w Radzie Nadzorczej Spółki oraz w zarządach
dwóch kluczowych spółek zależnych.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
Organizacja systemu kontroli wewnętrznej jest uzasadniona wielkością organizacji i skalą działalności.
W 2023 roku w spółce powołano audytora wewnętrznego.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków
rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków
komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy
związane z pracą w tych komitetach.
Spółka spełnia ww. zasadę w zakresie sposobu i zasad naliczania wynagrodzenia członków Rady.
Wynagrodzenie jest określone przez walne zgromadzenie w stałej kwocie wypłacanej miesięcznie.
Wynagrodzenie jest zróżnicowane zależnie od pełnionej funkcji. Przewodniczącemu i
wiceprzewodniczącemu z racji dodatkowego nakładu pracy związanego z pełniona funkcją przysługują
wyższe stawki wynagrodzenia. Nie przewidziano zróżnicowania wynagrodzenia w odniesieniu do
członków komitetu audytu.
3. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
6
upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się
w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
– z własnej inicjatywy,
– na żądanie Rady Nadzorczej lub
– na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego.
Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za
wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając
przewodniczącego tego zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie REINO Capital S.A. zgodnie ze Statutem odbywa się w Warszawie, przy czym organ
zwołujący Walne Zgromadzenie jest zobowiązany tak określić miejsce i termin Walnego Zgromadzenia,
aby umożliwić udział w obradach jak największej liczby akcjonariuszy. Odwołanie Walnego
Zgromadzenia, zmiana terminu lub przerwa w obradach nie powinny uniemożliwiać lub ograniczać
akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela dającymi na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego
głosu
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
chyba że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił
sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia podejmowane są bezwzględną
większością obecnych głosów, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Zmiana Statutu wymaga ¾
głosów.
Poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa uchwały Walnego
Zgromadzenia wymagają:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej
tworzonej przez Spółkę,
b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania nansowego Spółki i grupy kapitałowej tworzonej
przez Spółkę za ubiegły rok obrotowy,
c) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej,
d) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
e) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
7
f) określenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
g) zmiana Statutu,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego,
j) umorzenie akcji,
k) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
l) emisja warrantów subskrypcyjnych,
m) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
o) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
p) ustalenie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
q) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady
Nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
Szczegółowe zasady dotyczące trybu zwoływania Walnego Zgromadzenia, uprawnienia i formy udziału
w jego obradach oraz przebiegu obrad zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Prawa akcjonariuszy
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu
Zgodnie z art. 412 § 1 ksh akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu wynikające z zarejestrowanych akcji osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z Art.
406
1
§ 1 ksh w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki
na 16 dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 400 § 1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jak
również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Statut
Spółki nie przewiduje odmiennych postanowień w tym zakresie.
Prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia
W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze Statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w
interesy Spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1 ksh, akcjonariusz
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
8
może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie.
Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest:
- akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał
zaprotokołowania swojego sprzeciwu,
- akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
- akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku
wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej
porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 424 § 2 ksh powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w
terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak
niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego
Zgromadzenia
Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia,
mogą również na mocy art. 425 § 1 ksh wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie
nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być
wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później
jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Zgodnie z art. 385 § 3 ksh na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału
zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania w
oddzielnych grupach, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału
ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady
Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą
jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej
nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy utworzoną zgodnie z zasadami podanymi
powyżej obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Spółki, których
głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania
oddzielnymi grupami.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
9
Prawo do żądania zbadania przez biegłego poszczególnego zagadnienia związanego z utworzeniem
spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych)
Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84
Ustawy o Ofercie Publicznej). Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do
spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu
Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.
Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki
Stosowanie do art. 428 § 1 ksh akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania obrad Walnego
Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, jeżeli udzielenie takich
informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego
Zgromadzenia. Zarząd jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże
zgodnie z art. 428 § 2 ksh Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji.
Ponadto zgodnie z art. 428 § 5 ksh w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi
Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia
zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
nansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej
na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 ksh).
Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu, żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także przesłania mu listy
akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 1 i § 1
1
ksh).
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 410 § 1 ksh, niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy
sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z
wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów.
Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego
Zgromadzenia. Na podstawie art. 410 § 2, na wniosek akcjonariuszy posiadających 10% kapitału
zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być
sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego
Zgromadzenia
Zgodnie z art. 407 § 2 ksh każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach
objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do
Zarządu Spółki.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
10
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów
uchwał (art. 421 § 2 ksh).
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce
Na zasadach określonych w art. 486 i 487 ksh, jeśli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie
wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego jej szkodę,
akcjonariusz ma prawo do wniesienia takiego pozwu.
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 ksh (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 ksh
(w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 ksh (w przypadku przekształcenia spółki).
Prawo do udziału w zysku Spółki, w tym prawo do dywidendy
Akcjonariusze Spółki, na mocy art. 347 § 1 ksh mają prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej
sprawozdaniu nansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne
Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Spółki
rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy
ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 348 § 4 ksh dzień dywidendy, może być
wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia
powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech
miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Zgodnie z art. 395 ksh organem właściwym do powzięcia uchwały
o podziale zysku (lub o pokryciu straty), oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne
Zgromadzenie. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłasza się w formie raportów bieżących.
Statut Spółki nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku. Warunki
odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z regulacjami KDPW. 9
Prawo poboru
W przypadku nowej emisji, zgodnie z art. 433 § 1 ksh, akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia
nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). W interesie Spółki,
zgodnie z przepisami 433 § 2 ksh po spełnieniu określonych kryteriów Walne Zgromadzenie może
pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji w całości lub części.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
11
Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej
W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając
jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, zgodnie z art. 468
§ 1 ksh. W myśl art. 474 § 1 ksh, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić
podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu.
Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2
ksh, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy
wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego
akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji.
Prawo do zbycia akcji
Akcje są zbywalne zgodnie z art. 337 § 1 ksh. Statut Spółki nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń
związanych ze zbywaniem akcji.
4. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz opis ich
powoływania i odwoływania
Zarząd Spółki
W skład Zarządu REINO Capital S.A .na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia raportu
wchodzi Radosław Świątkowski – Prezes Zarządu.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. ani do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia nie
zachodziły zmiany w składzie Zarządu.
Zadania Zarządu Spółki określone są w Statucie Spółki. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu
działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
Kompetencje Zarządu Spółki określają przepisy prawa w tym w szczególności przepisy ksh oraz Statut
Spółki. Do zakresu czynności Zarządu Spółki należy kierowanie całokształtem działania Spółki oraz
reprezentowanie jej na zewnątrz.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:
a) prowadzenie spraw Spółki i reprezentowanie Spółki zgodnie z ustalonymi w Statucie Spółki
zasadami reprezentacji.
b) ustanawiania i odwoływania prokury oraz udzielania i odwoływania pełnomocnictw.
c) uchwalanie wewnętrznych regulaminów, procedur oraz innych wewnętrznych regulacji.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
12
d) uchwalanie wewnętrznych aktów prawnych (zarządzenia, pisma okólne, instrukcje
służbowe) regulujących działalność przedsiębiorstwa Spółki.
e) ustalanie zasad polityki kadrowej przedsiębiorstwa Spółki, zawieranie i rozwiązywanie z
pracownikami umów o pracę.
f) zwoływanie Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki w przypadkach
określonych w ksh.
g) prowadzenia księgi protokołów i uchwał: Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej oraz Walnego
Zgromadzenia.
h) sporządzanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania rocznego Spółki, zgodnie
z obowiązującymi przepisami.
i) przekazywanie informacji i okresowych raportów do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do
agencji informacyjnych w terminach i zakresie określonym przepisami prawa.
Uchwały Zarządu wymaga zaciąganie zobowiązań o wartości neo przekraczającej jednorazowo kwotę
100.000 zł (sto tysięcy złotych) lub kwotę 1.000.000 zł (jednego miliona złotych) w okresie jednego
roku.
W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest
działanie dwóch Członków Zarządu łącznie lub Członka Zarządu i prokurenta.
Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń oraz podejmowanie uchwał (również poza
posiedzeniami) związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia
zwoływane są przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy, bądź na wniosek Wiceprezesa lub Członka
Zarządu, lub na wniosek Rady Nadzorczej.
Każdy Członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu prowadzić sprawy nieprzekraczające
zakresu zwykłych czynności Spółki.
Członek Zarządu informuje pozostałych członków Zarządu o zaistniałym konikcie interesów lub
możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w
stosunku do niego wystąpił lub może wystąpić konikt interesów.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na
zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 48 420
000,00 zł (czterdzieści osiem milionów czterysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) (kapitał
docelowy). Zarząd może wykonać to uprawnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. Akcje
wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne. Cena
emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie każdorazowo ustalona przez
Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie upoważnienia. Cena
emisyjna nie może być niższa niż mniejsza z wartości (i) 1,60 zł za jedną akcję (ii) 80 % aktualnej ceny
rynkowej akcji, ustalonej jako średni kurs akcji w okresie jednego miesiąca poprzedzającego uchwałę
Zarządu, w zaokrągleniu do pełnych 10 groszy. Uchwała Zarządu zastępuje uchwałę Walnego
Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swojej ważności wymaga formy aktu
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
13
notarialnego. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo
pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące
podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie
Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Zarząd nie posiada uprawnienia do podjęcia decyzji o wykupie akcji.
Opis zasad powoływania i odwoływania zarządu
Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) osób. Liczbę członków Zarządu ustala każdorazowo
Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.
W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Jedyny członek
Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu.
Odwołanie Członka Zarządu może nastąpić przez Walne Zgromadzenie większością 2/3 głosów albo
przez Radę Nadzorczą większością ¾ głosów w obecności co najmniej połowy jej członków.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie nansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
Rada Nadzorcza
W skład Rady Nadzorczej REINO Capital SA na dzień 31 grudnia 2024 r. wchodzili:
• Beata Binek-Ćwik, Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Andrzej Kowal, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Małgorzata Kosińska, Członek Rady Nadzorczej
• Karolina Janas, Członek Rady Nadzorczej
• Kamil Majewski, Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. oraz do dnia sporządzenia oświadczenia nie zachodziły
żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza w 2024 roku odbyła 9 posiedzeń, podczas których część obrad poświęcona była
sprawozdawczości nansowej Spółki i Grupy Kapitałowej.
Rada jest stałym organem nadzoru Spółki, sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we
wszystkich dziedzinach jej działalności, który, w szczególności opiniuje strategię Spółki i werykuje
pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane
przez Spółkę.
Rada Nadzorcza działa w oparciu o Statut Spółki przepisy ksh oraz Regulamin Rady Nadzorczej
REINO Capital SA.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
14
Rada wybiera spośród swojego grona jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących, a w miarę potrzeby
Sekretarza Rady.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdań nansowych Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez spółkę za ubiegły
rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej tworzonej
przez Spółkę, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego
Zgromadzenia,
c) sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach i poddanie go opinii biegłego rewidenta oraz
opinii lub dyskusji Walnego Zgromadzenia,
d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
e) ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie członków Zarządu,
f) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką
wynagrodzeń, w przypadku jej uchwalenia przez Walne Zgromadzenie,
g) zawieszanie w czynnościach, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu powołanych
przez Radę Nadzorczą oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż
trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu powołanych przez
Radę Nadzorczą, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą
sprawować swoich czynności,
h) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,
i) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, określającego szczegółowe zasady organizacji i
tryb działania Rady Nadzorczej,
j) wybór oraz zmiana rmy audytorskiej badającej sprawozdania nansowe Spółki i grupy
kapitałowej przez nią tworzonej,
k) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane
ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
l) udzielenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości
przekraczającej w okresie jednego roku kwotę neo 1.000.000 zł (jednego miliona złotych),
m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną z podmiotem powiązanym ze
Spółką istotnej transakcji, tj. której wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki w
rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie
ostatniego zatwierdzonego sprawozdania nansowego, z wyłączeniem przypadków i na
zasadach określonych szczegółowo w art. 90h – 90l ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów nansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
n) określenie, w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu oraz
w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
Do uprawnień i obowiązków Rady, oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Statutu, uchwałami
Walnego Zgromadzenia oraz przepisami kodeksu spółek handlowych, należy:
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
15
a) przeprowadzenie oceny następujących dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i
dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:
− sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym;
− jednostkowego sprawozdania nansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
− sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w ubiegłym roku
obrotowym – jeśli Zarząd jest obowiązany, w myśl odrębnych przepisów, do
sporządzenia takiego sprawozdania;
− skonsolidowanego sprawozdania nansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok
obrotowy - jeśli Spółka jest obowiązana, w myśl odrębnych przepisów, do sporządzenia
takiego sprawozdania;
− wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku albo pokrycia straty za ubiegły rok
obrotowy.
b) sporządzenie, zatwierdzenie i przedstawienie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a);
c) przedstawienie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycji podziału zysku albo
pokrycia straty za dany rok obrotowy, przy uwzględnieniu wniosku Zarządu, o którym mowa
w lit. a);
d) sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu:
− corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady za ubiegły rok obrotowy,
uwzględniającego wymogi przewidziane Dobrymi Praktykami, a także informacje
zawarte w § 27 ust. 2, w przypadku powierzenia Radzie zadań komitetu audytu oraz
− ocenę sytuacji Spółki, dokonaną co najmniej w zakresie przewidzianym Dobrymi
Praktykami
− ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dokonaną co
najmniej w zakresie przewidzianym Dobrymi Praktykami
− ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności
sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, jeżeli spółka prowadzi
taką politykę
− sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach i poddanie go opinii biegłego rewidenta
oraz opinii lub dyskusji Walnego Zgromadzenia.
e) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego
Zgromadzenia
Rada zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy:
– jego zwołanie uzna za wskazane
– Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed upływem
piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w
terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
16
Uchwały Rady Nadzorczej, bez względu na tryb głosowania, zapadają bezwzględną większością głosów,
przy czym konieczna jest obecność na posiedzeniu lub udział w głosowaniu co najmniej połowy
członków Rady.
Rada Nadzorcza nie posiada uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
W Radzie, poza Komitetem Audytu, nie powołano innych komitetów do spraw szczególnych w tym
komitetu ds. wynagrodzeń.
Opis zasad powoływania i odwoływania rady nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala
każdorazowo Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie nansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków
Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie w skład Rady Nadzorczej na
następne kadencje.
Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie mogą być w każdej chwili przez Walne
Zgromadzenie odwołani.
Informacje dotyczące Komitetu Audytu
Rada Nadzorcza REINO Capital S.A. w dniu 27 maja 2020r. zdecydowała o powołaniu Komitetu Audytu,
który składa się z trzech członków wyłonionych ze składu Rady i posiadających niezbędne kompetencje
oraz kwalikacje do pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzą:
• Andrzej Kowal, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek niezależny
• Małgorzata Kosińska, Członek Rady Nadzorczej, członek niezależny
• Kamil Majewski, Członek Rady Nadzorczej
W 2024 roku Komitet Audytu odbył 4 cztery posiedzenia przed sporządzeniem i publikacją raportów
okresowych zawierających śródroczne i roczne sprawozdania nansowe.
Kompetencje i zadania Komitetu Audytu określano szczegółowo w regulaminie Rady Nadzorczej. Należą
do nich w szczególności:
a) monitorowanie:
− procesu sprawozdawczości nansowej,
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
17
− skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości nansowej,
− wykonywania czynności rewizji nansowej, w szczególności przeprowadzania przez
rmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji
Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w rmie audytorskiej;
b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i rmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez rmę audytorską inne
usługi niż badanie;
c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości nansowej w Spółce, a także jaka była
rola komitetu audytu w procesie badania;
d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem;
e) opracowywanie polityki wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
f) opracowywanie polityki świadczenia przez rmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą rmą audytorską oraz przez członka sieci rmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem;
g) określanie procedury wyboru rmy audytorskiej;
h) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu, rekomendacji, o której
mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w
pkt 5) i 6);
i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
nansowej.
Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym
jego przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki. Kryteria niezależności członków Komitetu
Audytu zostały określone w przepisach Ustawy o biegłych rewidentach.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań nansowych - Andrzej Kowal i Kamil Majewski
Pan Andrzej Kowal jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Kariera zawodowa
Pana Kowala związana jest od 1991 roku z EY (wcześniej: Ernst & Young). Pan Kowal był wspólnikiem a
także członkiem zarządu spółek wchodzących w skład EY. W 1998 r., po zakończeniu cyklu szkoleń
uzyskał uprawnienia brytyjskiego biegłego rewidenta (Associaon of Chartered Cered Accountants),
a w 2000 r. – uzyskał uprawnienia biegłego rewidenta w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów. Pan Kowal
posiada bogate ponad 30- letnie doświadczenie w zakresie werykacji sprawozdawczości nansowej,
doradztwa transakcyjnego, w zakresie IPO, doradztwa biznesowego. Pan Kowal od 2016 roku jest
członkiem rad nadzorczych spółek: Grupa Recykl S.A., Reino Capital S.A. oraz Firma Oponiarską Dębica
S.A. W dwóch ostatnich spółkach pełni także rolę przewodniczącego komitetu audytu.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
18
Pan Kamil Majewski posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej
(kierunek Finanse i Rachunkowość) oraz Uniwersytetu Johanna Gutenberga w Mainz. Posiada
kwalikacje w zarządzaniu nansami spółek poparte wieloletnim doświadczeniem na stanowiskach
kierowniczych. Karierę rozpoczął od stażów w działach doradztwa nansowanego i audytu m. in. w
Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o., PwC Sp. z o.o., następnie pełnił funkcję kontrolera nansowego
w spółce Legia Warszawa S.A. Od 2014 roku pracował jako Dyrektor Finansowy w spółkach La Mania
Sp. z o.o. i RCKFL Sp. z o.o. sp.k. W tej ostatniej spółce jako właściciel zajmował się procesami
inwestycyjnymi i nadzorem nad spółkami porelowymi. Od 2019 roku do 2020, w Food & Friends Polska
S.A. pełnił funkcję CFO pełniąc nadzór nad obszarem nansów, IT a także M&A. Następnie w charakterze
Wiceprezesa oraz prokurenta pełnił obowiązki dyrektora ds. rozwoju i nansów w Gastromall Group sp.
z o.o. Od lutego 2020 zasiada w radzie nadzorczej Reino Capital S.A., notowanego na GPW w Warszawie
holdingu złożonego ze Spółek działających w branży nieruchomości komercyjnych. W drugiej połowie
2022 r., objął stanowisko dyrektora inwestycyjnego w La Mania sp. z o.o., gdzie odpowiada za procesy
inwestycyjne i nadzór nad Spółkami porelowymi.
Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka -
Małgorzata Kosińska
Pani Małgorzata Kosińska jest absolwentką Politechniki Warszawskiej oraz studiów podyplomowych
SGH i Sheeld Hallam University. Ma uprawnienia Rzeczoznawcy Majątkowego Nr 218, przez wiele lat
była członkiem RICS. Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe na stanowiskach zarządczych,
związane z rynkiem nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych zarówno w obszarze inwestycyjnym
jak i deweloperskim, nabyte w międzynarodowych rmach, takich jak Centrum Bankowo-Finansowe
Nowy Świat, Pirelli Pekao Real Estate, BPH TFI, BZWBK, DTC, Knight Frank, PwC. W trakcie
dotychczasowej kariery zawodowej prowadziła wiele projektów związanych z rynkiem nieruchomości
komercyjnych, w których była odpowiedzialna za porządkowanie wybranych aktywów i ich
restrukturyzację, procesy inwestycyjne oraz due diligence, a także stworzenie funduszu, opracowanie
jego strategii i struktury, prowadzenie transakcji zakupu, a następnie zarządzanie jego aktywami. W BZ
WBK odpowiadała za utworzenie działu zarządzania nieruchomościami i zarządzanie porelem
aktywów banku w tym zakresie wraz z procesem sprzedaży nieruchomości. W DTC zarządzała porelem
nieruchomości handlowych. Od maja 2016 r. pełni funkcję Prezesa Stowarzyszenia REIT Polska. Jest
również Prezesem Mazowieckiego Stowarzyszenia Rzeczoznawców Majątkowych.
5. Główne założenia Polityki wyboru rmy audytorskiej REINO Capital S.A. do przeprowadzania
badania oraz Polityka świadczenia dodatkowych usług przez rmę audytorską
Wybór rmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki.
Przy podejmowaniu decyzji o wyborze rmy audytorskiej członkowie Rady Nadzorczej kierują się
własnymi przekonaniami, biorąc pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz powszechnie
obowiązujące przepisy. Rada Nadzorcza Spółki zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
19
bezstronności i niezależności rmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym z uwzględnieniem zakresu
usług wykonywanych przez rmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat
poprzedzających wybór rmy audytorskiej.
Wybór rmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem kryteriów określonych w Polityce, do
których m.in. należą:
a) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;
b) doświadczenia rmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki
prolu działalności;
c) doświadczenia zawodowego i kwalikacji kluczowego biegłego rewidenta (kluczowych
biegłych rewidentów) wyznaczonego do badania ustawowego;
d) ceny zaproponowanej przez podmiot uprawniony do badania oraz możliwości zapewnienia
świadczenia wymaganego zakresu usług;
e) możliwości przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
f) potwierdzenia niezależności podmiotu rmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego
rewidenta prowadzącego badanie dotyczące zarówno Spółki jak i jej spółek zależnych.
Kryteria powyższe nie oznaczają wykluczenia z udziału w procedurze wyboru rm audytorskich, które
uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań ustawowych od jednostek
zainteresowania publicznego w kraju.
Wybór rmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem niezbędnej rotacji rmy audytorskiej i
kluczowego biegłego, przy czym maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych
przeprowadzanych przez tę samą rmę audytorską lub rmę audytorską powiązaną z tą rmą
audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą
te rmy audytorskie, nie przekraczał dziesięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał
badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. Kluczowy biegły rewident może
ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od
zakończenia ostatniego badania.
Wybór rmy audytorskiej przez Radę następuje po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu,
po przeprowadzeniu przez Spółkę postępowania ofertowego na badanie sprawozdań nansowych
zgodnie z procedurą wyboru rmy audytorskiej.
Biegły rewident lub rma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub podmiot
powiązany z rmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub rma
audytorska, nie świadczą bezpośrednio, ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych,
żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań nansowych ani innymi czynnościami rewizji
nansowej lub innymi usługami atestacyjnymi określonymi przepisami prawa, a zastrzeżonymi dla
biegłego rewidenta.
Świadczenie usług, które nie są usługami zabronionymi, możliwe jest jedynie po przeprowadzeniu przez
Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
20
biegłych rewidentach oraz wydaniu przez Komitet Audytu stosownej rekomendacji w tym zakresie i
wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą.
Wybór rmy audytorskiej
W dniu 31 marca 2023 roku Rada Nadzorcza – organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki – po
przeprowadzeniu procedury wyboru rmy audytorskiej , wybrała spółkę B-think Audit sp. z o.o., ul. św.
Michała 43, 61-119 Poznań, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
nansowych pod numerem 4063, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań nansowych
Spółki, do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania nansowego Spółki i Grupy
Kapitałowej za lata 2023-2025 oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania nansowego za okres 6 miesięcy zakończonego 30.06.2023, 30.06.2024, 30.06.2025 r.
Firma audytorska B-Think Audit Sp. z o.o. badająca sprawozdanie nansowe nie świadczyła Spółce ani
spółkom Grupy Kapitałowej REINO Capital dozwolonych usługi niebędących badaniem.
Komitet Audytu sformułował rekomendację dotyczącą wyboru rmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania, spełniająca obowiązujące warunki przewidziane Ustawą o biegłych rewidentach. Wybór
dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania nansowego. Mając na uwadze, iż zgodnie z
Polityką wyboru rmy audytorskiej REINO Capital, procedura wyboru rmy audytorskiej ma
zastosowanie wówczas, gdy rma powoływana jest po raz pierwszy lub zidentykowano przesłanki do
zmiany rmy audytorskiej, nie przeprowadzano pełnej procedury wyboru.
6. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych
i skonsolidowanych sprawozdań nansowych
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jednostkach zależnych i jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań nansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych
zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, odpowiedzialny jest Zarząd Spółki oraz Zarządy Spółek zależnych.
Sprawozdania nansowe sporządzane są przez służby nansowo-księgowe i zatwierdzane przez Zarząd
Spółki. Następnie sprawozdania nansowe są werykowane przez niezależnego audytora – biegłego
rewidenta wybieranego uchwałą Rady Nadzorczej (dotyczy to sprawozdań półrocznych i rocznych).
Corocznie Rada dokonuje oceny sprawozdań nansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i
dokumentami, jak również ze stanem faktycznym a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w
danym roku obrotowym. O wynikach swojej oceny Rada informuje akcjonariuszy, a fakt, że w składzie
Rady zasiadają członkowie niezależni, gwarantuje bezstronność działania.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
21
W związku z wejściem w życie Ustawy o biegłych rewidentach spółki notowane na rynku regulowanym
mają obowiązek ustanowić komitet audytu.
Obowiązek powołania komitetu audytu ma na celu przede wszystkim spowodować większe
zaangażowanie członków Rady Nadzorczej w kwesach sprawozdawczości nansowej. Począwszy od 27
maja 2020 roku w spółce funkcjonuje Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą członkowie
niezależni oraz posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.
Spółka sporządza sprawozdania nansowe zgodnie Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej opublikowanymi przez Unię Europejską. Spółka na bieżąco monitoruje
zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań
nansowych, a także aktualizuje wewnętrzne regulacje Spółki celem dostosowania ich do
zmieniających się przepisów.
W celu zapewnienia, aby przygotowane sprawozdanie nansowe Emitenta (zarówno jednostkowe
jak i skonsolidowane) spełniały cechy rzetelności, kompletności i zgodności z obowiązującymi
przepisami - zarówno w zakresie ich zawartości, jak i terminowości w Spółce opracowany został system
kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań nansowych. System te
funkcjonuje w oparciu o takie elementy jak:
1. Przyjętą politykę (zasady) rachunkowości
2. Stosowane zasady obiegu dokumentów oraz ich akceptacji, umożliwiające kompletne i
odpowiednie ujmowanie wszystkich zdarzeń gospodarczych w systemie księgowym
3. Odpowiednie kryteria doboru podmiotu zewnętrznego zaangażowanego w proces sporządzania
sprawozdań nansowych, legitymującego się właściwymi kompetencjami, wiedzą i
doświadczeniem adekwatnym do powierzonych zadań
4. Stosowanie w sposób ciągły zasad wynikających z Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w celu
zapewnienia prawidłowości i porównywalności ujęcia i prezentacji zdarzeń gospodarczych
5. Prowadzenie ksiąg rachunkowych w systemie informatycznym z zapewnieniem dostępu
wyłącznie osobom upoważnionym w zakresie pełnionych przez nich funkcji oraz posiadającym
odpowiednie kompetencje.
Zarząd spółki przyjął regulacje składające się na system kontroli wewnętrznej w spółce. Składają się na
nie Regulamin systemu kontroli wewnętrznej, Polityka zarządzania ryzykiem, Regulamin systemu
audytu wewnętrznego, Regulamin systemu nadzoru zgodności działania z prawem. Jednocześnie
powołano audytora wewnętrznego. System kontroli wewnętrznej oparty na zasadach opisanych w ww.
regulacjach obowiązuje w Spółce dominującej jak i pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej począwszy od maja 2023 r.
Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu stosowany w Spółce system kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych jest adekwatny
do struktury Spółki i spełnia swoje zadanie.
Raport roczny Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r.
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
22
7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Struktura akcjonariatu spółki dominującej wg stanu na dzień 31 grudnia 2024 r.
Poniżej wskazano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki wg. stanu na dzień 31 grudnia 2024 r.
Zestawienie zostało sporządzone na podstawie informacji przekazywanych przez akcjonariuszy na
podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i
informacji otrzymanych od członków organów Spółki.
Akcjonariusz
Liczba akcji i głosów
na WZ Spółki
Udział w kapitale
zakładowym i głosach na WZ
Spółki
Radosław Świątkowski
17 415 382
21,25%
Dorota Latkowska-Diniejko
17 413 682
21,25%
Justyna Tinc
6 492 248
7,92%
Andrzej Kurasik
5 600 000
6,83%
Rafał Prądzyński
5 129 728
6,26%
Krzysztof Kowalczyk
4 340 000
5,30%
Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%
56 391 040
68,81%
Pozostali
25 558 960
31,19%
Łącznie
81 950 000
100,00%
8. Posiadacze specjalnych uprawnień kontrolnych z tytułu papierów wartościowych
Wszystkie akcje Spółki są akcjami nieuprzywilejowanymi, dającymi takie samo prawo do głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, jak i do udziału w kapitale.
9. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów
wartościowych
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności ani
ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki.
Zmiany statutu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie, podejmując w tej sprawie uchwałę większością
¾ oddanych głosów.
Warszawa, 30 kwietnia 2025 roku
Radosław Świątkowski
Prezes Zarządu
podpisano kwalikowanym podpisem elektronicznym
