iso4217:PLN xbrli:shares iso4217:PLN 2594007UY43JEUOLID52 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 2594007UY43JEUOLID52 2022-12-31 2594007UY43JEUOLID52 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 2594007UY43JEUOLID52 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 2594007UY43JEUOLID52 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2594007UY43JEUOLID52 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2594007UY43JEUOLID52 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 2594007UY43JEUOLID52 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 2594007UY43JEUOLID52 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 2594007UY43JEUOLID52 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 2594007UY43JEUOLID52 2023-01-01 2023-12-31 2594007UY43JEUOLID52 2024-01-01 2024-12-31 2594007UY43JEUOLID52 2023-12-31 2594007UY43JEUOLID52 2024-12-31

Spis treści

# SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

## SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

#### AKTYWA | Noty | 31.12.2024 | 31.12.2023
Wartość firmy | 6 | 749 309 | 573 267
Wartości niematerialne | 7 | 154 862 | 138 691
Rzeczowe aktywa trwałe | 8 | 488 666 | 333 266
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 9 | 1 247 368 | 1 010 323
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 10 | 3 186 | 3 097
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 11, 30 | 14 875 | 11 303
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 12, 30 | 72 474 | 6 848
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 13 | 26 234 | 21 844
Aktywa trwałe |  | 2 756 974 | 2 098 639
Zapasy | 14 | 10 004 | 8 226
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 11, 30 | 339 337 | 256 403
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego |  | 7 | 10
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 12, 30 | 4 120 | 3 141
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 15 | 309 498 | 434 004
Aktywa obrotowe |  | 662 966 | 701 784
Aktywa obrotowe razem |  | 662 966 | 701 784
Aktywa razem |  | 3 419 940 | 2 800 423

#### SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.

#### PASYWA | Noty | 31.12.2024 | 31.12.2023
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: |  |  |
Kapitał podstawowy | 16.1 | 2 958 | 2 934
Akcje własne (-) |  | - | -
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej |  | 309 965 | 291 378
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |  | (5 375) | (6 199)
Zyski zatrzymane | 16.2,16.3 | 847 177 | 708 645
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |  | 1 154 725 | 996 758
Udziały niedające kontroli | 16.4 | 5 236 | 1 572
Kapitał własny razem |  | 1 159 961 | 998 330
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 18 | 436 | 384
Pozostałe rezerwy | 19 | - | -
Rezerwy długoterminowe razem |  | 436 | 384
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 20 | 7 229 | 4
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 13 | 1 014 | 1 815
Inne zobowiązania finansowe | 21 | 75 182 | 83 788
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 22 | 117 777 | 41 866
Zobowiązania z tytułu leasingu | 9 | 1 043 103 | 861 990
Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 23 | - | -
Zobowiązania długoterminowe |  | 1 244 741 | 989 847
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 18 | 4 201 | 3 302
Pozostałe rezerwy | 19 | 10 767 | 10 767
Rezerwy krótkoterminowe razem |  | 14 968 | 14 069
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 20 | 550 239 | 443 741
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 26 | 108 306 | 90 900
Inne zobowiązania finansowe | 21 | 28 340 | 16 483
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 22 | 38 989 | 18 663
Zobowiązania z tytułu leasingu | 9 | 250 246 | 200 487
Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 23 | 24 150 | 27 903
Zobowiązania krótkoterminowe |  | 1 015 238 | 812 246
Zobowiązania krótkoterminowe razem |  | 1 015 238 | 812 246
Zobowiązania razem |  | 2 259 979 | 1 802 093
Pasywa razem |  | 3 419 940 | 2 800 423

## SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

| Noty | od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Działalność kontynuowana |  |  |
Przychody ze sprzedaży | 5 | 3 397 270 | 2 774 145
Przychody ze sprzedaży usług |  | 3 351 771 | 2 736 733
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów |  | 45 499 | 37 412
Koszt własny sprzedaży | 5 | (2 188 413) | (1 843 366)
Koszt sprzedanych usług |  | (2 162 800) | (1 821 736)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów |  | (25 613) | (21 630)
Zysk brutto ze sprzedaży |  | 1 208 857 | 930 779
Koszty sprzedaży | 5 | (211 311) | (168 177)
Koszty ogólnoadministracyjne | 5 | (358 946) | (210 870)
Pozostałe przychody operacyjne | 24 | 12 399 | 9 208
Pozostałe koszty operacyjne | 24 | (25 042) | (20 841)
Zysk na utracie kontroli nad jednostką zależną | 6.3 | 2 312 | -
Zysk z działalności operacyjnej |  | 628 269 | 540 099
Przychody finansowe | 25 | 18 754 | 47 448
Koszty finansowe | 25 | (54 496) | (38 626)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych | 25 | 16 | 3 826
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności | 10 | 709 | 662
Zyski wynikające z sytuacji pieniężnej netto (hiperinflacja) | 2.1 | 7 070 | -
Zysk przed opodatkowaniem |  | 600 322 | 553 409
Podatek dochodowy | 26 | (145 663) | (108 536)
Zysk netto z działalności kontynuowanej |  | 454 659 | 444 873
Zysk netto |  | 454 659 | 444 873
Zysk netto przypadający: |  |  |
- akcjonariuszom podmiotu dominującego | 27.1 | 449 630 | 439 645
- podmiotom niekontrolującym |  | 5 029 | 5 228

## ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (W ZŁOTYCH)

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zysk na akcję |  |
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej | 152,07 | 149,87
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej | - | -
Zysk na jedną akcję | 152,07 | 149,87
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej | 150,91 | 149,34
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej | - | -
Rozwodniony zysk na jedną akcję | 150,91 | 149,34

## SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zysk netto | 454 659 | 444 873
Pozostałe całkowite dochody | 929 | 4 585
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego | - | -
- Wycena instrumentów kapitałowych do wartości godziwej | - | -
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego | 929 | 4 585
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 929 | 4 585
Całkowite dochody | 455 588 | 449 458
Całkowite dochody przypadające: |  |
- akcjonariuszom podmiotu dominującego | 450 454 | 443 807
- podmiotom niekontrolującym | 5 134 | 5 651

## SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

| Noty | Kapitał podstawowy | Akcje własne | Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej | Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | Zyski zatrzymane | Razem | Udziały niedające kontroli | Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024 |  | 2 934 | - | 291 378 | (6 199) | 708 645 | 996 758 | 1 572 | 998 330
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2024 do 31.12.2024 |  |  |  |  |  |  |  |  |
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (Program Motywacyjny) | 16.1 | 24 | - | 18 587 | - | - | 18 611 | - | 18 611
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych | 16.3 | - | - | - | - | 86 791 | 86 791 | - | 86 791
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli | 16.5 | - | - | - | - | (10 071) | (10 071) | 118 | (9 953)
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym | 21 | - | - | - | - | 11 551 | 11 551 | 1 005 | 12 556
Dywidendy | 27.2,16.4 | - | - | - | - | (399 369) | (399 369) | (2 593) | (401 962)
Razem transakcje z właścicielami |  | 24 | - | 18 587 | - | (311 098) | (292 487) | (1 470) | (293 957)
Zysk netto od 01.01.2024 do 31.12.2024 |  | - | - | - | - | 449 630 | 449 630 | 5 029 | 454 659
Pozostałe całkowite dochody od 01.01.2024 do 31.12.2024 |  | - | - | - | 824 | - | 824 | 105 | 929
Razem całkowite dochody |  | - | - | - | 824 | 449 630 | 450 454 | 5 134 | 455 588
Zmiany razem |  | 24 | - | 18 587 | 824 | 138 532 | 157 967 | 3 664 | 161 631
Saldo na dzień 31.12.2024 |  | 2 958 | - | 309 965 | (5 375) | 847 177 | 1 154 725 | 5 236 | 1 159 961

#### SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – C.D.

| Noty | Kapitał podstawowy | Akcje własne | Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej | Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | Zyski zatrzymane | Razem | Udziały niedające kontroli | Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 |  | 2 934 | - | 291 378 | (10 361) | 443 082 | 727 033 | (1 617) | 725 416
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2023 do 31.12.2023 |  |  |  |  |  |  |  |  |
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (Program Motywacyjny) | 16.1 | - | - | - | - | - | - | - | -
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych | 16.3 | - | - | - | - | 6 279 | 6 279 | - | 6 279
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli | 16.5 | - | - | - | - | (5 777) | (5 777) | (490) | (6 267)
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym | 21 | - | - | - | - | (53 814) | (53 814) | (1 467) | (55 281)
Dywidendy | 27.2,16.4 | - | - | - | - | (120 770) | (120 770) | (505) | (121 275)
Razem transakcje z właścicielami |  | - | - | - | - | (174 082) | (174 082) | (2 462) | (176 544)
Zysk netto od 01.01.2023 do 31.12.2023 |  | - | - | - | - | 439 645 | 439 645 | 5 228 | 444 873
Pozostałe całkowite dochody od 01.01.2023 do 31.12.2023 |  | - | - | - | 4 162 | - | 4 162 | 423 | 4 585
Razem całkowite dochody |  | - | - | - | 4 162 | 439 645 | 443 807 | 5 651 | 449 458
Zmiany razem |  | - | - | - | 4 162 | 265 563 | 269 725 | 3 189 | 272 914
Saldo na dzień 31.12.2023 |  | 2 934 | - | 291 378 | (6 199) | 708 645 | 996 758 | 1 572 | 998 330

## SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

| Noty | od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej |  |  |
Zysk przed opodatkowaniem |  | 600 322 | 553 409
Korekty: |  | 494 235 | 298 051
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych | 7,8,9 | 353 001 | 287 474
Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej | 25.2 | 712 | 917
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów | 7,8,11, 24.2,25.3 | 12 228 | 7 422
Efekt zmiany umów leasingowych | 9.3 | (851) | (1 204)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych | 24 | 3 890 | 2 599
(Zysk) / strata na utracie kontroli nad jednostką zależną i zbyciu inwestycji w jednostce stowarzyszonej | 6.3,10 | (2 312) | (50)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych | 25.1 | (1 503) | (33 760)
Koszty odsetek | 25.2 | 51 355 | 35 972
Przychody z odsetek | 25.1 | (16 938) | (13 545)
Koszt płatności w formie akcji (Program Motywacyjny) | 16.3, 33 | 86 791 | 6 279
Udział w (zyskach) / stratach jednostek stowarzyszonych | 10 | (709) | (662)
Korekty z tytułu (zysków) / strat wynikające z sytuacji pieniężnej netto (hiperinflacja) |  | (3 579) | -
Zmiana stanu zapasów | 14 | (1 265) | (1 539)
Zmiana stanu należności | 11,15 | (56 875) | (34 625)
Zmiana stanu zobowiązań | 15,20,23 | 69 425 | 40 353
Zmiana stanu rezerw | 18.2 | 951 | 322
Inne korekty |  | (86) | 2 098
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej |  | 1 094 557 | 851 460
Zapłacony podatek dochodowy | 26 | (132 219) | (21 003)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej |  | 962 338 | 830 457
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej |  |  |
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | 7 | (61 965) | (43 115)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | 8 | (256 319) | (115 308)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych |  | - | 12 960
Wydatki na nabycie jednostek zależnych | 6.2,21 | (185 311) | (124 978)
Wpływy ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych | 10 | - | 50
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych | 12 | (40 584) | -
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych |  | 3 656 | 2 146
Pożyczki udzielone |  | (12 796) | (6 873)
Otrzymane odsetki |  | 15 645 | 12 902
Otrzymane dywidendy |  | 620 | -
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |  | (537 054) | (262 216)

#### SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – C.D.

| Noty | od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej |  |  |
Wpływy netto z tytułu emisji akcji | 20 | 23 107 | 18 612
Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi | 16.5 | (9 953) | (6 267)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 22 | 115 700 | -
Spłaty kredytów i pożyczek | 22 | (35 140) | (28 167)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu | 9.2 | (234 341) | (207 663)
Odsetki zapłacone | 22 | (7 201) | (7 804)
Dywidendy wypłacone | 27.2,16.4 | (401 962) | (121 275)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej |  | (549 790) | (352 564)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed zmianami z tytułu różnic kursowych |  | (124 506) | 215 677
Zmiany z tytułu różnic kursowych |  | - | -
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |  | (124 506) | 215 677
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu |  | 434 004 | 218 327
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu |  | 309 498 | 434 004

# DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

## 1.Informacje ogólne

### Informacje o jednostce dominującej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems [„Grupa Kapitałowa”, „Grupa”] jest Benefit Systems S.A. [„Spółka”, „Spółką dominująca”, „Jednostka dominująca”]. Benefit Systems S.A. jest jednostką sporządzającą sprawozdanie na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej.

Formą prawną działalności spółki jest spółka akcyjna, która powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919 w dniu 19 listopada 2010 roku). Spółce dominującej Benefit Systems S.A. nadano numer statystyczny REGON 750721670. W bieżącym okresie dane identyfikujące jednostkę sprawozdawczą nie uległy zmianie. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową jest Polska, ul. Plac Europejski 2, 00-822 Warszawa.Państwem rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym jest Polska.

### Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W skład Zarządu Spółki dominującej na moment zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 7 kwietnia 2025 roku, wchodzili:

Marcin Fojudzki – Członek Zarządu;

Adam Kędzierski – Członek Zarządu;

Emilia Rogalewicz – Członek Zarządu;

Marek Trepko – Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na moment zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 7 kwietnia 2025 roku, wchodzili:

James van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Krzysztof Kaczmarczyk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

Aniela Anna Hejnowska – Członkini Rady Nadzorczej;

Julita Jabłkowska – Członkini Rady Nadzorczej;

Katarzyna Kazior – Członkini Rady Nadzorczej;

Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 7 kwietnia 2025 roku w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany:

W dniu 27 maja 2024 roku Pan Wojciech Szwarc z przyczyn osobistych złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem na koniec dnia 28 maja 2024 roku.

W dniu 25 czerwca 2024 roku Pan Artur Osuchowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej ze skutkiem natychmiastowym w związku z objęciem funkcji członka zarządu Orlen S.A.

W dniu 7 sierpnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Panią Julitę Jabłkowską w skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na okres kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.

W dniu 27 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki odwołała ze skutkiem na koniec dnia 27 lutego 2025 roku wszystkich dotychczasowych członków zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 28 lutego 2025 roku powołała na kolejną czteroletnią wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki: Panią Emilię Rogalewicz; Pana Marcina Fojudzkiego; Pana Marka Trepko; Pana Adama Kędzierskiego oraz ustaliła, że w skład Zarządu Spółki będą wchodziły cztery osoby.

### Charakter działalności Grupy

Grupa Kapitałowa Benefit Systems specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań w zakresie świadczeń pozapłacowych dla pracowników w obszarze sportu i rekreacji oraz wellbeingu pracowników. Głównym produktem oferowanym przez Spółkę dominującą jest karta MultiSport umożliwiająca korzystanie z szerokiej oferty obiektów sportowych (w tym klubów fitness spółek z Grupy). Należące do Grupy sieci klubów fitness stanowią wsparcie i element przewagi konkurencyjnej w obszarze kart sportowych. Działalność Grupy opiera się na synergii między sprzedażą kart sportowych a posiadaną infrastrukturą klubów fitness w Polsce i za granicą. Poza Polską Grupa działa w Czechach, Bułgarii, Słowacji, Chorwacji i Turcji.

W ofercie Grupy znajduje się także platforma internetowa kafeteria MyBenefit. Dzięki niej pracownicy klientów biznesowych mają wybór spośród różnorodnych świadczeń pozapłacowych z listy zatwierdzonej przez pracodawcę. Dodatkowo Grupa oferuje rozwiązania z obszaru kultury i rozrywki (np. MultiBilet, MultiTeatr) – głównie dostępne poprzez platformę kafeteryjną. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcjonalności, dzięki którym staje się ona kompleksowym narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać takie narzędzia jak firmowy intranet, raport korzyści pracownika Total Reward Statement, wnioski pracownicze z obsługą e-podpisu, systemy grywalizacji i nagradzania oraz ankiety i quizy.

Grupa rozwija także produkt MultiLife, dostępny w formule online i skupiający się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego, zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług, takich jak m.in. wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move, pakiet badań profilaktycznych, kursy językowe czy biblioteka 3000 webinarów, kursów oraz materiałów edukacyjnych. Istotnym wzmocnieniem oferty Grupy w obszarze zdrowia psychicznego jest platforma Wellbee, zapewniająca konsultacje psychiatrów i psychoterapeutów w formule online i stacjonarnej, a także dostęp do wyselekcjonowanych materiałów psychoedukacyjnych i kursów rozwojowych.

Z produktów i usług Grupy korzystają przede wszystkim pracownicy firm (użytkownicy), którzy otrzymują od swoich pracodawców (klientów B2B Grupy) benefity pozapłacowe. Klientami są również osoby indywidualne kupujące karnety klubów fitness należących do Grupy Benefit Systems (klienci B2C).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Działalność obiektów sportowych (PKD 2007) 93.11.Z.

Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową został przedstawiony w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2024.

### Informacje o Grupie Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodzą Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Lp. | Nazwa spółki zależnej | Miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji | Udział Grupy w kapitale*
31.12.2024 | 31.12.2023
1 | VanityStyle Sp. z o.o. | Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00%
2 | Lunching.pl Sp. z o.o. 1) | Kraków, Polska | - | 87,63%
3 | Wellbee Sp. z o.o.2) | Warszawa, Polska | 69,82% | -
4 | Wellbee Therapy Sp. z o.o.2) | Warszawa, Polska | 69,82% | -
5 | Yes to Move Sp. z o.o. | Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00%
6 | Total Fitness Sp. z o.o.3) | Warszawa, Polska | - | 100,00%
7 | FIT 1 Sp. z o.o.4) | Warszawa, Polska | - | 100,00%
8 | FIT 2 Sp. z o.o.4) | Warszawa, Polska | - | 100,00%
9 | Sport Operator Sp. z o.o.4) | Warszawa, Polska | - | 100,00%
10 | FIT 3 Sp. z o.o.4) | Warszawa, Polska | - | 100,00%
11 | Concept Self Investment Sp. z o.o.4) | Warszawa, Polska | - | 100,00%
12 | FIT 4 Sp. z o.o.4) | Warszawa, Polska | - | 100,00%
13 | Fit and More Sp. z o.o.4) | Warszawa, Polska | - | 100,00%
14 | Saturn Fitness Group Sp. z o.o.3) | Warszawa, Polska | - | 100,00%
15 | Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.4) | Zabierzów, Polska | - | 100,00%
16 | Gravitan Warszawa Sp. z o.o.5) | Warszawa, Polska | - | 100,00%
17 | Zdrowe Miejsce Sp. z o.o.6) | Warszawa, Polska | 100,00% | 80,00%
18 | Investment Gear 9 Sp. z o.o. | Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00%
19 | Investment Gear 10 Sp. z o.o. | Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00%
20 | Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.7) | Zawiercie, Polska | - | 100,00%
21 | Interfit Club 1.0 Sp. z o.o. | Gliwice, Polska | 75,00% | 75,00%
22 | Interfit Club 2.0 Sp. z o.o.8) | Gliwice, Polska | 100,00% | -
23 | Interfit Club 4.0 Sp. z o.o. | Gliwice, Polska | 75,00% | 75,00%
24 | Interfit Club 5.0 Sp. z o.o. | Gliwice, Polska | 75,00% | 75,00%
25 | Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.9) | Gliwice, Polska | 75,00% | 75,00%
26 | Good Luck Club GLC Sp. z o.o.10) | Warszawa, Polska | - | -
27 | Artis Club Sp. z o.o.11) | Warszawa, Polska | - | -
28 | Gym Poznań Sp. z o.o.12) | Warszawa, Polska | 100,00% | -
29 | MyOrganiq Sp. z o.o.13) | Warszawa, Polska | 100,00% | -
30 | Benefit Systems International S.A.14) | Warszawa, Polska | 98,06% | 97,60%
31 | BSI Investments Sp. z o.o.14)15) | Warszawa, Polska | 94,73% | 92,13%
32 | Benefit Systems Bulgaria OOD 14) | Sofia, Bułgaria | 94,14% | 93,70%
33 | MultiSport Benefit S.R.O. 14) | Praga, Czechy | 98,06% | 97,60%
34 | Benefit Systems Slovakia S.R.O. 14) | Bratysława, Słowacja | 96,10% | 95,65%
35 | Benefit Systems D.O.O. 14)16) | Zagrzeb, Chorwacja | 96,59% | 94,67%
36 | Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. 14) | Stambuł, Turcja | 94,73% | 92,13%
37 | Benefit Systems, storitve, D.O.O. 14) | Lublana, Słowenia | 93,16% | 92,72%
38 | Fit Invest International Sp. z o.o. 14) | Warszawa, Polska | 98,06% | 97,60%
39 | FII Investments Sp. z o.o.14) | Warszawa, Polska | 98,06% | 97,60%
40 | Next Level Fitness OOD 14) | Sofia, Bułgaria | 98,06% | 97,60%
41 | Fitness Flais Corporation OOD 17) | Sofia, Bułgaria | 98,06% | -

42 | Power Ronic OOD 17) | Sofia, Bułgaria | 98,06% | -
43 | Happy Group 1 OOD 17) | Sofia, Bułgaria | 98,06% | -
44 | Fitness Flais Group OOD 17) | Sofia, Bułgaria | 98,06% | -
45 | Fitness Flais Pro OOD 17) | Sofia, Bułgaria | 98,06% | -
46 | Flais Fit OOD 17) | Sofia, Bułgaria | 98,06% | -
47 | Form Factory S.R.O. 14) | Praga, Czechy | 98,99% | 98,75%
48 | Fitness Factory Prague S.R.O. 18) | Praga, Czechy | 98,99% | -
49 | Form Factory Slovakia S.R.O. 14) | Bratysława, Słowacja | 98,06% | 97,60%
50 | Fit Invest D.O.O. 14) | Zagrzeb, Chorwacja | 98,06% | 97,60%
51 | H.O.L.S. D.O.O.19) | Zagrzeb, Chorwacja | 98,06% | -
52 | Outfit Servisi J.D.O.O.20) | Zagrzeb, Chorwacja | 98,06% | -
53 | Dvorana Sport D.O.O.21) | Zagrzeb, Chorwacja | 98,06% | -
54 | Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd. 14) | Stambuł, Turcja | 98,06% | 97,60%
55 | Fundacja MultiSport | Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00%
56 | MW Legal 24 Sp. z o.o. 22) | Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00%

*W tabeli prezentowany jest udział pośredni Grupy w kapitale spółek zależnych.

1)W dniu 29 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników zdecydowało o podwyższeniu kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku, którego udział Spółki dominującej wzrósł do 88,49% - zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 16 kwietnia 2024 roku. W dniu 4 marca 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia 73,97% udziałów (tj. od 13 kwietnia 2022 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. W dniu 19 kwietnia 2024 roku spółka Benefit Systems S.A. podpisała umowy, których przedmiotem były posiadane przez nią udziały w Lunching.pl Sp. z o.o. i w rezultacie w dniu 20 listopada utraciła kontrolę nad tą jednostką zależną (Nota 6.3).

2)W dniu 19 listopada 2024 roku Spółka dominująca nabyła 69,78% udziałów w spółce Wellbee Sp. z o.o. (Nota 6.2). W dniu 19 listopada 2024 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zdecydowało o podwyższeniu kapitału Wellbee Sp. z o.o., w wyniku, którego udział Spółki dominującej wzrósł do 69,82% - zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 24 grudnia 2024 roku. Spółka Wellbee Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółce Wellbee Therapy Sp. z o.o.

3)W dniu 10 maja 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (spółki przejmowane).

4)W dniu 2 kwietnia 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Fit and More Sp. z o.o. oraz Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. (spółki przejmowane).

5)W dniu 29 lutego 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Gravitan Warszawa Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

6)W dniu 1 października 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 0,3 mln zł pozostałe 20% udziałów spółki Zdrowe Miejsce Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym.

7)W dniu 8 lipca 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

8)W dniu 12 września 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Interfit Club 2.0 Sp. z o.o. Transakcja nie została rozliczona metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3, gdyż nabyte aktywa nie stanowiły przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3. Aktywa netto wynosiły 10,0 tys. zł i były to środki pieniężne.

9)W dniu 30 września 2024 roku została zarejestrowana spółka Interfit Consulting BIS Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp. k.

10)W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (Nota 6.2). W dniu 14 sierpnia 2024 roku został uzgodniony plan połączenia Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Połączenie zostało zarejestrowane dnia 9 października 2024 roku.

11)W dniu 29 lipca 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Artis Club Sp. z o.o. (Nota 6.2). W dniu 14 sierpnia 2024 roku został uzgodniony plan połączenia Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Artis Club Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Połączenie zostało zarejestrowane dnia 9 października 2024 roku.

12)W dniu 9 sierpnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Gym Poznań Sp. z o.o. (Nota 6.2).

13)W dniu 31 października 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce MyOrganiq Sp. z o.o. (Nota 6.2). W dniu 26 lutego 2025 roku został uzgodniony plan połączenia Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką MyOrganiq Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

14)W dniu 12 stycznia 2024 roku Spółka dominująca Benefit Systems S.A. nabyła 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł. Spółka Benefit Systems International S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio udział w każdej ze spółek segmentu Zagranica. Opisane nabycie udziałów przez Spółkę dominującą w Benefit Systems International S.A wpływa zatem na udział Grupy w kapitałach spółek tego segmentu.

15)W dniu 14 sierpnia 2024 roku spółka zależna Benefit Systems International S.A. nabyła 2,2% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej BSI Investments Sp. z o.o. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 0,2 mln EUR (0,7 mln zł).

16)W dniu 1 lipca 2024 roku spółka zależna Benefit Systems International S.A. nabyła 1,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems D.O.O. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 0,5 mln EUR (2,2 mln zł).

17)W dniu 19 sierpnia 2024 roku spółka Next Level Fitness OOD nabyła 100% udziałów w spółkach Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD, Flais Fit OOD (Nota 6.2).

18)W dniu 31 lipca 2024 roku spółka Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce Fitness Factory Prague S.R.O. (Nota 6.2).

19)W dniu 2 kwietnia 2024 roku spółka Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce H.O.L.S. D.O.O. (Nota 6.2).

20)W dniu 12 grudnia 2024 roku spółka Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce Outfit Servisi J.D.O.O. (Nota 6.2).

21)W dniu 20 grudnia 2024 roku spółka Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce Dvorana Sport D.O.O. (Nota 6.2).

22)Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

Udział Grupy w głosach w poszczególnych spółkach zależnych jest zgodny z udziałem Grupy w kapitale zakładowym spółek. Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

## 2.Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

#### 2.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych.

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Walutą podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność, tj. w którym generuje i wydatkuje środki pieniężne, jest złoty polski. Sprawozdania finansowe spółek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską według zasad zaprezentowanych poniżej w zasadach rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

### Założenie kontynuacji działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej. Podstawą przyjętego założenia kontynuacji działalności jest osiągana rentowność biznesu, dostęp do środków finansowych oraz zdolność do obsługi zobowiązań.

Wskaźnik rentowności operacyjnej, liczony jako stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży, wyniósł 18,5% za 2024 rok (19,5% za 2023 rok). Wskaźnik zwrotu z kapitału własnego, liczony jako stosunek zysku netto do kapitału własnego, wyniósł 39,2% na dzień 31 grudnia 2024 roku (44,6% na dzień 31 grudnia 2023 roku).

Struktura skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wykazuje udział zobowiązań ogółem w aktywach ogółem na poziomie 66,1% na dzień 31 grudnia 2024 roku (64,4% na dzień 31 grudnia 2023 roku), co jest przede wszystkim związane ze specyfiką prowadzonej działalności w obszarze fitness. Spółki z Grupy są najemcami lokali usługowych, w których prowadzą własne kluby fitness. Umowy najmu zgodnie z MSSF 16 Leasing są rozpoznawane przez Grupę jako aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu, wyceniane w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty przez pozostały okres leasingu (od kilku do kilkunastu lat). Z uwagi na skalę prowadzonej działalności, udział zobowiązań z tytułu leasingu stanowi 37,8% sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku (37,9% na dzień 31 grudnia 2023 roku).

Wskaźnik bieżącej płynności Grupy, liczony jako stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych, na 31 grudnia 2024 roku wyniósł 0,65 (na dzień 31 grudnia 2023 roku 0,86), a po eliminacji wpływu ujęcia umów leasingu zgodnie z MSSF 16 wskaźnik ten przyjmuje wartości 0,87. Ryzyko płynności związane z zapadalnością zobowiązań jest stale monitorowane przez Grupę i wraz z analizą terminów zapadalności zobowiązań finansowych zostało ujawnione w Nocie 31.3.

Grupa generuje dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, wykazujące tendencję rosnącą na przestrzeni ostatnich lat. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej w roku 2024 były na poziomie 962,3 mln zł i wzrosły o 15,9% w porównaniu do 830,5 mln zł w roku 2023.

W ocenie Zarządu, poziom posiadanego kapitału obrotowego, dostęp do finansowania oraz zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej zgodnie z zatwierdzonym budżetem Grupy na 2025 rok są wystarczające do prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej. Ponadto, w ocenie Zarządu wpływ ewentualnego oczekiwanego wykorzystania rezerw na ryzyka prawne (Nota 19) oraz ewentualna konieczność uregulowania zobowiązań warunkowych przedstawionych w Nocie 29 (wartość poniżej 1% kapitału własnego Grupy) nie mają istotnego wpływu na wynik analizy w zakresie kontynuacji działalności.

Przy ocenie zasadności założenia o kontynuacji działalności Grupa wzięła również pod uwagę dostępne środki pieniężne w wysokości 309,5 mln zł na 31 grudnia 2024 roku (Nota 15), których saldo jest mniejsze o 398,9 mln zł od sumy krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów, leasingu, innych zobowiązań finansowych i zobowiązań z tytułu dostaw i usług i pozostałych zobowiązań finansowych, które łącznie wynoszą 708,4 mln zł na 31 grudnia 2024 roku (Nota 31.3). Ponadto Grupa na koniec 2024 roku wykazała ujemny dług netto i nie odnotowywała trudności z przedłużeniem okresu dostępności limitów kredytowych w bankach (Nota 22) i na dzień 31 grudnia 2024 roku dysponowała wolnymi limitami kredytowymi w wysokości 345,0 mln zł (Nota 31.3). W dniu 11 marca 2025 roku Grupa wyemitowała obligacje o wartości nominalnej 1 miliarda zł (Nota 34).

### Wpływ statusu Turcji jako gospodarki hiperinflacyjnej

Ocena, czy spółki z Grupy działają w gospodarkach ogarniętych hiperinflacją, opiera się na czynnikach jakościowych i ilościowych. W Turcji, w której działalność prowadzą dwie spółki z Grupy, poziomy inflacji były od pewnego czasu wysokie, a znaczne miesięczne wzrosty inflacji odnotowywane przez Turecki Instytut Statystyczny od grudnia 2021 roku do chwili obecnej, spowodowały, że wskaźniki inflacji w skali trzech lat w ujęciu skumulowanym przekroczyły 100 procent w kwietniu 2022 roku. Ponadto, w Turcji obecne są także jakościowe wskaźniki hiperinflacji. W związku z tym, Grupa uznała Turcję za kraj, którego gospodarka jest hiperinflacyjna i dla działalności jednostek zależnych funkcjonujących w Turcji zastosowano MSR 29 "Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji", retrospektywnie od dnia 31 grudnia 2024 roku, tak jakby gospodarka turecka była zawsze hiperinflacyjna (ze względu na niewielką skalę działalności Grupy w Turcji, wpływ zastosowania MSR 29 przed tą datą został oszacowany jako niematerialny). Przekształcono dane finansowe jednostek zależnych, których walutą funkcjonalną jest lira turecka z uwzględnieniem zmiany siły nabywczej w oparciu o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych (CPI) tak, aby były wyrażone w jednostkach miary obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego.

W związku z tym, bilansowe pozycje niepieniężne oraz pozycje wynikowe zostały przekształcone tak, aby odzwierciedlały siłę nabywczą na dzień bilansowy. Pozycje pieniężne, takie jak środki pieniężne, należności, zobowiązania, zadłużenie odzwierciedlają już siłę nabywczą na dzień bilansowy, ponieważ pozycje te składają się z sald wyrażonych w odpowiednich jednostkach pieniężnych. MSR 29, w połączeniu z MSR 21 dotyczącym przeliczania walut, wymaga również, aby wszystkie transakcje w kursie walutowym gospodarki hiperinflacyjnej tj. lirze tureckiej (TRY), były przeliczane na walutę prezentacji Grupy tj. polski złoty (PLN), przy zastosowaniu kursu walutowego z dnia bilansowego. W związku z tym, wszystkie transakcje w Turcji zostały przeliczone na złote polskie przy użyciu kursu walutowego z dnia 31 grudnia 2024 roku, podczas gdy Grupa zwykle przelicza transakcje w w sprawozdaniu z wyniku po średnim kursie walutowym z danego okresu sprawozdawczego.

Ponieważ waluta prezentacji Grupy, którą jest złoty polski, nie jest hiperinflacyjna, MSR 21 i MSR 29 nie wymagają przekształcenia danych porównawczych Grupy w celu odzwierciedlenia siły nabywczej na 31 grudnia 2023 roku. Dane finansowe Grupy za lata poprzednie nie zostały zatem przekształcone.

Podstawa przekształceń związanych z hiperinflacją:

Wskaźnik cen – hiperinflacyjne przekształcenia danych finansowych jednostek zależnych działających w Turcji opierają się na oficjalnie dostępnych danych dotyczących zmian wskaźnika cen konsumpcyjnych (CPI) publikowanych przez Turecki Instytut Statystyczny, przedstawionych w poniższej tabeli.

Wskaźnik inflacji za poszczególne okresy roczne | w ujęciu
rok do roku | skumulowanym
grudzień 2024 | 44,38% | 431,79%
grudzień 2023 | 64,77% | 268,32%
grudzień 2022 | 64,27% | 123,54%
grudzień 2021 | 36,08% | 36,08%

Kurs walutowy – wszystkie dane finansowe dotyczące działalności jednostek zależnych w Turcji, zarówno w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jak i w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku, są przeliczane na walutę prezentacji Grupy przy użyciu kursu wymiany TRY/PLN na dzień bilansowy, w przeciwieństwie do zwyczajowej praktyki Grupy polegającej na przeliczaniu sprawozdania z wyniku przy użyciu średniego kursu wymiany za okres sprawozdawczy. Na dzień 31 grudnia 2024 roku kurs TRY wynosił 0,1161 PLN.

Założenia dotyczące metody i czasu przekształcenia związanego z hiperinflacją

Przekształcenia hiperinflacyjne w walucie lokalnej:

Grupa przeanalizowała pozycje bilansowe jednostek zależnych w Turcji i podzieliła je na aktywa/zobowiązania pieniężne i niepieniężne. Pozycje pieniężne nie podlegały przekształceniu, ponieważ są one już wyrażane w jednostkach obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego.

Istotne pozycje niepieniężne występujące w tureckich jednostkach zależnych to rzeczowe aktywa trwałe i aktywa z tytułu prawa do użytkowania. Zostały one przekształcone w celu uwzględnienia skutków inflacji w oparciu o zmiany wskaźnika cen w okresie od początkowego ujęcia do dnia 31 grudnia 2024 roku lub do daty zbycia. Przekształcenia zostały dokonane ze skutkiem na dzień początkowego ujęcia pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Kapitał własny tureckich jednostek zależnych został przekształcony o skutki inflacji w oparciu o zmiany wskaźnika cen do dnia 31 grudnia 2024 roku w celu odzwierciedlenia siły nabywczej na dzień bilansowy. Aktualizacja wyceny kapitału własnego w oparciu o zmiany wskaźnika cen została ujęta drugostronnie w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w pozycji: Zyski / (straty) wynikające z sytuacji pieniężnej netto (hiperinflacja).

Wszystkie transakcje sprawozdania z wyniku w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku zostały przekształcone w celu odzwierciedlenia zmian wskaźnika cen w okresie od miesiąca ujęcia w sprawozdaniu z wyniku do 31 grudnia. Przekształcenie sprawozdania z wyniku o wskaźnik inflacji spowodowało wzrost wartości poszczególnych pozycji sprawozdania z wyniku w walucie lokalnej ze względu na zmiany wskaźnika cen od dnia ujęcia do 31 grudnia 2024 roku.

Skutki przekształcenia sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z sytuacji finansowej o inflację w bieżącym okresie sprawozdawczym zostały ujęte drugostronnie w sprawozdaniu z wyniku w pozycji: Zyski wynikające z sytuacji pieniężnej netto (hiperinflacja).

Przeliczenie danych finansowych na walutę prezentacji Grupy:

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych działających w Turcji po przekształceniach inflacyjnych w walucie lokalnej zostały przeliczone na złote poprzez przeliczenie zarówno sprawozdania z sytuacji finansowej jak i sprawozdania z wyniku przy zastosowaniu kursu wymiany na dzień 31 grudnia 2024 roku, tj. 0,1161 PLN/TRY. Efekt przeliczenia został drugostronnie ujęty w pozycji Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych.

Czas rozpoznania:

MSR 29 został wdrożony przez Grupę z dniem 31 grudnia 2024 roku, a przekształcenia z tytułu hiperinflacji zostały ujęte po raz pierwszy w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2024. Ze względu na niewielką skalę działalności Grupy w Turcji, wpływ zastosowania MSR 29 przed tą datą został oszacowany jako niematerialny, w związku z czym sprawozdania za okresy śródroczne bieżącego roku i za lata poprzednie nie zawierają efektu zastosowania MSR 29.

Wpływ zastosowania MSR 29 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

aktywa: zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych o 2,0 mln zł i aktywów z tytułu prawa do użytkowania o 0,4 mln zł;

kapitał własny: zmniejszenie różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych o 0,8 mln zł, zwiększenie zysków zatrzymanych o 3,0 mln zł, jak również zwiększenie udziałów niedających kontroli o 0,2 mln zł;

skonsolidowane sprawozdanie z wyniku: zwiększenie przychodów ze sprzedaży usług o 1,4 mln zł, zwiększenie kosztów sprzedanych usług o 1,7 mln zł, kosztów sprzedaży o 1,5 mln zł, kosztów ogólnoadministracyjnych o 1,4 mln zł oraz zmniejszenie przychodów finansowych o 0,6 mln zł;

drugostronnie zmiany te zostały odzwierciedlone w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w pozycji Zyski wynikające z sytuacji pieniężnej netto (hiperinflacja) w kwocie 7,0 mln zł.

#### 2.2. Zmiany standardów lub interpretacji

### Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Grupę od 1 stycznia 2024 roku

Nowe i zmienione standardy, które maja zastosowanie po raz pierwszy w 2024 roku, nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy:

Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych w celu wyjaśnienia wymogów dotyczących klasyfikacji zobowiązań jako krótkoterminowych lub długoterminowych; długoterminowe zobowiązania zawierające kowenanty

Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy; intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę.

Ponadto, w przypadku gdy prawo do odroczenia uregulowania zobowiązania jest uzależnione od spełnienia przez jednostkę warunków dotyczących wskaźników określonych w umowie kredytowej (kowenantów), których jednostka musi przestrzegać po dacie bilansowej, warunki te nie wpływają na klasyfikację zobowiązania na datę bilansową. Jednostka ujawnia informacje o tych przyszłych warunkach, aby pomóc użytkownikom zrozumieć ryzyko, że zobowiązania te mogą stać się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe przy sprzedaży i leasingu zwrotnym

Zobowiązanie leasingowe w przypadku sprzedaży i leasingu zwrotnego wymaga od sprzedawcy-leasingobiorcy późniejszej wyceny zobowiązań leasingowych wynikających z leasingu zwrotnego w taki sposób, aby nie ujmował żadnej kwoty zysku lub straty związanej z prawem do użytkowania.

Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji – Umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców

Zmiany wprowadzają dodatkowe wymogi ujawnień informacji o umowach finansowania zobowiązań wobec dostawców, w celu umożliwienia oceny wpływu tych umów na zobowiązania i przepływy pieniężne jednostki oraz ryzyko płynności. Zmiany mają zastosowanie do umów finansowania zobowiązań wobec dostawców (nazywanych również umowami finansowania łańcucha dostaw, finansowania zobowiązań lub faktoringu odwrotnego), które mają wszystkie poniższe cechy: podmiot finansujący (zwany również faktorem) płaci kwoty, które firma (kupujący) jest winna swoim dostawcom; firma zgadza się zapłacić zgodnie z warunkami umów w tym samym dniu lub w późniejszym terminie niż jej dostawcy otrzymują zapłatę; firma otrzymuje wydłużone terminy płatności lub dostawcy korzystają z wcześniejszych terminów płatności w porównaniu z terminem płatności faktury. Zmiany te nie dotyczą jednak umów o finansowanie należności lub zapasów.

### Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2024 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane przez Radę MSR, ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską:

Zmiany do MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak wymienialności

Zgodnie z MSR 21, przy przeliczaniu transakcji w walutach obcych spółka stosuje natychmiastowy kurs wymiany walut. W niektórych jurysdykcjach natychmiastowy kurs wymiany nie jest dostępny, ponieważ waluty nie można wymienić na inną walutę. MSR 21 został zmieniony w celu wyjaśnienia: kiedy waluta jest wymienialna na inną walutę oraz jak spółka szacuje natychmiastowy kurs wymiany, gdy waluta nie jest wymienialna. Zmiany zawierają także dodatkowe wymogi ujawnień, które mają pomóc użytkownikom ocenić wpływ zastosowania oszacowanego kursu wymiany na sprawozdanie finansowe. Opublikowane zmiany obowiązują dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2025 roku lub później.

Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe i MSSF 7 Instrumenty finansowe: klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych

Zmiany w klasyfikacji i wycenie instrumentów finansowych mające na celu: doprecyzowanie daty ujęcia i zaprzestania ujmowania niektórych aktywów i zobowiązań finansowych, ze zwolnieniem dla niektórych zobowiązań finansowych rozliczanych za pośrednictwem elektronicznego systemu przekazów pieniężnych; wyjaśnienie i dodanie dalszych wytycznych dotyczących oceny, czy składnik aktywów finansowych spełnia kryteria SPPI; dodanie nowych ujawnień dotyczących niektórych instrumentów, których warunki umowne mogą zmieniać przepływy pieniężne; oraz aktualizuje ujawnienia dotyczące instrumentów kapitałowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (FVOCI). Opublikowane zmiany obowiązują dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2026 roku lub później.

Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe i MSSF 7 Instrumenty finansowe: Umowy na dostawę energii elektrycznej ze źródeł zależnych od przyrody (OZE)

Zmiany mające na celu pomoc spółkom w lepszym raportowaniu skutków finansowych kontraktów na energię elektryczną zależnych od przyrody, które często mają strukturę umów zakupu energii. Zmiany obejmują: wyjaśnienie stosowania wymogów dotyczących „własnego wykorzystania”; zezwolenie na rachunkowość zabezpieczeń, jeśli umowy te są wykorzystywane jako instrumenty zabezpieczające; oraz dodanie nowych wymogów dotyczących ujawniania informacji, aby umożliwić inwestorom zrozumienie wpływu tych kontraktów na wyniki finansowe i przepływy pieniężne spółki. Opublikowane zmiany obowiązują dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2026 roku lub później.

MSSF 18 Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych

Standard ma zastąpić MSR 1 – Prezentacja sprawozdań finansowych. Zmiany w stosunku do zastępowanego standardu dotyczą głownie trzech kwestii: sprawozdania z zysku lub strat, wymaganych ujawnień w zakresie niektórych miar wyników oraz kwestii związanych z agregacją i dezagregacją informacji zawartej w sprawozdaniach finansowych. Opublikowany standard obowiązywał będzie dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2027 roku lub później.

MSSF 19 Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji

Standard umożliwi uprawnionym spółkom zależnym uproszczenie sprawozdawczości finansowej poprzez stosowanie standardów rachunkowości MSSF z ograniczonymi wymogami ujawniania informacji. Data wejścia w życie MSSF 19 przypada na 1 stycznia 2027 roku, przy czym możliwe jest jego wcześniejsze zastosowanie.

Grupa jest w trakcie weryfikowania wpływu powyższych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w zakresie dotyczącym Grupy w terminach przewidzianych
do zastosowania przez standardy lub interpretacje.

#### 2.3. Zasady rachunkowości

### Segmenty operacyjne

Zgodnie z MSSF 8, wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej). Zarząd ocenia wyniki i podejmuje decyzje o alokacji zasobów wyodrębniając dwa segmenty operacyjne: Polska i Zagranica. Podział ten odzwierciedla realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem specyfiki działalności Grupy.

W opinii Zarządu, dwa segmenty operacyjne Polska i Zagranica są najlepszym odzwierciedleniem prowadzonej przez Grupę działalności, polegającej na dostarczeniu klientowi (pracodawca) kompleksowego produktu (benefity pozapłacowe) atrakcyjnego z punktu widzenia użytkownika (pracownik). Każdy z segmentów obejmuje dwie komplementarne części składowe: główny produkt Grupy tj. benefity pozapłacowe (przede wszystkim karty sportowe, w Polsce również m.in. Kafeteria, MultiLife) oraz infrastrukturę pozwalającą na dostarczenie tych benefitów użytkownikowi (przede wszystkim kluby fitness, w Polsce również platformy online dające dostęp m.in. do produktów kafeterii i MultiLife).

W ocenie Zarządu, taka identyfikacja segmentów spełnia podstawową zasadę MSSF 8, czyli ujawnienie informacji mających pomóc użytkownikom sprawozdań finansowych w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana, oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej oraz EBITDA (miary niewynikającej ze standardów, przez którą Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację).

Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

### Konsolidacja

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki dominującej oraz sprawozdania finansowe spółek, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę tj. spółek zależnych. Grupa ocenia czy posiada kontrolę stosując definicję zawartą w MSSF 10. Zgodnie z definicją inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w którą dokonał inwestycji, jeżeli z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub gdy ma prawa do zmiennych zwrotów, oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad jednostką.

Sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz spółek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, sporządza się na ten sam dzień bilansowy tj. na 31 grudnia. W przypadkach, gdy jest to konieczne w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez spółkę z zasadami stosowanymi przez Grupę Kapitałową.

Wyłączeniu z konsolidacji mogą podlegać spółki, których sprawozdania finansowe są nieistotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Inwestycje w spółkach zależnych zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się zgodnie z MSSF 5.

Spółki zależne obejmowane są konsolidacją metodą pełną.

Metoda konsolidacji pełnej polega na łączeniu sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz spółek zależnych poprzez zsumowanie, w pełnej wartości, poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów. W celu zaprezentowania Grupy Kapitałowej w taki sposób, jak gdyby stanowiła ona pojedynczą jednostkę gospodarczą dokonuje się następujących wyłączeń:

salda rozliczeń między spółkami Grupy Kapitałowej i transakcje (przychody, koszty, dywidendy) wyłącza się w całości;

wyłączeniu podlegają zyski i straty z tytułu transakcji zawieranych wewnątrz Grupy Kapitałowej, które są ujęte w wartości bilansowej aktywów takich jak zapasy i środki trwałe. Straty z tytułu transakcji wewnątrz Grupy analizowane są pod kątem utraty wartości aktywów z perspektywy Grupy;

ujmuje się podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych wynikających z wyłączenia zysków i strat osiągniętych na transakcjach zawartych wewnątrz Grupy Kapitałowej (zgodnie z MSR 12).

Udziały niedające kontroli wykazywane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych i reprezentują tę część dochodów całkowitych oraz aktywów netto spółek zależnych, które przypadają na podmioty inne niż spółki Grupy Kapitałowej. Grupa alokuje dochody całkowite spółek zależnych pomiędzy akcjonariuszy Spółki dominującej oraz podmioty niekontrolujące na podstawie ich udziału we własności.

Transakcje z podmiotami niekontrolującymi, które nie skutkują utratą kontroli przez Spółkę dominującą, Grupa traktuje jak transakcje kapitałowe:

sprzedaż częściowa udziałów na rzecz podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną sprzedaży, a wartością bilansową aktywów netto spółki zależnej, przypadających na udziały sprzedane podmiotom niekontrolującym, ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane;

nabycie udziałów od podmiotów niekontrolujących - różnica pomiędzy ceną nabycia, a wartością bilansową aktywów netto nabytych od podmiotów niekontrolujących ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane.

### Połączenia przedsięwzięć

Transakcje połączenia przedsięwzięć, wchodzące w zakres MSSF 3, rozliczane są metodą nabycia.

Na dzień objęcia kontroli aktywa i zobowiązania jednostki przejmowanej wyceniane są zasadniczo według wartości godziwej oraz zgodnie z MSSF 3, identyfikowane są aktywa i zobowiązania - bez względu na to, czy były one ujawniane w sprawozdaniu finansowym przejmowanej jednostki przed przejęciem.

Zapłata przekazana w zamian za kontrolę obejmuje wydane aktywa, zaciągnięte zobowiązania oraz wyemitowane instrumenty kapitałowe, wycenione w wartości godziwej na dzień przejęcia. Elementem zapłaty jest również warunkowa zapłata, wyceniana w wartości godziwej na dzień przejęcia. Koszty powiązane z przejęciem (doradztwo, wyceny, podatek od czynności cywilnoprawnych itp.) nie stanowią zapłaty za przejęcie, lecz ujmowane są w dacie poniesienia jako koszt.

Wartość firmy (zysk na okazyjnym nabyciu) kalkulowana jest jako różnica dwóch wartości:

suma zapłaty przekazanej za kontrolę, udziałów niedających kontroli (wycenionych w proporcji do przejętych aktywów netto) oraz wartości godziwej pakietów udziałów (akcji) posiadanych w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia;

wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki.

Nadwyżka sumy zapłaty skalkulowanej w sposób wskazany powyżej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki ujmowana jest w aktywach skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej jako wartość firmy. Wartość firmy odpowiada płatności dokonanej przez przejmującego w oczekiwaniu na przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć. Po początkowym ujęciu wartość firmy zostaje wyceniona według wartości początkowej pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

W przypadku gdy powyższa suma zapłaty jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest niezwłocznie w wyniku. Grupa ujmuje zysk na okazyjnym nabyciu z przejęcia w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych.

Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi

W przypadku utraty kontroli nad jednostką zależną w danym okresie sprawozdawczym, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

wyłączone zostają aktywa i zobowiązania byłej jednostki zależnej, w tym wartość firmy powstała na jej nabyciu oraz wartość bilansowa udziałów niekontrolujących byłej jednostki zależnej na dzień utraty kontroli;

ujmowane są wyniki jednostki za tę część roku objętego sprawozdaniem, w którym to okresie jednostka dominująca posiadała kontrolę.

Zyski lub straty ze zbycia jednostek zależnych wykazywane są odpowiednio w przychodach lub kosztach operacyjnych.

### Opcje call i put na udziały niekontrolujące

Udziałowcy mniejszościowi w jednostkach zależnych Grupy posiadają opcje put, która umożliwia sprzedaż udziałów do Grupy. Cena realizacji opcji będzie stała lub oparta o formułę (która została określona w umowach pomiędzy Grupą, a tymi udziałowcami), która wynikać będzie z osiąganych wyników przez daną jednostkę zależną Grupy.

W przypadku stałej ceny realizacji, zobowiązanie traktowane jest jako transakcja forward a zmiana wyceny w okresie ujmowana jest w wyniku okresu w działalności finansowej. W przypadku ceny opartej o formułę, w momencie początkowego ujęcia zobowiązanie z tytułu wystawionej opcji put jest ujmowane w korespondencji z kapitałem własnym, a późniejsza zmiana wyceny także odnoszona jest na kapitał własny.

Grupa posiada także opcje call na udziały posiadane przez udziałowców mniejszościowych, z których może jednak skorzystać w przypadku naruszenia przez nich warunków umowy bądź działania na szkodę Grupy.

### Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Jednostki stowarzyszone to takie jednostki, nad którymi Spółka dominująca nie sprawuje kontroli, ale na które wywiera znaczący wpływ, uczestnicząc w ustalaniu polityki finansowej i operacyjnej.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane początkowo w cenie nabycia, a następnie wyceniane z zastosowaniem metody praw własności.

Wartość bilansowa inwestycji w jednostkach stowarzyszonych jest powiększana lub pomniejszana o:

udział Spółki dominującej w wyniku jednostki stowarzyszonej;

udział Spółki dominującej w pozostałych całkowitych dochodach jednostki stowarzyszonej, wynikających m.in. z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych oraz z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych. Kwoty te wykazuje się w korespondencji z odpowiednią pozycją „Skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów”;

zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Grupą a jednostką stowarzyszoną, które podlegają wyłączeniom do proporcji posiadanego udziału;

otrzymane wypłaty z zysku wypracowanego przez jednostkę stowarzyszoną, które obniżają wartość bilansową inwestycji;

odpisy z tytułu aktualizacji wartości.

Sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz spółek stowarzyszonych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, sporządza się na ten sam dzień bilansowy tj. na 31 grudnia.

### Transakcje w walutach obcych

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), które są również walutą funkcjonalną Spółki dominującej.

Co do zasady, transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej jednostki wchodzącej w skład Grupy są przeliczane na odpowiednią walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji (kurs spot). Jeżeli jednak transakcja sprzedaży lub zakupu poprzedzona jest odpowiednio otrzymaniem lub uiszczeniem zaliczki w walucie obcej, zaliczka na dzień jej zapłaty ujmowana jest po kursie na ten dzień. Następnie w momencie ujęcia w sprawozdaniu z wyniku przychodu osiąganego w walucie lub kosztu lub zakupionego składnika aktywów transakcje te ujmowane są po kursie z dnia ujęcia zaliczki, a nie po kursie z dnia, w którym został ujęty przychód lub koszt lub składnik aktywów.

Na dzień bilansowy pozycje pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na odpowiednią walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiedniego kursu obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego np. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

Niepieniężne pozycje ujmowane według kosztu historycznego, wyrażonego w walucie obcej, są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji.

Niepieniężne pozycje ewidencjonowane według wartości godziwej, wyrażonej w walucie obcej, wyceniane są według kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

Różnice kursowe powstałe z rozliczenia transakcji lub przeliczenia pozycji pieniężnych innych niż instrumenty pochodne, ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych w kwocie netto, z wyjątkiem różnic kursowych kapitalizowanych w wartości aktywów w przypadkach określonych zasadami rachunkowości (przedstawione w punkcie dotyczącym kosztów finansowania zewnętrznego).

Różnice kursowe z wyceny instrumentów pochodnych wyrażonych w walucie obcej ujmowane są w wyniku, o ile nie stanowią zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy pieniężne ujmowane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę polską po kursie zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy tj. po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

Sprawozdanie z wyniku oraz sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów jednostki zagranicznej są przeliczane po przeciętnym kursie wymiany za dany rok obrotowy, o ile nie wystąpiły znaczne wahania kursów wymiany. W przypadku znacznych wahań kursów, dla transakcji ujętych w sprawozdaniu z wyniku oraz sprawozdaniu z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów stosowany jest kurs wymiany z dnia zawarcia transakcji.

Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia sprawozdania finansowego jednostki zagranicznej są ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego aż do momentu zbycia jednostki zagranicznej. W momencie zbycia jednostki zagranicznej różnice kursowe z przeliczenia zakumulowane w kapitale własnym są reklasyfikowane do wyniku i ujmowane jako korekta zysku lub straty ze zbycia jednostki zagranicznej.

W zagranicznych jednostkach zależnych działających w gospodarce ogarniętej hiperinflacją zarówno pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej, jak i pozycje ze sprawozdania z wyniku są przeliczane przy użyciu kursu zamknięcia obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego.

### Hiperinflacja

Jednostki zależne działająca w gospodarce uznanej za hiperinflacyjną (Turcja) dokonały przekształcenia danych finansowych z uwzględnieniem zmiany siły nabywczej w oparciu o ogólny indeks cen tak, aby były wyrażone

w jednostkach miary obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego. Wpływ hiperinflacji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe został opisany w Nocie 2.1.

### Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości, która koryguje koszty odsetek. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty okresu, w którym zostały poniesione.

### Wartość firmy

Wartość firmy ujmowana jest początkowo zgodnie z MSSF 3 (patrz podpunkt dotyczący połączeń jednostek gospodarczych). Wartości firmy nie amortyzuje się, zamiast tego corocznie przeprowadzany jest test na utratę wartości zgodnie z MSR 36 (patrz podpunkt Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych).

### Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują nabyte znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, koszty prac rozwojowych oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryteria ujęcia określone w MSR 38. W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (wartości niematerialne w trakcie wytwarzania).

Wartości niematerialne wykazywane są na dzień bilansowy według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od początku następnego roku obrotowego.

Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup wartości niematerialnych wynosi:

znaki towarowe 5 - 15 lat;

licencje na programy komputerowe 1 - 5 lat;

koszty prac rozwojowych 2 - 5 lat;

pozostałe wartości niematerialne 2 - 5 lat.

Koszty związane z utrzymaniem oprogramowania, ponoszone w okresach późniejszych, ujmowane są jako koszt okresu w momencie ich poniesienia.

Koszty prac badawczych ujmowane są w wyniku w momencie ich poniesienia.

W spółkach Grupy prowadzone są prace rozwojowe związane z wdrożeniem i przystosowaniem informatycznych systemów wsparcia na własne potrzeby oraz nowoczesnych rozwiązań wspierających ofertę świadczeń Grupy na rzecz klientów.

Nakłady bezpośrednio związane z pracami rozwojowymi ujmowane są jako wartości niematerialne tylko wtedy, gdy spełnione są następujące kryteria:

ukończenie składnika wartości niematerialnych jest wykonalne z technicznego punktu widzenia tak, aby nadawał się on do użytkowania lub sprzedaży;

spółka z Grupy zamierza ukończyć składnik wartości niematerialnych, a następnie użytkować go lub sprzedać;

spółka z Grupy jest zdolna do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych;

składnik wartości niematerialnych będzie przynosił korzyści ekonomiczne, a Grupa potrafi tę korzyść udowodnić, m.in. poprzez istnienie rynku lub użyteczność składnika dla potrzeb Grupy;

dostępne są środki techniczne, finansowe i inne niezbędne do ukończenia prac rozwojowych w celu sprzedaży lub użytkowania składnika;

nakłady poniesione w trakcie prac rozwojowych można wiarygodnie wycenić i przyporządkować do danego składnika wartości niematerialnych.

Nakłady ponoszone na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia przenoszone są na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Ocena przyszłych korzyści odbywa się na podstawie zasad określonych w MSR 36.

Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego, zgodnie z którym składniki aktywów ujmowane są według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Zakończone prace rozwojowe amortyzowane są liniowo przez przewidywany okres uzyskiwania korzyści, który wynosi od 2 do 5 lat.

Zyski lub straty wynikłe ze zbycia wartości niematerialnych są określane jako różnica pomiędzy wpływami netto ze sprzedaży, a wartością bilansową zbywanego składnika wartości niematerialnych. Te zyski i straty ujmowane są w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych w momencie przejęcia przez nabywcę kontroli nad zbywanym składnikiem wartości niematerialnych. Kwotę wynagrodzenia w ramach transakcji zbycia składnika wartości niematerialnych ustala się zgodnie z wymogami MSSF 15 dotyczącymi ustalania ceny transakcyjnej.

### Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania.

Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe, wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy lub montażu i przekazania środka trwałego do używania.

Amortyzacja naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi:

inwestycje w obce środki trwałe 3 - 10 lat;

maszyny i urządzenia 3 - 10 lat;

środki transportu 3 - 5 lat;

pozostałe środki trwałe 3 - 10 lat.

Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następującym po miesiącu, w którym środek trwały jest dostępny do użytkowania.

Okresy użytkowania oraz metody amortyzacji są weryfikowane raz w roku, powodując ewentualną prospektywną korektę odpisów amortyzacyjnych.

Środki trwałe dzielone są na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, dla których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Bieżące koszty utrzymania poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, ujmowane są w wyniku w momencie ich poniesienia.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży, likwidacji lub zaprzestania

użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i ujmowane są w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych w momencie przejęcia przez nabywcę kontroli nad zbywanym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych. Kwotę wynagrodzenia w ramach transakcji zbycia składnika rzeczowych aktywów trwałych ustala się zgodnie z wymogami MSSF 15 dotyczącymi ustalania ceny transakcyjnej.

### Leasing

Grupa jako leasingobiorca

Dla każdej umowy Grupa podejmuje decyzję, czy umowa jest leasingiem lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty:

czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Grupie;

czy Grupa ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową;

czy Grupa ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania.

W dacie rozpoczęcia leasingu Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Za datę rozpoczęcia leasingu uznaje się datę przekazania przez leasingodawcę przedmiotu leasingu.

Prawo do użytkowania jest początkowo wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich poniesionych przez leasingobiorcę (w szczególności nadwyżki nakładów poniesionych przed rozpoczęciem leasingu na dostosowanie lokalu do prowadzenia klubu fitness ponad kwotę nakładów rozliczaną z wynajmującym) oraz opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe. Grupa nie uwzględnia w wycenie szacunku kosztów przywrócenia wynajmowanych powierzchni do stanu pierwotnego, gdyż zgodnie z praktyką rynkową i danymi historycznymi, Spółka nie ponosi istotnych kosztów z tego tytułu.

Po początkowym ujęciu, Grupa amortyzuje prawa do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania prawa do użytkowania lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania po początkowym ujęciu mogą zostać skorygowane z tytułu ponownej wyceny zobowiązania leasingowego ze względu na zmianę oceny okresu leasingu lub modyfikację leasingu.

Okresy amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania są następujące:

prawo do użytkowania nieruchomości 5 - 12 lat;

prawo do użytkowania sprzętu fitness 3 - 10 lat;

prawo do użytkowania pozostałych aktywów (samochodów, sprzętu biurowego, powierzchni reklamowych) 3 - 12 lat.

W dacie rozpoczęcia Grupa wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy.

Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych (w tym zasadniczo stałych) opłat leasingowych, zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa, płatności z tytułu wykonania opcji kupna i kar za wykonanie opcji wypowiedzenia leasingu, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne.

Po początkowym ujęciu zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia modyfikacji umowy leasingu oraz ponownej oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Okres leasingu to nieodwoływalny okres leasingu; okresy objęte opcją przedłużenia i wcześniejszego zakończenia leasingu są uwzględnione w okresie leasingu, jeśli istnieje wystarczająca pewność, że leasing będzie przedłużony lub umowa nie zostanie wcześniej zakończona.

Grupa stosuje dopuszczone standardem zwolnienia i ujmuje opłaty leasingowe w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu dla następujących rodzajów umów leasingowych:

umów, których okres leasingu jest krótszy niż 12 miesięcy (dla poszczególnych klas aktywów);

umów, w których bazowy składnik aktywów ma wartość mniejszą niż 10 tys. zł (indywidualnie dla każdej umowy leasingowej). W Grupie dotyczy to terminali (czytników kart płatniczych) zainstalowanych w obiektach sportowych.

Grupa prezentuje prawa do użytkowania w aktywach trwałych jako osobną pozycję obok rzeczowych aktywów trwałych, co do których posiada tytuł własności oraz obok wartości niematerialnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Grupa jako leasingodawca / subleasingodawca

Grupa klasyfikuje umowy subleasingu jako leasing operacyjny lub finansowy w odniesieniu do składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania wynikającego z leasingu głównego, a nie w odniesieniu do bazowego składnika aktywów. Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, jeśli przenosi znacząco wszystkie ryzyka i korzyści z prawa do użytkowania aktywów wynikającego z leasingu głównego. W przeciwnym razie jest klasyfikowany jako leasing operacyjny. Jednakowe zasady są stosowane do umów leasingu.

Grupa jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Tego typu umowy subleasingu zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. Grupa nadal ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania wynikający z leasingu głównego i odpowiadające mu zobowiązanie. Przychody z tytułu subleasingu oraz leasingu operacyjnego, gdzie Grupa jest leasingodawcą, ujmowane są liniowo przez okres leasingu.

### Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów:

wartość firmy, przy czym po raz pierwszy test na utratę wartości przeprowadza się do końca okresu, w którym miało miejsce połączenie;

wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania;

wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane.

Grupa nie posiada aktywów trwałych o nieokreślonym okresie użytkowania, innych niż wartość firmy.

W odniesieniu do aktywów niefinansowych, innych niż aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i zapasy, dokonywana jest coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie istnienia przesłanek, przeprowadzany jest test na utratę wartości.

Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują wpływy pieniężne, niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące wpływy pieniężne testowane są indywidualnie.

Wartość firmy alokowana jest do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi przepływy pieniężne są ośrodki nie większe niż segmenty operacyjne.

Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów.

Odpis z tytułu utraty wartości w pierwszej kolejności przypisywany jest do wartości firmy. Pozostała kwota odpisu obniża proporcjonalnie wartość bilansową aktywów wchodzących do ośrodka wypracowującego przepływy.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujmowane są w wyniku w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Odpisy aktualizujące wartość firmy nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach. W przypadku pozostałych składników aktywów, na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w wyniku w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych.

### Instrumenty finansowe

Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron.

Należności z tytułu dostaw i usług i wyemitowane dłużne papiery wartościowe ujmuje się początkowo w momencie ich powstania. Pozostałe składniki aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych są początkowo ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji.

Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy składnik aktywów finansowych oraz zasadniczo całe ryzyko i korzyści z nim związane zostają przeniesione na inny podmiot.

Grupa wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie przestało istnieć, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.

### Aktywa finansowe

Na dzień nabycia Grupa wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu dostaw i usług, które Grupa wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności z tytułu dostaw i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15.

Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Grupa klasyfikuje z podziałem na:

aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie;

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody;

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;

instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Kategorie te określają

zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach. Grupa dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie modelu biznesowego funkcjonującego w Grupie w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik):

składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy;

warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty.

W zakresie inwestycji w instrumenty kapitałowe nieprzeznaczone do obrotu, Grupa może dokonać nieodwołalnego wyboru prezentowania zmian w ich wartości godziwej w innych całkowitych dochodach. Grupa podejmuje decyzję w tym zakresie na podstawie indywidualnej analizy każdej z inwestycji. W przypadku skorzystania z opcji wyceny w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, zyski i straty z wyceny nigdy nie podlegają reklasyfikacji do rachunku zysków i strat. W przypadku sprzedaży inwestycji kapitałowej wyznaczonej do wyceny przez inne całkowite dochody, zyski / straty z wyceny do wartości godziwej są przenoszone do pozycji „Pozostałe kapitały rezerwowe”.

Inwestycje kapitałowe niewyznaczone do wyceny przez inne całkowite dochody przy początkowym ujęciu wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zmiany wyceny do wartości godziwej takich inwestycji, jak również wynik ze sprzedaży, ujmuje się w rachunku wyników w pozycji „Wynik na instrumentach finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz wynik z pozycji wymiany”.

Dywidendy z tytułu instrumentów kapitałowych, zarówno wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, jak i wyznaczonych do wyceny przez inne całkowite dochody, są wykazywane w rachunku zysków i strat w momencie ustanowienia prawa Grupy do otrzymania płatności.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Grupa zalicza:

środki pieniężne i ich ekwiwalenty;

pożyczki oraz pozostałe aktywa finansowe (z wyłączeniem instrumentów kapitałowych nieprzeznaczonych do obrotu, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9);

należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem należności z tytułu podatku od towarów i usług, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9).

Wymienione klasy aktywów finansowych prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na aktywa trwałe i obrotowe w pozycjach „Pożyczki oraz pozostałe aktywa finansowe”, „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności” oraz „Środki pieniężne i ich ekwiwalenty”. Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Przychody z tytułu odsetek ustalanych metodą efektywnej stopy procentowej Grupa ujmuje w wyniku w pozycji „Przychody finansowe”.

Odpisy aktualizujące z tytułu oczekiwanych strat kredytowych należności z tytułu dostaw i usług Grupa ujmuje w pozostałych kosztach operacyjnych, zaś odpisy aktualizujące z tytułu oczekiwanych strat kredytowych pożyczek i pozostałych aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie w pozycji „Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych”. W obydwu przypadkach wykazywane odpisy pomniejszane są o odwrócenia odpisów aktualizujących. Zyski i straty powstałe w związku z wyłączeniem aktywów należących do tej kategorii ze sprawozdania z sytuacji finansowej Grupa ujmuje w wyniku w pozycji „Zysk / (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie”. Pozostałe zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane w wyniku, w tym różnice kursowe, prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe.

Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych:

Dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zgodnie z wymogami paragrafu 5.5.15 MSSF 9 zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia należności. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie portfelowej w oparciu o metodę matrycy rezerw, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania oraz jednorodnych grup kontrahentów ze względu na charakterystyki ryzyka kredytowego (B2B, B2C). Metoda ta uwzględnia dane historyczne dotyczące poniesionych strat kredytowych. Czynniki makroekonomiczne oraz ewentualny wpływ innych informacji dotyczących przyszłości jest przez Grupę monitorowany i może zostać uwzględniony w kalkulacji odpisu aktualizującego w sytuacji, kiedy uznany zostanie za istotny dla wyceny. Prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania szacowane jest na podstawie danych historycznych dotyczących niespłaconych należności.

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Grupa dopuszcza w określonych przypadkach również indywidualną możliwość oszacowania oczekiwanych strat kredytowych tj. tzw. komponent ekspercki kierownictwa. Takie podejście dotyczy sytuacji, kiedy stosowana metoda matrycy rezerw, nie oddaje rzetelnego poziomu odpisu aktualizującego dla danej ekspozycji ze względu na nieodłączne ograniczenia modelu statystycznego, wynikające z niewystarczającego ujęcia określonych czynników ryzyka kredytowego w szacowaniu oczekiwanych strat kredytowych. Natomiast dla takiej ekspozycji występują dodatkowe czynniki ryzyka kredytowego, które nie są uwzględnione w metodzie matrycy rezerw, a są one znane Grupie i przez nią rozpoznawane. W szczególności dotyczy to: należności od dłużników znajdujących się w stanie restrukturyzacji, likwidacji lub w stanie upadłości, a także należności nieprzeterminowanych, których ryzyko nieściągalności jest wysokie według indywidualnej oceny kierownictwa np. na podstawie dostępnych informacji o istotnym pogorszeniu sytuacji finansowej kontrahenta. W powyższych sytuacjach odpis aktualizujący na należności może zostać utworzony do wysokości 100% ich wartości.

W odniesieniu do pozostałych kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (w szczególności pożyczek) Grupa stosuje podejście ogólne MSSF 9 dostosowane odpowiednio do profilu ryzyka kredytowego, dostępnych informacji oraz stosując zasadę zgodnie z którą przesłanki znacznego wzrostu ryzyka kredytowego oraz przesłanki utraty wartości powinny być oceniane na podstawie racjonalnych informacji, możliwych do udokumentowania i uzyskania bez nadmiernego kosztu i wysiłku dla Grupy.

Grupa stosuje 3-stopniową klasyfikację (tzw. stopień 1, stopień 2, stopień 3) dla celów oceny utraty wartości i szacunku oczekiwanych strat kredytowych ekspozycji:

stopień 1 – ekspozycje, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których zakłada się ujęcie oczekiwanych strat kredytowych dla okresu kolejnych 12 miesięcy;

stopień 2 – ekspozycje, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, ale brak jest obiektywnych przesłanek utraty wartości i dla których ustala się oczekiwaną stratę kredytową dla całego umownego okresu życia ekspozycji. Grupa przyjmuje, że znaczny wzrost ryzyka następuje, kiedy występują następujące przesłanki:

o opóźnienie w spłacie dla danej ekspozycji przekraczające 60 dni przeterminowania;

o zakwalifikowanie ekspozycji na listę obserwacyjną (tzw. grupa ryzyka);

o negatywne zdarzenia w Krajowym Rejestrze Długów;

o faktyczne lub przewidywane znaczne zmiany warunków działalności pożyczkobiorcy (spadek przychodów lub marż, wzrost ryzyka operacyjnego, niedobory kapitału obrotowego, obniżenie jakości aktywów, zwiększenie dźwigni finansowej w bilansie, problemy z płynnością, zarządzaniem, zmiany zakresu działalności lub struktury organizacyjnej).

stopień 3 – ekspozycje z rozpoznaną obiektywną przesłanką utratą wartości, objęte 100% odpisem aktualizującym wartość ekspozycji oprócz sytuacji, kiedy kwota szacowanego odpisu może ulec zmniejszeniu w przypadku posiadania wiarygodnych informacji, że zapłata jest wysoce prawdopodobna lub została zabezpieczona w innej postaci. Grupa przyjmuje, że obiektywna utrata wartości następuje, kiedy występują następujące przesłanki:

o znaczące kłopoty finansowe dłużnika;

o niedotrzymanie istotnych warunków umowy (w tym niespłacenie kapitału i/lub odsetek) powyżej 180 dni przeterminowania;

o ryzyko upadłości z powodu znacznych trudności finansowych;

o ujemna wartość kapitałów własnych;

o znaczne prawdopodobieństwo bankructwa.

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości aktywa finansowe są spisywane, w całości lub w części, kiedy Grupa wyczerpie praktycznie wszystkie działania w zakresie ściągnięcia i oceni, że nie może już racjonalnie oczekiwać odzyskania należności. Zazwyczaj następuje to, gdy:

nastąpiła upadłość lub likwidacja dłużnika;

nastąpiła niewypłacalność dłużnika;

nastąpiło przedawnienie należności;

gdy przewidywane koszty procesowe i egzekucyjne związane z dochodzeniem wierzytelności są równe albo wyższe od dochodzonej kwoty;

składnik aktywów jest przeterminowany powyżej 360 dni.

### Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej:

zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania;

zobowiązania z tytułu leasingu;

kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne;

inne zobowiązania finansowe.

Na dzień nabycia Grupa wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik.

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej.

### Przeklasyfikowanie aktywów finansowych

Składnik aktywów finansowych może zostać przeklasyfikowany do innej kategorii finansowej, tylko i wyłącznie w sytuacji, gdy zmieni się model biznesowy. Aktywo jest wówczas przenoszone do kategorii zgodnie z modelem biznesowym po wprowadzonej zmianie. Przeklasyfikowanie jest realizowane ze skutkiem prospektywnym (tj. od dnia przeklasyfikowania).

W okresie sprawozdawczym i okresie porównawczym Grupa nie dokonała przeklasyfikowania aktywów finansowych.

### Zapasy

Zapasy wyceniane są według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia oraz wartości netto możliwej do uzyskania. Na cenę nabycia składają się koszty zakupu oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Rozchód materiałów i towarów ustala się z zastosowaniem metody „pierwsze weszło - pierwsze wyszło” (FIFO).

Wartość netto możliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaży ustalana w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

### Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne.

Środki pieniężne na rachunkach bankowych spełniają test SPPI oraz test modelu biznesowego „utrzymywane w celu ściągnięcia”, w związku z tym środki pieniężne są wyceniane według zamortyzowanego kosztu i oszacowano dla nich odpis aktualizujący wartość zgodnie z MSSF 9.

### Kapitał własny

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.

Akcje Spółki dominującej nabyte i zatrzymane przez Spółkę dominującą lub spółki zależne pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia.

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji.

Zyski zatrzymane obejmują następujące kategorie kapitałów: kapitał rezerwowy, pozostałe kapitały oraz niepodzielony wynik z lat ubiegłych.

Kapitał rezerwowy tworzony jest z wygospodarowanego zysku z przeznaczeniem na rozwój Grupy albo pokrycie szczególnych strat lub innych wydatków. O sposobie użycia kapitału rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dominującej.

Pozostałe kapitały obejmują:

kapitał z tytułu ujęcia wyceny programów płatności akcjami;

kapitał z akumulacji pozostałych całkowitych dochodów obejmujących różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych (patrz podpunkt dotyczący transakcji w walutach obcych).

Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki dominującej prezentowane są osobno w „Skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym”.

### Płatności w formie akcji

W Grupie realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są opcje zamienne na akcje Spółki dominującej (warranty subskrypcyjne).

Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa opcji wyceniana jest na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie zakładanego poziomu wyniku finansowego) nie są uwzględniane w szacowaniu wartości godziwej opcji na akcje.

Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Przy ustalaniu liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień, są uwzględniane nierynkowe warunki nabycia uprawnień.

Grupa dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba przyznanych opcji różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych opcji ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu – nie dokonuje się korekt poprzednich okresów.

### Świadczenia pracownicze

Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły:

krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń (wraz z premiami i prowizjami) oraz składek na ubezpieczenia społeczne, świadczenia z tytułu Pracowniczych Programów Kapitałowych;

rezerwy na niewykorzystane urlopy;

inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Grupa zalicza odprawy emerytalne.

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty w okresie, którego dotyczą.

Rezerwy na niewykorzystane urlopy

Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu.

Odprawy emerytalne

Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Grupie pracownicy Spółek Grupy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Odprawy te stanowią pozostałe długoterminowe świadczenia pracownicze.

Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników. Wartość bieżąca rezerw na każdy dzień bilansowy jest szacowana przez niezależnego aktuariusza. Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych. Zyski i straty aktuarialne wynikające ze zmian założeń aktuarialnych (w tym z tytułu zmiany stopy dyskonta) i korekt aktuarialnych ex post, ujmuje się w innych całkowitych dochodach.

### Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania mogą być niepewne.

Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły:

toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne;

straty z umów z klientami;

restrukturyzacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Grupa jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy.

Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.

Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbardziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy.

Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy.

W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, z wyjątkiem zobowiązań warunkowych identyfikowanych w procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z MSSF 3.

Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.

Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.

### Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży stanowią przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15 (z wyjątkiem przychodów z leasingu sprzętu fitness oraz podnajmu powierzchni biurowej i usługowej, które prezentowane są zgodnie z MSSF 16). Sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki:

identyfikacja umowy z klientem;

identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia;

określenie ceny transakcyjnej;

przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia;

ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu.

Identyfikacja umowy z klientem

Grupa ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:

strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;

Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane;

Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane;

umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy);

jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.

Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi.

Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:

klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne;

obowiązek Grupy do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.

Ustalenie ceny transakcyjnej

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem obejmuje kwoty stałe. Przy sprzedaży usług nie występują rabaty i upusty, ani prawo do zwrotu czy ubezpieczenia.

Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia

Grupa przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu

Grupa ujmuje przychody w momencie transferu dóbr lub usług na klienta w wartości równej cenie transakcyjnej, z uwzględnieniem zasady memoriału.

Główną działalnością generującą przychody Grupy jest sprzedaż kart MultiSport. Karty MultiSport umożliwiają posiadaczom kart zasadniczo nieograniczony dostęp do szerokiej sieci obiektów sportowych obsługiwanych przez partnerów Grupy oraz przez samą Grupę przez okres ważności karty. Karty sportowe są zazwyczaj opłacane z góry przez pracodawców posiadaczy kart i rozliczane co miesiąc lub kwartał. Użytkownicy mogą anulować karty z okresem wypowiedzenia wynoszącym 1-3 miesiące. Grupa rozlicza się z zewnętrznymi podmiotami prowadzącymi centra fitness / obiekty sportowe za wejścia użytkowników kart sportowych w cyklach miesięcznych, na bazie miesięcznego rozliczenia faktycznej liczby wejść. Grupa narażona jest na ryzyko związane z liczbą wizyt klientów w klubach obsługiwanych przez zewnętrzne podmioty, a ponadto sama zapewnia funkcjonowanie własnych klubów, z których mogą korzystać użytkownicy kart. W konsekwencji Grupa ujmuje przychody ze sprzedaży kart sportowych jako zleceniodawca na bazie brutto. Przychody z tytułu kart są ujmowane w przychodach równomiernie przez okres rozliczeniowy, gdyż Grupa jest zobowiązana do zapewnienia użytkownikom dostępu do sieci obiektów sportowych przez cały okres obowiązywania umowy. Na saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami Grupa ujmuje zafakturowane z góry przychody dotyczące okresów przyszłych.

Poprzez działalność we własnych klubach fitness Grupa uzyskuje także przychody ze sprzedaży o charakterze B2C, która obejmuje sprzedaż karnetów członkowskich oraz towarów. Karnety zapewniają dostęp do klubów określonych sieci i na podstawie podpisanych umów z klientami rozliczane i opłacane są miesięcznie przez cały okres trwania umowy. Klient ma możliwość zawieszenia karnetu zgodnie z warunkami umowy oraz wypowiedzenia umowy w dowolnym momencie, przy czym rozwiązanie umowy następuje z końcem określonego okresu rozliczeniowego. Ponadto, kluby fitness uzyskują przychody ze sprzedaży towarów na ich terenie, w tym np. artykułów spożywczych. Poprzez działalność on-line Grupa uzyskuje także przychody ze sprzedaży o charakterze

B2C, która obejmuje sprzedaż karnetów członkowskich do platformy treningowej Yes2Move. Za moment rozpoznania przychodów B2C Grupa zasadniczo uznaje miesiąc kalendarzowy odzwierciedlający okres wykonania usługi lub w momencie wydania towarów (w przypadku sprzedaży towarów w klubach fitness).

Pełnienie roli pośrednika (agenta)

W części swojej działalności Grupa pełni rolę pośrednika (agenta), dostarczając dobra i usługi innych podmiotów i otrzymując od nich wynagrodzenie w formie prowizji od sprzedaży. W takim przypadku przychody są rozpoznawane jedynie w kwocie otrzymywanej prowizji ze sprzedaży. Sprzedaż karnetów, voucherów i innych bonów obcych ujmowana jest w miesiącu, w którym wydany jest kupon lub kod upoważniający do skorzystania ze świadczenia. Sprzedaż bonów własnych (takich jak MultiBilet, MultiTeatr, MultiZoo) również została zaliczona do modelu prowizyjnego ze względu na przypisanie roli agenta w tych transakcjach. Różnica między wpływami z tytułu sprzedaży tych świadczeń oraz kosztami bezpośrednimi usługi (prowizja agenta) kwalifikowane są jako przychód segmentu Polska.

Na saldzie zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań Grupa ujmuje otrzymane środki z tytułu przedpłaconych świadczeń kafeteryjnych.

Dochody z tytułu odsetek i dywidend

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są sukcesywnie w miarę ich narastania zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej.

Dywidendy ujmowane są w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.

### Koszty operacyjne

Koszty operacyjne ujmowane są w wyniku zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. W sprawozdaniu finansowym prezentowane są one w układzie kalkulacyjnym.

### Podatek dochodowy bieżący, aktywa i rezerwa na odroczony podatek dochodowy

Obciążenie podatkowe wyniku finansowego obejmuje podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie dotyczy pozycji ujętych w pozostałych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale.

Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony wyliczany jest metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony tworzona jest od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego rozpoznawany jest do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy, jeśli różnica przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań w transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma wpływu ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy. Nie ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości firmy, która nie podlega amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych.

Podatek odroczony wyliczany jest przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę przepisy prawne obowiązujące na koniec okresu sprawozdawczego.

Rezerwa i aktywa z tytułu podatku odroczonego są ze sobą kompensowane na poziomie danej jednostki, o ile oba odnoszą się do tej samej jurysdykcji podatkowej.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów.

### Inne podatki

Przychody, koszty i aktywa ujmowane są w kwocie pomniejszonej o wartość podatku od towarów i usług, podatku od czynności cywilno-prawnych i innych podatków od sprzedaży, z wyjątkiem, gdy podatek od sprzedaży zapłacony przy zakupie towarów i usług nie jest możliwy do odzyskania od władz podatkowych; wtedy podatek od towarów i usług jest ujmowany odpowiednio jako część kosztów nabycia składnika aktywów lub jako element kosztów.

Kwota netto podatku od sprzedaży możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz władz podatkowych jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jako część należności lub zobowiązań.

W przypadku spółki MultiSport Benefit S.R.O. (Czechy), która nie jest płatnikiem VAT w zakresie działalności związanej ze sprzedażą kart MultiSport, przychody ujmowane są w kwocie tożsamej z wartością należności od klienta, w konsekwencji podatek zapłacony przy zakupie towarów i usług ujmowany jest jako koszt nabycia składnika aktywów lub jako element kosztów.

### Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Grupa Kapitałowa dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzane jest metodą pośrednią.

Środki pieniężne obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych oraz depozyty płatne na żądanie.

Ekwiwalenty środków pieniężnych są krótkoterminowymi inwestycjami o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialnymi na określone kwoty środków pieniężnych oraz narażonymi na nieznaczne ryzyko zmiany wartości (np. depozyty krótkoterminowe). Wpływy pieniężne z tytułu otrzymanych odsetek od depozytów prezentowane są w działalności inwestycyjnej.

Jako środki pieniężne wykazuje się również środki pieniężne w drodze (np. środki pieniężne pomiędzy rachunkami bankowymi lub rozliczenia z tytułu kart kredytowych).

## 3.Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej.

### Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych

Zarząd Spółki dominującej dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Na dzień 31 grudnia 2024 roku Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Grupę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w Notach 7, 8 i 9.

### Rozliczenia z tytułu podatku dochodowego oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych.

Prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżetach opracowanych na poziomie poszczególnych jednostek Grupy i zatwierdzonych przez Zarząd Spółki dominującej. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego rozpoznawany jest do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe dochody podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe.

### Utrata wartości aktywów niefinansowych, w tym dla wartości firmy

W celu określenia wartości odzyskiwalnej Zarząd szacuje prognozowane przepływy pieniężne oraz stopę, którą przepływy dyskontowane są do wartości bieżącej. Wartość firmy alokowana jest do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi środki pieniężne są ośrodki nie większe niż segmenty operacyjne. Grupa identyfikuje ośrodki wypracowujące środki pieniężne dla działalności polegającej na sprzedaży kart sportowych, usług kafeterii i pozostałych produktów oraz na prowadzeniu klubów fitness na poziomie poszczególnych krajów, z uwagi na komplementarny charakter tych rodzajów działalności. W procesie wyceny wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych przyjmowane są założenia dotyczące prognozowanych wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Grupy. Informacje na temat przyjętych założeń w wyliczeniu wartości odzyskiwalnej w testach na utratę wartości ze wskazaniem wrażliwości wyliczenia na rozsądnie możliwe zmiany tych założeń ujawniono w Nocie 6.

### Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych

Na każdy dzień sprawozdawczy Zarząd Spółki dominującej dokonuje ustalenia odpisu aktualizującego z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie tj. dla należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek i środków pieniężnych zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe.

Należności z tytułu dostaw i usług

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie portfelowej w oparciu o metodę matrycy rezerw, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania oraz jednorodnych grup kontrahentów ze względu na charakterystyki ryzyka kredytowego (B2B, B2C). Metoda ta uwzględnia dane historyczne dotyczące poniesionych strat kredytowych. Czynniki makroekonomiczne oraz ewentualny wpływ innych informacji dotyczących przyszłości jest przez Grupę monitorowany i może zostać uwzględniony w kalkulacji odpisu aktualizującego w sytuacji kiedy uznany zostanie jako istotny dla wyceny. Prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania szacowane jest na podstawie danych historycznych dotyczących niespłaconych należności. W celu oszacowania wskaźników niespłacalności kontrahentów, Grupa wyodrębnia następujące przedziały przeterminowania:

nieprzeterminowane;

przeterminowane 1-30 dni;

przeterminowane 31-90 dni;

przeterminowane 91-180 dni;

przeterminowane 181-360 dni;

przeterminowane > 360 dni.

Dla każdej jednorodnej grupy kontrahentów pogrupowanej pod względem charakterystyk ryzyka kredytowego oraz dla każdego z przedziałów przeterminowania Grupa szacuje tzw. wskaźniki niespłacalności, które są kalkulowane na bazie historycznych danych. Dane te dotyczą niespłaconych przez kontrahentów faktur sprzedażowych. Ponadto dla szacowania współczynnika straty portfel spraw klientów indywidualnych rozpatrywany jest w kategorii spraw zleconych do obsługi zewnętrznej podmiotowi wyspecjalizowanemu w dochodzeniu należności na etapie polubownym oraz w kategorii spraw objętych działaniami windykacyjnymi w ramach monitoringu wewnętrznego. Dla kategorii spraw objętych outsourcingiem skuteczność wartościowa mierzona jest w ujęciu miesięcznym według okresu przeterminowania w korelacji: kwota odzyskana do wartości spraw objętych outsourcingiem. Przy kwartalnej kalkulacji odpisów wysokość oczekiwanej straty jest uzgadniana z poziomem osiąganej skuteczności wartościowej w celu potwierdzenia poprawności zastosowanych współczynników dla tej kategorii spraw. Natomiast dla należności pozostających w obsłudze monitoringu wewnętrznego, Grupa przy szacowaniu współczynnika straty opiera się na benchmarku rynkowym osiąganych skuteczności przez podmiot obsługujący produkt o zbliżonej charakterystyce w tożsamych okresach przeterminowania. Wartość oczekiwanej straty kredytowej dla każdej jednorodnej grupy kontrahentów powstaje jako wynik mnożenia wartości należności w danym przedziale przeterminowania i wskaźnika niespłacalności.

Dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje poniższą klasyfikację (tzw. stopnie) dla celów oceny utraty wartości i szacunku oczekiwanych strat kredytowych ekspozycji:

stopień 1 – należności, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których zakłada się ujęcie oczekiwanych strat kredytowych dla okresu kolejnych 12 miesięcy;

stopień 3 – należności z rozpoznaną obiektywną przesłanką utraty wartości, objęte 100% odpisem aktualizującym wartości należności oprócz sytuacji, kiedy kwota szacowanego odpisu może ulec zmniejszeniu w przypadku posiadania wiarygodnych informacji, że zapłata jest wysoce prawdopodobna lub została zabezpieczona w innej postaci. Grupa przyjmuje, że obiektywna utrata wartości następuje, kiedy występują następujące przesłanki:

o znaczące kłopoty finansowe dłużnika;

o niedotrzymanie istotnych warunków umowy (w tym niespłacenie kapitału i/lub odsetek) powyżej 180 dni przeterminowania;

o ryzyko upadłości z powodu znacznych trudności finansowych;

o ujemna wartość kapitałów własnych;

o znaczne prawdopodobieństwo bankructwa.

Dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa nie dokonuje oceny należności pod kątem ‘znacznego wzrostu ryzyka kredytowego’ i nie identyfikuje tzw. stopnia 2 oczekiwanych strat kredytowych dla tych należności.

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Grupa dopuszcza w określonych przypadkach również indywidualną możliwość oszacowania oczekiwanych strat kredytowych, tj. tzw. komponent ekspercki kierownictwa. Takie podejście dotyczy sytuacji, kiedy stosowana metoda matrycy rezerw nie oddaje rzetelnego poziomu odpisu aktualizującego dla danej ekspozycji ze względu na nieodłączne ograniczenia modelu statystycznego, wynikające z niewystarczającego ujęcia określonych czynników ryzyka kredytowego w szacowaniu oczekiwanych strat kredytowych. Natomiast dla takiej ekspozycji występują dodatkowe czynniki ryzyka kredytowego, które nie są uwzględnione w metodzie matrycy rezerw, a są one znane Grupie i przez nią rozpoznawane. W szczególności dotyczy to: należności od dłużników znajdujących się w stanie restrukturyzacji, likwidacji lub w stanie upadłości, a także należności nieprzeterminowanych, których ryzyko nieściągalności jest wysokie według indywidualnej oceny kierownictwa np. na podstawie dostępnych informacji o istotnym pogorszeniu sytuacji finansowej kontrahenta. W powyższych sytuacjach odpis aktualizujący na należności może zostać utworzony do wysokości 100% ich wartości.

W ocenie kierownictwa obecne i oczekiwane czynniki makroekonomiczne (PKB, bezrobocie) nie dają przesłanek do zastosowania dodatkowych odpisów portfelowych dla należności z tytułu dostaw i usług na dzień sprawozdawczy.

Pożyczki udzielone

W odniesieniu do udzielonych pożyczek Grupa stosuje podejście ogólne MSSF 9 dostosowane odpowiednio do profilu ryzyka kredytowego, dostępnych informacji oraz stosując zasadę zgodnie z którą przesłanki znacznego wzrostu ryzyka kredytowego oraz przesłanki utraty wartości powinny być oceniane na podstawie racjonalnych informacji, możliwych do udokumentowania i uzyskania bez nadmiernego kosztu i wysiłku dla Grupy. Grupa stosuje 3-stopniową klasyfikację (tzw. stopień 1, stopień 2, stopień 3) dla celów oceny utraty wartości i szacunku oczekiwanych strat kredytowych ekspozycji:

stopień 1 – ekspozycje, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których zakłada się ujęcie oczekiwanych strat kredytowych dla okresu kolejnych 12 miesięcy;

stopień 2 – ekspozycje, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, ale brak jest obiektywnych przesłanek utraty wartości i dla których ustala się oczekiwaną stratę kredytową dla całego umownego okresu życia ekspozycji. Grupa przyjmuje, że znaczny wzrost ryzyka następuje, kiedy występują następujące przesłanki:

o opóźnienie w spłacie dla danej ekspozycji przekraczające 60 dni przeterminowania;

o zakwalifikowanie ekspozycji na listę obserwacyjną (tzw. grupa ryzyka);

o negatywne zdarzenia w Krajowym Rejestrze Długów;

o faktyczne lub przewidywane znaczne zmiany warunków działalności pożyczkobiorcy (spadek przychodów lub marż, wzrost ryzyka operacyjnego, niedobory kapitału obrotowego, obniżenie jakości aktywów, zwiększenie dźwigni finansowej w bilansie, problemy z płynnością, zarządzaniem, zmiany zakresu działalności lub struktury organizacyjnej;

stopień 3– ekspozycje z rozpoznaną obiektywną przesłanką utratą wartości, objęte 100% odpisem aktualizującym wartość ekspozycji oprócz sytuacji, kiedy kwota szacowanego odpisu może ulec zmniejszeniu w przypadku posiadania wiarygodnych informacji, że zapłata jest wysoce prawdopodobna lub została zabezpieczona w innej postaci. Grupa przyjmuje, że obiektywna utrata wartości następuje, kiedy występują następujące przesłanki:

o znaczące kłopoty finansowe dłużnika;

o niedotrzymanie istotnych warunków umowy (w tym niespłacenie kapitału i/lub odsetek) powyżej 180 dni przeterminowania;

o ryzyko upadłości z powodu znacznych trudności finansowych;

o ujemna wartość kapitałów własnych;

o znaczne prawdopodobieństwo bankructwa.

Grupa na bieżąco dokonuje analiz zmian w otoczeniu pożyczkobiorców oraz ich potencjalnego wpływu na sytuację finansową pożyczkobiorców, a w okresach półrocznych dokonuje oceny ryzyka kredytowego każdego pożyczkobiorcy mającej na celu oszacowanie ryzyka związanego z prawdopodobieństwem wystąpienia problemów ze spłatą udzielonych pożyczek w programie pożyczkowym.

Inne aktywa

Grupa przeanalizowała wyniki spółek stowarzyszonych, biorąc pod uwagę ich dalsze plany rozwojowe oraz oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne z ich działalności. W wyniku tej analizy na dzień 31 grudnia 2024 roku nie zidentyfikowała dodatkowej utraty wartości inwestycji w podmioty stowarzyszone.

### Leasing

Kluczowe osądy przy ujmowaniu umów leasingowych zgodnie z MSSF 16 dotyczą:

okresu leasingu. Ustalając okres leasingu, Grupa uwzględnia wszystkie fakty i okoliczności tworzące zachętę ekonomiczną do skorzystania z opcji przedłużenia umowy lub nieskorzystania z opcji zakończenia umowy. Nieodwoływalny okres leasingu obejmuje okresy wynikające z opcji przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji oraz okresy wynikające z opcji wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji. Przy ustalaniu okresu leasingu uwzględniono również regulacje prawne oraz zwyczajowe obowiązujące w polskim otoczeniu prawnym, jak również specyfikę umów w Grupie. Ponowna ocena tego, czy istnieje racjonalna pewność, że Grupa skorzysta z opcji przedłużenia lub nie skorzysta z opcji wypowiedzenia, dokonywana jest w przypadku wystąpienia istotnych zdarzeń i zmiany okoliczności wpływających na taką ocenę, a będąca pod kontrolą Grupy;

struktury stałych i zmiennych płatności w umowie;

stopy dyskonta, tj. krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy. Stopy dyskonta przyjęte przez Grupę dla celów wyceny zgodnie z MSSF 16 zostały oparte na stopach referencyjnych oraz marży banku charakterystycznej dla warunków danej umowy leasingowej (przy uwzględnieniu bazowego składnika aktywów, okresu trwania oraz uwarunkowań leasingobiorcy).

Zobowiązanie z tytułu leasingu prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odzwierciedla najlepsze szacunki uwzględniające najbardziej aktualne interpretacje i praktykę stosowania MSSF 16, jednak zmiana okoliczności w przyszłości może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem zobowiązania z tytułu leasingu oraz ujęciem korespondującej korekty w aktywach z tytułu prawa do użytkowania.

### Płatności w formie akcji

W Grupie realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są opcje zamienne na akcje Spółki dominującej. W odniesieniu do wyceny funkcjonującego programu motywacyjnego Spółka stosuje MSSF 2 Płatności w formie akcji. Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa opcji wyceniana jest na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie zakładanego poziomu wyniku finansowego) uwzględniane są w szacowaniu liczby opcji na akcje, do których pracownicy nabędą prawa. Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Grupa dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba opcji, do których pracownicy nabędą prawo, różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych opcji ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu; nie dokonuje się korekt poprzednich okresów. Dalsze informacje na temat założeń przyjętych przy wycenie programu płatności opartych na akcjach przedstawiono w Nocie 33.

### Wycena wartości godziwej nabywanych aktywów i zobowiązań, ustalenie wartości firmy

Zarząd Spółki dominującej dokonuje identyfikacji i wyceny nabywanych aktywów, zobowiązań oraz wartości firmy. Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: wybór odpowiedniej metody wyceny czy prognozy finansowe. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej przekazanej zapłaty, nabywanych aktywów i zobowiązań oraz ustalenie wartości firmy. Rozliczenie nabycia jednostek zostało przedstawione w Nocie 6.2 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

### Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów (w tym płatności warunkowe i opcje)

Grupa ujmuje i wycenia zobowiązania z tytułu płatności warunkowych oraz realizacji odpowiadających sobie opcji wynikających z umów nabycia udziałów w spółkach zależnych i objęcia kontroli (Nota 21). Realizacja płatności przypada na lata 2025-2027, a ich wysokość zależna jest m.in. od przyszłych wyników finansowych osiągniętych przez zakupiony podmiot w tych latach, a ich wartość bieżąca od przyjętych stóp dyskonta dla zobowiązań długoterminowych. Na dzień bilansowy Grupa dokonuje aktualizacji wyceny zobowiązania w oparciu o najświeższe dostępne informacje, budżety i prognozy.

### Zobowiązania z tytułu opcji put w segmencie Zagranica

Zarząd Spółki dominującej dokonuje wyceny opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym niektórych jednostek zależnych z segmentu Zagranica. Dokonane wyceny oparte są o szereg założeń w tym dotyczących kształtowania się przyszłych wyników poszczególnych spółek zależnych (od których zależeć będzie cena realizacji opcji, obliczona na podstawie wskaźników finansowych) i stóp dyskonta odpowiednich do obliczenia wartości bieżącej przyszłych płatności wynikających z przyznanych opcji (Nota 21).

### Rezerwy

W przypadkach, w których występuje niepewność co do terminu poniesienia lub kwoty przyszłych nakładów niezbędnych do uregulowania prawdopodobnego zobowiązania Grupa zawiązuje rezerwy na zobowiązania. Wartość rezerwy opiera się o szacunki zarządu Spółki dominującej, dokonane na bazie aktualnie dostępnych informacji. Istotną pozycją o charakterze rezerwy występującą na dzień 31 grudnia 2024 roku jest rezerwa związana z postępowaniem antymonopolowym (Nota 19). Szacunki dokonane w kolejnych okresach sprawozdawczych, na skutek pojawienia się nowych informacji, a także końcowa kwota, którą Grupa będzie zobowiązana zapłacić mogą istotnie różnić się od szacunków dokonanych dla potrzeb sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

### Hiperinflacja

Dodatkowym obszarem objętym profesjonalnym osądem i szacunkiem jest działalność spółek zagranicznych w gospodarce hiperinflacyjnej. Decyzja o tym, czy przekształcenie sprawozdań finansowych jest konieczne na podstawie MSR 29, jest kwestią wymagającą dokonania oceny. Zarząd dokonał analizy czynników jakościowych i ilościowych (w tym czy skumulowana stopa inflacji z okresu trzech lat zbliża się lub przekracza wartość 100%), wskazujących na występowanie hiperinflacji i uznał, że Turcja jest krajem z gospodarką hiperinflacyjną. W konsekwencji dane finansowe spółek zależnych działających w Turcji zostały przekształcone z uwzględnieniem zmiany siły nabywczej w oparciu o ogólny indeks cen tak, aby były wyrażone w jednostkach miary obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego. Wpływ hiperinflacji na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe został opisany w Nocie 2.1.

### Instrumenty kapitałowe wyceniane do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Wycena do wartości godziwej uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: wybór odpowiedniej metody wyceny czy prognozy finansowe. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej instrumentu kapitałowego. Wartość godziwa składnika aktywów została zaprezentowana w Nocie 12 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

## 4.Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości

W analizowanym okresie Grupa nie dokonała korekty prezentacji, korekty błędów ani zmian zasad rachunkowości.

## 5.Segmenty operacyjne

### Informacje o segmentach operacyjnych

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Grupa prezentuje wyniki w podziale na dwa segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności:

1.Polska;

2.Zagranica.

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są regularnie przeglądane oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.

Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.

Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata na działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów przez którą Grupa rozumie wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto, Grupa dodatkowo przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.

Segmenty operacyjne obejmują następującą działalność:

segment Polska obejmuje działalność w zakresie sprzedaży kart sportowych, zarządzania klubami fitness, jak również świadczenia usług w zakresie benefitów pozapłacowych oferowanych za pośrednictwem platformy kafeteryjnej, pozwalających użytkownikom na szeroki wybór produktów;

segment Zagranica obejmuje działania Grupy Benefit Systems poza polskim rynkiem w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz zarządzania klubami fitness;

Uzgodnienia obejmują wyłączenia transakcji między segmentami oraz pozostałą działalność nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych m.in. działalność Fundacji MultiSport, czy koszty Programu Motywacyjnego. Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tytułu dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.

Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, z wyjątkiem przychodów nie przypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.

W Grupie Kapitałowej nie występuje istotna koncentracja sprzedaży do jednego bądź kilku zewnętrznych klientów. W bieżącym okresie sprawozdawczym, kończącym się 31 grudnia 2024 roku, Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Dane segmentów są prezentowane do poziomu wyniku operacyjnego z uwagi na fakt, iż decyzje dotyczące finansowania podejmowane są z perspektywy całej Grupy Kapitałowej.

Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z wyjątkiem kosztów Programu Motywacyjnego, którym objęty jest kluczowy personel zarządczy segmentu Polska, a które prezentowane są w ramach Uzgodnień.

### Wyniki segmentów operacyjnych

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, kosztach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach i zobowiązaniach segmentów operacyjnych.

| Polska | Zagranica | Uzgodnienia | Ogółem
od 01.01.2024 do 31.12.2024
Przychody ze sprzedaży | 2 474 587 | 922 867 | (184) | 3 397 270
w tym od klientów zewnętrznych | 2 474 403 | 922 867 | - | 3 397 270
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej | 184 | - | (184) | -
Koszt własny sprzedaży | (1 544 642) | (643 822) | 51 | (2 188 413)
Zysk brutto ze sprzedaży | 929 945 | 279 045 | (133) | 1 208 857
Koszty sprzedaży | (136 385) | (74 951) | 25 | (211 311)
Koszty ogólnoadministracyjne | (172 188) | (100 132) | (86 626) | (358 946)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (11 238) | 314 | 593 | (10 331)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | 610 134 | 104 276 | (86 141) | 628 269
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności | 709 | - | - | 709
Odsetki od zobowiązań leasingowych | (35 667) | (8 312) | - | (43 979)
Amortyzacja | 293 896 | 59 101 | 4 | 353 001
EBITDA* | 904 030 | 163 377 | (86 137) | 981 270
od 01.01.2024 do 31.12.2024 |  |  |  |
Zwiększenia (nabycie / wytworzenie) wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych | 187 210 | 94 757 | - | 281 967
31.12.2024 |  |  |  |
Aktywa segmentu | 2 938 799 | 861 563 | (380 422) | 3 419 940
Zobowiązania segmentu | 1 753 157 | 890 163 | (383 341) | 2 259 979
Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 3 186 | - | - | 3 186

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

W okresie 12 miesięcy 2024 roku koszty ogólnoadministracyjne prezentowane w Uzgodnieniach zawierają koszty Programu Motywacyjnego w kwocie 86,8 mln zł (Nota 16.3 i Nota 33).

| Polska | Zagranica | Uzgodnienia | Ogółem
od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przychody ze sprzedaży | 1 983 942 | 790 350 | (147) | 2 774 145
w tym od klientów zewnętrznych | 1 983 795 | 790 350 | - | 2 774 145
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej | 147 | - | (147) | -
Koszt własny sprzedaży | (1 297 677) | (545 705) | 16 | (1 843 366)
Zysk brutto ze sprzedaży | 686 265 | 244 645 | (131) | 930 779
Koszty sprzedaży | (119 508) | (48 695) | 26 | (168 177)
Koszty ogólnoadministracyjne | (138 046) | (66 916) | (5 908) | (210 870)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (12 648) | 1 589 | (574) | (11 633)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | 416 063 | 130 623 | (6 587) | 540 099
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności | 662 | - | - | 662
Odsetki od zobowiązań leasingowych | (24 252) | (3 132) | - | (27 384)
Amortyzacja | 247 807 | 39 642 | 25 | 287 474
EBITDA* | 663 870 | 170 265 | (6 562) | 827 573
od 01.01.2023 do 31.12.2023 |  |  |  |
Zwiększenia (nabycie / wytworzenie) wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych | 115 917 | 40 203 | 45 | 156 165
31.12.2023 |  |  |  |
Aktywa segmentu | 2 592 185 | 391 793 | (183 555) | 2 800 423
Zobowiązania segmentu | 1 504 906 | 481 992 | (184 805) | 1 802 093
Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 3 097 | - | - | 3 097

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów i zobowiązań segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przychody segmentów |  |
Łączne przychody segmentów operacyjnych | 3 397 454 | 2 774 292
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | (184) | (147)
Przychody ze sprzedaży | 3 397 270 | 2 774 145
Wynik segmentów |  |
Wynik operacyjny segmentów | 714 410 | 546 686
Wynik nie przypisany do segmentu | (86 141) | (6 587)
Zysk z działalności operacyjnej | 628 269 | 540 099
Przychody finansowe | 18 754 | 47 448
Koszty finansowe (-) | (54 496) | (38 626)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych | 16 | 3 826
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności | 709 | 662
Zyski wynikające z sytuacji pieniężnej netto (hiperinflacja) | 7 070 | -
Zysk przed opodatkowaniem | 600 322 | 553 409

Wynik nie przypisany do segmentów przedstawia głównie koszty Programu Motywacyjnego opartego na akcjach Spółki dominującej (Nota 16.3 i Nota 33).

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Aktywa segmentów |  |
Łączne aktywa segmentów operacyjnych | 3 800 362 | 2 983 978
Aktywa nie alokowane do segmentów | 2 780 | 1 536
Wyłączenie sald / rozrachunków | (383 202) | (185 091)
Aktywa razem | 3 419 940 | 2 800 423

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Zobowiązania segmentów |  |
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych | 2 643 320 | 1 986 898
Zobowiązania nie alokowane do segmentów | 87 | 37
Wyłączenie sald / rozrachunków | (383 428) | (184 842)
Zobowiązania razem | 2 259 979 | 1 802 093

Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tytułu dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.

### Przychody oraz aktywa trwałe segmentów

| Polska | Zagranica | Uzgodnienia | Ogółem
od 01.01.2024 do 31.12.2024 |  |  |  |
Przychody od klientów zewnętrznych: | 2 474 403 | 922 867 | - | 3 397 270
Polska | 2 474 403 | 617 | - | 2 475 020
Czechy | - | 511 815 | - | 511 815
Bułgaria | - | 217 295 | - | 217 295
Pozostałe | - | 193 140 | - | 193 140
31.12.2024 |  |  |  |
Aktywa trwałe*: | 2 068 731 | 574 644 | 16 | 2 643 391
Polska | 2 068 731 | 7 423 | 16 | 2 076 170
Czechy | - | 229 608 | - | 229 608
Bułgaria | - | 192 608 | - | 192 608
Pozostałe | - | 145 005 | - | 145 005

*Wartość firmy, wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania

| Polska | Zagranica | Uzgodnienia | Ogółem
od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przychody od klientów zewnętrznych: | 1 983 795 | 790 350 | - | 2 774 145
Polska | 1 983 795 | 216 | - | 1 984 011
Czechy | - | 450 825 | - | 450 825
Bułgaria | - | 196 404 | - | 196 404
Pozostałe | - | 142 905 | - | 142 905
31.12.2023 |  |  |  |
Aktywa trwałe*: | 1 837 160 | 221 464 | 20 | 2 058 644
Polska | 1 837 160 | 2 388 | 20 | 1 839 568
Czechy | - | 134 252 | - | 134 252
Bułgaria | - | 59 836 | - | 59 836
Pozostałe | - | 24 988 | - | 24 988

*Wartość firmy, wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania

|  | od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie: |  |  |
Sprzedaż kart sportowych w Polsce | B2B | 1 932 064 | 1 566 997
Sprzedaż kart sportowych za granicą | B2B | 849 249 | 737 489
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych | B2B | 61 235 | 56 852
Sprzedaż klubów fitness w Polsce | B2B/B2C | 468 182 | 352 006
Sprzedaż klubów fitness za granicą | B2B/B2C | 73 189 | 52 649
Inne rozliczenia | B2B | 10 785 | 6 035
Przychody z umów z klientami (MSSF 15) |  | 3 394 704 | 2 772 028
Przychody z tyt. najmu i dzierżaw (MSSF 16) |  | 2 566 | 2 117
Przychody ze sprzedaży łącznie |  | 3 397 270 | 2 774 145
Należności z tyt. dostaw i usług | Nota 11 | 206 944 | 196 669
Zobowiązania z tyt. umów z klientami | Nota 23 | 24 150 | 27 903

W ramach przychodów z umów z klientami grupę przychodów rozliczanych w czasie reprezentują przychody ze sprzedaży kart sportowych w Polsce i za granicą oraz sprzedaż karnetów do klubów fitness w Polsce i za granicą. W dacie transakcji ujmowane są przychody ze sprzedaży świadczeń kafeteryjnych oraz ze sprzedaży towarów w klubach. Przychody ze sprzedaży towarów w klubach wynosiły 45,5 mln zł w 2024 roku i 37,4 mln zł w 2023 roku.

### Koszty rodzajowe wg segmentów

| Nota | Polska | Zagranica | Uzgodnienia | Ogółem
od 01.01.2024 do 31.12.2024 |  |  |  |  |
Amortyzacja | 7, 8, 9 | 293 896 | 59 101 | 4 | 353 001
w tym Amortyzacja prawa do użytkowania | 9 | 172 888 | 36 216 | - | 209 104
Świadczenia pracownicze | 18 | 338 039 | 140 693 | 86 791 | 565 523
Zużycie materiałów i energii |  | 60 963 | 20 366 | - | 81 329
Usługi obce |  | 1 092 491 | 568 396 | (245) | 1 660 642
Podatki i opłaty |  | 5 965 | 996 | - | 6 961
Pozostałe koszty rodzajowe |  | 40 784 | 24 817 | - | 65 601
Koszty według rodzaju razem |  | 1 832 138 | 814 369 | 86 550 | 2 733 057
Wartość sprzedanych towarów i materiałów |  | 21 077 | 4 536 | - | 25 613
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne |  | 1 853 215 | 818 905 | 86 550 | 2 758 670

| Nota | Polska | Zagranica | Uzgodnienia | Ogółem
od 01.01.2023 do 31.12.2023 |  |  |  |  |
Amortyzacja | 7, 8, 9 | 247 807 | 39 642 | 25 | 287 474
w tym Amortyzacja prawa do użytkowania | 9 | 144 353 | 24 728 | - | 169 081
Świadczenia pracownicze | 18 | 270 879 | 101 310 | 6 278 | 378 467
Zużycie materiałów i energii |  | 48 622 | 15 039 | - | 63 661
Usługi obce |  | 934 096 | 493 453 | (437) | 1 427 112
Podatki i opłaty |  | 4 942 | 1 253 | - | 6 195
Pozostałe koszty rodzajowe |  | 30 708 | 7 166 | - | 37 874
Koszty według rodzaju razem |  | 1 537 054 | 657 863 | 5 866 | 2 200 783
Wartość sprzedanych towarów i materiałów |  | 18 177 | 3 453 |  | 21 630
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne |  | 1 555 231 | 661 316 | 5 866 | 2 222 413

Największymi pozycjami w kosztach usług obcych są koszty wizyt użytkowników kart sportowych w obiektach partnerów uczestniczących w programie MultiSport, koszty informatyczne, koszty usług marketingowych oraz usług doradczych.

Koszty świadczeń pracowniczych prezentowane w Uzgodnieniach zawierają koszty Programu Motywacyjnego (Nota 16.3 i Nota 33).

## 6.Wartość firmy, przejęcia i utrata kontroli nad jednostkami zależnymi

#### 6.1. Wartość firmy

Wartość firmy alokowana jest do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi środki pieniężne są ośrodki nie większe niż segmenty operacyjne. Grupa identyfikuje ośrodki wypracowujące środki pieniężne dla działalności polegającej na sprzedaży kart sportowych oraz prowadzeniu klubów fitness na poziomie poszczególnych krajów, z uwagi na komplementarny charakter tych dwóch rodzajów działalności.

Zmiany wartości bilansowej wartości firmy w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela, a szczegóły opisano w Nocie 6.2.

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Wartość brutto |  |
Saldo na początek okresu | 573 267 | 460 624
Nabycia i połączenia jednostek, w tym: | 190 663 | 112 643
Active Point Fit & Gym (Nota 6.2) | 2 218 | -
H.O.L.S. D.O.O. (Chorwacja) (Nota 6.2) | 19 526 | -
Good Luck Club GLC Sp. z o.o. (Nota 6.2) | 27 356 | -
Artis Club Sp. z o.o. (Nota 6.2) | 5 289 | -
Fitness Factory Prague S.R.O. (Czechy) (Nota 6.2) | 6 972 | -
Gym Poznań Sp. z o.o. (Nota 6.2) | 4 224 | -
Sieć klubów Flais (Bułgaria) (Nota 6.2) | 43 190 | -
MyOrganiq Sp. z o.o. (Nota 6.2) | 21 569 |
Spółki Wellbee (Nota 6.2) | 48 176 |
Outfit Servisi J.D.O.O. (Chorwacja) (Nota 6.2) | 1 227 |
Dvorana Sport D.O.O. (Chorwacja) (Nota 6.2) | 9 754 |
Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. – zakończenie rozliczenia nabycia 1) | (130) | -
Gravitan Warszawa Sp. z o.o. – zakończenie rozliczenia nabycia 1) | 1 521 | -
Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. – korekta rozliczenia nabycia 2) | (180) | -
Spółki Interfit - korekta rozliczenia nabycia 3) | (49) | -
przejęcie 20 zorganizowanych części przedsiębiorstwa od Calypso Fitness S.A. | - | 53 777
Saturn Fitness Group Sp. z o.o. | - | 3 854
Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. | - | 2 723
przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Studio Energia | - | 3 670
Gravitan Warszawa Sp. z o.o. | - | 13 489
Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. | - | 17 706
Interfit Club 1.0 Sp. z o.o.,Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp.k.(„Spółki Interfit”) | - | 17 102
Lunching.pl Sp. z o.o. – zakończenie rozliczenia nabycia | - | 322
Różnice kursowe z konsolidacji | (70) | -
Utrata kontroli nad jednostką zależną Lunching.pl Sp. z o.o. (Nota 6.3) | (14 551) | -
Wartość brutto na koniec okresu | 749 309 | 573 267
Odpisy z tytułu utraty wartości |  |
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu | - | -
Wartość firmy na koniec okresu | 749 309 | 573 267

1) W pierwszym półroczu 2024 roku zakończono rozliczenia dokonanych w 2023 roku nabyć spółek Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. i Gravitan Warszawa Sp. z o.o. Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółki Gravitan Warszawa Sp. z o.o. wynika przede wszystkim z aktualizacji przyjętych założeń i metodologii do wyceny znaków towarowych (zmniejszenie wyceny o 1,8 mln zł), natomiast dla spółki Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. przede wszystkim z przeprowadzenia wyceny przejętych wartości niematerialnych.

2) Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółki Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. nabytej pod koniec 2023 roku wynika z przeprowadzenia wyceny przejętych znaków towarowych (0,4 mln zł) oraz rzeczowych aktywów trwałych (zmniejszenie o 0,3 mln zł).

3) Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółek Interfit nabytych pod koniec 2023 roku wynika z aktualizacji wartości przejętych aktywów obrotowych (0,4 mln zł) i zobowiązań krótkoterminowych (0,4 mln zł) oraz przeprowadzenia wyceny przejętych wartości niematerialnych (0,8 mln zł).

Wartość firmy zaprezentowana w aktywach została zaalokowana zgodnie z wyżej opisanymi zasadami do następujących ośrodków generujących przepływy pieniężne:

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Polska | 639 981 | 544 538
Czechy | 35 347 | 28 340
Bułgaria | 43 576 | 389
Chorwacja | 30 405 | -
Razem wartość firmy | 749 309 | 573 267

Wartość odzyskiwalna ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których przypisana jest wartość firmy, została ustalona na podstawie ich wartości użytkowej, przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Na podstawie przeprowadzonych testów nie stwierdzono utraty wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

Ze względu na fakt, iż wycena ta oparta jest w dużej mierze o prognozowane wyniki operacyjne, Zarząd Spółki dominującej wskazuje na nieodłączną niepewność związaną z realizacją tych prognoz spowodowaną zmiennością otoczenia gospodarczego, w którym funkcjonuje Grupa.

Oszacowania i przyjęte założenia podlegają bieżącej weryfikacji i są oparte o dane historyczne oraz najlepszą dostępną wiedzę na dzień dokonania oszacowania. Grupa dokonuje oszacowań i założeń dotyczących przyszłości, a wyniki tych oszacowań obarczone są ryzykiem błędu.

Polska jako najistotniejszy ośrodek generujący środki pieniężne, do którego zaalokowana została najwyższa wartość firmy wykazuje niską wrażliwość na wahania poziomu przychodów. Spadek przychodów w całym okresie prognozy musiałby wynieść 14% (przy braku odpowiedniego zmniejszenia kosztu własnego sprzedaży), aby wartość wyceny zrównała się z wartością aktywów alokowanych do ośrodka generującego środki pieniężne. Przeprowadzony test wykazał niską wrażliwość na zmiany poziomu stóp dyskonta.

Wartość odzyskiwalna najistotniejszego ośrodka generującego przepływy pieniężne w ramach segmentu Zagranica: Czechy jest istotnie wyższa od jego wartości bilansowej. Aby wartość odzyskiwalna z testu zrównała się z wartością aktywów alokowanych do ośrodka generującego środki pieniężne sprzedaż musiałaby być mniejsza o 14% (bez odpowiedniego pomniejszenia kosztu własnego sprzedaży). Przeprowadzony test wykazuje nieistotną wrażliwość na zmiany poziomu stóp dyskonta.

Odporność na wahania średniego ważonego kosztu kapitału wykazują również ośrodki Bułgaria i Chorwacja. Średni ważony koszt kapitału musiałby istotnie wzrosnąć, aby wartość bilansowa aktywów tych ośrodków przewyższyła ich wartość odzyskiwalną, co mogłoby skutkować koniecznością rozpoznania utraty wartości aktywów alokowanych do tych ośrodków.

Wyceny ośrodków Bułgaria i Chorwacja wykazują podobną wrażliwość na wahania poziomu przychodów. Spadek przychodów odpowiednio o 13% i 14% (przy braku analogicznego zmniejszenia kosztu własnego sprzedaży) spowodowałby zrównanie wartości bilansowej aktywów z ich wartością odzyskiwalną, co mogłoby skutkować koniecznością rozpoznania utraty wartości aktywów alokowanych do poszczególnych ośrodków. Przeprowadzony test wykazał niską wrażliwość na zmiany poziomu stóp dyskonta.

Grupa regularnie monitoruje wartość odzyskiwalną aktywów poprzez bieżącą analizę przesłanek utraty wartości aktywów oraz przeprowadzanie testów na utratę wartości.

Grupa zwraca uwagę, że wielkość przychodów uwzględniona w projekcjach przepływów pieniężnych jest uzależniona m. in. od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie.Zmiany takich czynników, jak m.in. dynamika PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń czy poziom konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów produktów i usług Grupy. Koniunktura gospodarcza w poszczególnych krajach jest również wrażliwa na sytuację polityczną oraz towarzyszące jej ryzyko zmian legislacyjnych.

Na szacunek wartości odzyskiwalnej aktywów wpływ ma również przyjęta stopa dyskontowa oraz przyjęta stopa wzrostu po okresie szczegółowych prognoz finansowych w tzw. okresie rezydualnym.

Poniżej zaprezentowano kluczowe założenia przyjęte w kalkulacji wartości użytkowej. Założenia odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia oraz są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji.

| Ośrodek generujący przepływy pieniężne
| Polska | Czechy | Bułgaria | Chorwacja
Stan na 31.12.2024 |  |  |  |
Okres szczegółowej prognozy | 5 lat** | 5 lat | 5 lat | 5 lat
Stopa wzrostu po okresie prognozy * | 2,5% | 0,5% | 0,5% | 0,5%
Stopa dyskonta WACC | 10,7% | 7,8% | 9,0% | 11,0%
Stan na 31.12.2023 |  |  |  |
Okres szczegółowej prognozy | 5 lat | 5 lat | 5 lat | n/d
Stopa wzrostu po okresie prognozy * | 1,7% | 0,5% | 0,5% | n/d
Stopa dyskonta WACC | 10,8% | 8,1% | 9,5% | n/d

* Stopy nie przekraczają średniej długoterminowej stopy wzrostu dla poszczególnych produktów, branż i krajów, a oparte są na posiadanych przez Grupę analizach potencjału rynków, na których Grupa jest obecna lub planuje dalszy rozwój.

** Prognoza zakłada stabilny wzrost sprzedaży do 2026 roku (powyżej 10% rocznie) i stabilizacja w latach 2027-2029 (ok. 5%-7% rocznie).

#### 6.2. Przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi

### W 2024 roku wpływ na saldo wartości firmy miały transakcje opisane poniżej.

Przejęcia w 2024 roku: | Active Point | H.O.L.S. D.O.O. (Chorwacja) | Good Luck Club GLC Sp. z o. o. | Artis Club Sp. z o.o. | Fitness Factory Prague S.R.O. (Czechy) | Gym Poznań Sp. z o.o. | Sieć klubów Flais (Bułgaria) | MyOrganiq Sp. z o.o. | Spółki Wellbee | Outfit Servisi J.D.O.O. (Chorwacja) | Dvorana Sport D.O.O. (Chorwacja) | Razem
Data nabycia: | 01.02.2024 | 02.04.2024 | 29.04.2024 | 29.07.2024 | 31.07.2024 | 09.08.2024 | 19.08.2024 | 31.10.2024 | 19.11.2024 | 12.12.2024 | 20.12.2024 |
Cena nabycia, w tym: | 3 087 | 21 505 | 27 677 | 3 191 | 4 204 | 2 787 | 62 655 | 19 083 | 50 063 | 1 223 | 8 553 | 204 028
Środki pieniężne | 2 787 | 21 505 | 27 700 | 3 191 | 4 204 | 2 787 | 58 000 | 19 083 | 31 216 | - | 7 590 | 178 063
Płatności warunkowe i odroczone | - | - | (23) | - | - | - | 4 655 | - | 18 847 | 1 223 | 963 | 25 665
Rozliczenie wierzytelności | 300 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 300
Przejęte aktywa netto, w tym: | 869 | 1 979 | 321 | (2 098) | (2 768) | (1 437) | 19 465 | (2 486) | 1 887 | (4) | (1 201) | 14 527
Wartości niematerialne | 109 | 60 | 292 | 530 | 21 | 131 | 2 537 | 1 516 | 5 855 | - | - | 11 051
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 2 079 | 8 890 | 18 863 | 7 072 | 3 325 | 1 662 | 40 530 | 19 911 | 263 | 1 412 | 10 064 | 114 071
Rzeczowe aktywa trwałe | 730 | 3 294 | 751 | 577 | 3 686 | 1 234 | 18 550 | 2 306 | - | 1 220 | 217 | 32 565
Pozostałe aktywa trwałe | 30 | - | 192 | 512 | 141 | - | 291 | 880 | 41 | - | - | 2 087
Pozostałe aktywa obrotowe | - | 791 | 526 | 152 | 202 | 158 | 314 | 2 158 | 1 609 | 346 | 317 | 6 573
Środki pieniężne | - | 34 | 141 | 76 | 17 | - | 602 | 85 | 234 | - | 145 | 1 334
Kredyty, pożyczki | - | (899) | (175) | (3 800) | (5 055) | (2 795) | (1 503) | (1 124) | (603) | - | (1 620) | (17 574)
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe | (1 717) | (4 782) | (16 680) | (5 973) | (3 325) | (1 170) | (35 180) | (15 829) | (139) | (1 092) | (8 824) | (94 711)
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe | (362) | (4 245) | (2 184) | (1 099) | - | (492) | (5 351) | (4 082) | (124) | (320) | (1 219) | (19 478)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | - | (1 164) | (1 405) | (145) | (1 780) | (165) | (1 325) | (8 307) | (5 249) | (1 570) | (281) | (21 391)
Wartość firmy na datę nabycia | 2 218 1) | 19 526 2) | 27 356 3) | 5 289 4) | 6 972 5) | 4 224 | 43 190 6) | 21 569 | 48 176 | 1 227 | 9 754 | 189 501
Różnice kursowe z konsolidacji | - | (127) | - | - | 35 | - | (3) | - | - | 2 | 23 | (70)
Wartość firmy na dzień 31.12.2024 | 2 218 | 19 399 | 27 356 | 5 289 | 7 007 | 4 224 | 43 187 | 21 569 | 48 176 | 1 229 | 9 777 | 189 431

1)W drugim kwartale 2024 roku skorygowano prowizoryczne rozliczenie nabycia Active Point Fit & Gym. Zwiększenie prowizorycznej wyceny wartości firmy 1,8 mln zł o kwotę 0,4 mln zł do kwoty 2,2 mln zł wynika z przede wszystkim z aktualizacji przyjętych założeń i metodologii wyceny znaków towarowych.

2)W czwartym kwartale 2024 roku skorygowano prowizoryczne rozliczenie nabycia H.O.L.S. D.O.O. Zmniejszenie prowizorycznej wyceny wartości firmy o kwotę 2,0 mln zł do kwoty 19,4 mln zł wynika przede wszystkim z aktualizacji wycen wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.

3)W trzecim kwartale 2024 roku skorygowano prowizoryczne rozliczenie nabycia Good Luck Club GLC Sp. z o.o. Zmniejszenie prowizorycznej wyceny wartości firmy o kwotę 0,6 mln zł do kwoty 27,4 mln zł wynika z przede wszystkim z aktualizacji wycen wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.

4)W czwartym kwartale 2024 roku dokonano korekty ceny nabycia spółki Artis Club Sp. z o.o. o 20 tys. zł.

5)W czwartym kwartale 2024 roku skorygowano prowizoryczne rozliczenie nabycia Fitness Factory Prague S.R.O. Zwiększenie prowizorycznej wyceny wartości firmy o kwotę 2,5 mln zł do kwoty 7,0 mln zł wynika przede wszystkim z aktualizacji wycen wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (0,5 mln zł) oraz weryfikacji danych przygotowanych przez sprzedających dotyczących pozycji rzeczowe aktywa trwałe 3,0 mln zł.

6)W czwartym kwartale 2024 roku skorygowano prowizoryczne rozliczenie nabycia sieci klubów Flais. Zmniejszenie prowizorycznej wyceny wartości firmy o kwotę 12,4 mln zł do kwoty 53,2 mln zł wynika przede wszystkim z aktualizacji wycen wartości niematerialnych (2,3 mln zł) oraz rzeczowych aktywów trwałych(10,1 mln zł).

#### Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym

W dniu 1 lutego 2024 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła za kwotę 3,1 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym zlokalizowanego w Tychach. Klub dołączono do sieci Fabryka Formy.

Rozliczenie ceny nastąpiło przez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 2,8 mln zł w dniu podpisania umowy oraz potrącenie wzajemnych wierzytelności w kwocie 0,3 mln zł. Na dzień objęcia kontroli wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 3,1 mln zł.

W ramach rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 2,2 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

#### Nabycie 100% udziałów spółki H.O.L.S. D.O.O. w Chorwacji

W dniu 2 kwietnia 2024 roku Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce H.O.L.S. D.O.O. („HOLS”). Rozliczenie ceny nastąpiło przez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 5 mln EUR (21,5 mln zł).

W efekcie nabycia HOLS, baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 3 kluby fitness, ulokowane w Zagrzebiu (Chorwacja) oraz 1 klub fitness w trakcie budowy. Przejęte obiekty prowadziły swoją działalność pod marką OrlandoFit, natomiast po nabyciu przez Grupę udziałów w HOLS dokonano rebrandingu i aktualnie kluby działają pod marką The Fitness.

W ramach rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 19,5 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Chorwacja i jest przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

#### Nabycie 100% udziałów spółki Good Luck Club GLC Sp. z o.o.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Good Luck Club GLC Sp. z o.o. („Good Luck”). Transakcja dotyczy przejęcia 4 klubów fitness ulokowanych w Gdańsku (1 klub), Pruszczu Gdańskim (2 kluby) i Baninie (1 klub). Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 29 kwietnia 2024 roku.

Cena nabycia wynosi 27,7 mln zł. W pierwszym kwartale 2024 roku Spółka wpłaciła sprzedającemu 2,4 mln zł zaliczki, a pozostała kwota 25,3 mln zł została zapłacona 29 kwietnia 2024 roku w następujący sposób: 22,5 mln zł na rachunek bankowy sprzedającego, 2 mln zł do depozytu notarialnego jako zabezpieczenie klubu Banino, 0,8 mln zł do depozytu notarialnego jako zabezpieczenie remontu klubu w Pruszczu Gdańskim.

Zgodnie z zapisami umowy, cena za udziały mogła zostać skorygowana poprzez:

•obniżenie o kwotę 5,5 mln zł w przypadku niewydania Good Luck klubu fitness Banino w nowej lokalizacji, w terminach określonych w umowie; z tej kwoty 2 mln zł znalazło się w depozycie notarialnym, a 3,5 mln zł zostało zabezpieczone wekslem. W listopadzie 2024 roku depozyt notarialny 2 mln zł został zwolniony na rzecz sprzedającego;

•obniżenie o kwotę 0,8 mln zł w przypadku niewykonania remontu w klubie fitness w Pruszczu Gdańskim, w terminach określonych w umowie. W związku z terminowym wykonaniem remontu i brakiem podstawy do korekty ceny, w lipcu 2024 roku depozyt notarialny 0,8 mln zł został zwolniony na rzecz sprzedającego;

•obniżenie lub podwyższenie maksymalnie o kwotę 0,1 mln zł, wyliczoną zgodnie z postanowieniami umowy (tj. rozliczenie memoriałowe przychodów Good Luck ze sprzedaży karnetów i obsługi karty MultiSport). Ustalona korekta ceny wyniosła 0,02 mln zł zwrotu od sprzedającego.

Na dzień objęcia kontroli wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 27,7 mln zł.

W efekcie nabycia Good Luck, baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 4 kluby fitness, ulokowane w Gdańsku, Pruszczu Gdańskim i Baninie.

W ramach rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 27,4 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

#### Nabycie 100% udziałów spółki Artis Club Sp. z o.o.

W dniu 29 lipca 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Artis Club Sp. z o.o. Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Warszawie.

Cena zakupu udziałów wyniosła 3,2 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedającego. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 29 lipca 2024 roku. Ponadto w dniu 29 lipca 2024 roku Spółka dominująca wpłaciła kwotę 3,8 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Artis Club
Sp. z o.o.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 5,3 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu klubu fitness Artis Club może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

#### Nabycie 100% udziałów spółki Fitness Factory Prague S.R.O. w Czechach

W dniu 31 lipca 2024 roku Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce Fitness Factory Prague S.R.O. w wyniku umowy zawartej 18 lipca 2024 roku. Wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 1 mln EUR (4,2 mln zł). Cena została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek powierniczy, a następnie po spełnieniu warunków umowy zwolniona do sprzedającego. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło w dniu 31 lipca 2024 roku po spełnieniu warunków określonych w umowie.

W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby fitness ulokowane w Pradze (Czechy).

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 7,0 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy

pieniężne Czechy i jest przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubów od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu Fitness Factory Prague S.R.O. może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

#### Nabycie 100% udziałów spółki Gym Poznań Sp. z o.o.

W dniu 9 sierpnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Gym Poznań Sp. z o.o. („Gym Poznań”). Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Poznaniu.

Cena zakupu udziałów wynosi 2,8 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedającego. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 9 sierpnia 2024 roku. Cena za udziały może zostać skorygowana poprzez: (i) podwyższenie o kwotę należności Gym Poznań dotyczących okresu sprzed dnia nabycia udziałów (ii) obniżenie o kwotę zobowiązań Gym Poznań dotyczących okresu sprzed dnia nabycia udziałów, przy czym według najlepszych szacunków Spółki dominującej korekta ceny nie powinna przekroczyć 0,1 mln zł. Ponadto w dniu 9 sierpnia 2024 roku Spółka dominująca wpłaciła kwotę 2,8 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Gym Poznań.

Na dzień nabycia udziałów, z uwzględnieniem wyceny realizacji warunków określonych w umowie nabycia udziałów, wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 2,8 mln zł.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 4,2 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu klubu fitness Gym Poznań może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

#### Nabycie udziałów oraz określonych składników majątkowych związanych z siecią klubów fitness Flais w Bułgarii

W dniu 12 sierpnia 2024 roku spółka Next Level Fitness OOD otrzymała decyzję Bułgarskiej Komisji Ochrony Konkurencji wyrażającą zgodę na koncentrację i przeprowadzenie transakcji nabycia sieci klubów fitness Flais zlokalizowanej w Sofii w Bułgarii, co oznacza spełnienie się warunku zawieszającego umowy warunkowej zawartej w dniu 20 czerwca 2024 roku. W rezultacie 19 sierpnia 2024 roku Next Level Fitness OOD nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD, Flais Fit OOD oraz składniki majątkowe należące do 6 klubów fitness, zawarła nowe umowy najmu dotyczące tych klubów fitness, nabyła prawa do słowno-graficznego znaku towarowego Flais jak również przejęła pracowników i bazę klientów sieci Flais. Całość transakcji została ujęta jako przejęcie przedsięwzięcia zgodnie z MSSF 3. W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 15 działających klubów fitness oraz 3 w budowie, wszystkie zlokalizowane w Sofii (Bułgaria).

Na dzień objęcia kontroli, według najlepszych szacunków Next Level Fitness OOD wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 14,7 mln EUR (62,7 mln zł). Ostateczna wysokość ceny sprzedaży udziałów uzależniona jest od wartości długu netto oraz wartości kapitału obrotowego netto nabytych spółek, wyliczonych zgodnie z postanowieniami umowy. Rozliczenie ceny sprzedaży udziałów nastąpiło poprzez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 13,6 mln EUR (58 mln zł) na rachunek bankowy sprzedających oraz wpłatę środków pieniężnych w wysokości 1,1 mln EUR (4,7 mln zł) na rachunek powierniczy należący do Next Level Fitness OOD (Nota 21).

Środki pieniężne na rachunku powierniczym zostaną rozliczone po upływie 15 miesięcy od przeniesienia własności udziałów, po spełnieniu warunków określonych w umowie i nie mogą być w tym czasie swobodnie wykorzystywane przez Next Level Fitness OOD (Nota 15).

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 43,2 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Bułgaria i jest przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubów od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu klubów Flais może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

#### Nabycie 100% udziałów spółki MyOrganiq Sp. z o.o.

W dniu 31 października 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym MyOrganiq Sp. z o.o. („MyOrganiq”). Transakcja dotyczy przejęcia 8 klubów fitness ulokowanych w Poznaniu, Bydgoszczy, Zgorzelcu, Swarzędzu i Stargardzie oraz 2 klubów w budowie w Bydgoszczy oraz Lubinie.

Cena zakupu udziałów wynosi 19,1 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedających. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 31 października 2024 roku. Ponadto w dniu 31 października 2024 roku Spółka dominująca wpłaciła kwotę 5,6 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego MyOrganiq Sp. z o.o.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 21,6 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubów od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu MyOrganiq może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

#### Objęcie kontroli nad spółkami Wellbee Sp. z o.o. i Wellbee Therapy Sp. z o.o. („spółki Wellbee”) poprzez nabycie i objęcie 69,82% udziałów spółki Wellbee Sp. z o.o.

W dniu 19 listopada 2024 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca nabyła 69,78% udziałów w kapitale zakładowym Wellbee Sp. z o.o. Cena zakupu udziałów wynosi 31,2 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedających. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 19 listopada 2024 roku. Ponadto w dniu 19 listopada 2024 roku Spółka dominująca wpłaciła kwotę 2,5 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Wellbee Sp. z o.o. obejmując 0,04% udziałów, co zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy dnia 24 grudnia 2024 roku. W wyniku powyższych zdarzeń udział Spółki dominującej w kapitale zakładowym Wellbee Sp. z o.o. wynosi 69,82%.

Wellbee Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółce Wellbee Therapy Sp. z o.o. W rezultacie Grupa objęła kontrolę nad obiema spółkami Wellbee.

Ze względu na zawarte w umowie opcje kupna oraz sprzedaży pozostałych udziałów Wellbee Sp. z o.o., spółki Wellbee są konsolidowane od daty nabycia 69,78% udziałów (tj. od 19 listopada 2024 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. Płatności z tytułu realizacji opcji mają nastąpić w latach 2026-2027, a ich wysokość jest uzależniona od wartości przychodów oraz EBITDA spółek Wellbee w latach 2025-2026.

Na dzień objęcia kontroli, według najlepszych szacunków Spółki, wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 50,1 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 53,5 mln), w tym wartość płatności za pozostałą część udziałów wynosiła 18,8 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 22,3 mln zł). Na dzień 31 grudnia 2024 roku wartość godziwa płatności za pozostałą część udziałów wynosiła 19,0 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 22,3 mln) i została zaprezentowana w pozycji Inne zobowiązania finansowe w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (Nota 21).

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 48,2 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska.

Wellbee to platforma zdrowia psychicznego i rozwoju osobistego, wspierająca dobrostan klientów indywidualnych oraz firm poprzez wsparcie psychoterapeutów, psychiatrów, psychoonkologów czy terapeutów par. Platforma zapewnia szybki dostęp online oraz stacjonarny do ponad 300 specjalistów.

Inwestycja w Wellbee znacząco zwiększy kompetencje Grupy w obszarze wsparcia zdrowia psychicznego pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych spółek od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu spółek Wellbee może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

#### Nabycie 100% udziałów spółki Outfit Servisi J.D.O.O. w Chorwacji

W dniu 12 grudnia 2024 roku Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce OutFit Servisi J.D.O.O. („OutFit”). Według najlepszych szacunków Fit Invest D.O.O. wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 0,3 mln EUR (1,2 mln zł). Cena została uiszczona w dniu 17 lutego 2025 roku na rachunek sprzedającego po spełnieniu warunków określonych w umowie.

W efekcie nabycia OutFit, baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub fitness ulokowany w Zagrzebiu (Chorwacja). Przejęty obiekt prowadził działalność pod marką OutFit, natomiast po nabyciu przez Grupę udziałów w OutFit dokonano rebrandingu i aktualnie klub działa pod marką The Fitness.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 1,2 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Chorwacja i jest przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu OutFit może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

#### Nabycie 100% udziałów spółki Dvorana Sport D.O.O. w Chorwacji

W dniu 20 grudnia 2024 roku Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce Dvorana Sport D.O.O. („Dvorana Sport”). Według najlepszych szacunków Fit Invest D.O.O. wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 2,0 mln EUR (8,6 mln zł). Ostateczna wysokość ceny sprzedaży udziałów uzależniona jest od wartości długu netto oraz wartości kapitału obrotowego netto nabytej spółki, wyliczonych zgodnie z postanowieniami umowy. Rozliczenie ceny sprzedaży udziałów nastąpiło poprzez zapłatę środków pieniężnych w dwóch ratach: 1,8 mln EUR (7,6 mln zł) w dniu nabycia udziałów oraz 0,2 mln EUR (1,0 mln zł) w dniu 31 marca 2025 roku po spełnieniu warunków określonych w umowie.

W efekcie nabycia Dvorana Sport, baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub fitness ulokowany w Zagrzebiu (Chorwacja). Przejęty obiekt prowadził działalność pod marką Dvorana, natomiast po nabyciu przez Grupę udziałów w Dvorana Sport dokonano rebrandingu i aktualnie klub działa pod marką The Fitness.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 9,8 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Chorwacja i jest przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu Dvorana Sport może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

### W 2023 roku wpływ na saldo wartości firmy miały transakcje opisane poniżej.

Przejęcia w 2023 roku: | 20 zorganizowanych części przedsiębiorstwa od Calypso Fitness S.A. | Saturn Fitness Group Sp. z o.o. | Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. | Studio Energia | Gravitan Warszawa Sp. z o.o. | Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. | Spółki Interfit | Razem
Data nabycia: | 31.03.2023 | 31.07.2023 | 30.11.2023 | 13.04.2023 | 01.09.2023 | 02.10.2023 | 18.10.2023 | 28.11.2023 | 15.12.2023 |
Cena nabycia, w tym: | 28 959 | 4 000 | 10 800 | 26 804 | 2 587 | 4 601 | 22 449 | 18 820 | 20 124 | 139 144
Środki pieniężne | 11 000 | 3 000 | 6 770 | 25 694 | 2 531 | 4 520 | 22 449 | 18 820 | 14 724 | 109 508
Zobowiązania | - | 1 000 | 4 030 | - | - | - | - | - | 5 400 | 10 430
Płatności warunkowe i odroczone | - | - | - | 1 110 | 56 | - | - | - | - | 1 166
Rozliczenie wierzytelności | 17 959* | - | - | - | - | 81 | - | - | - | 18 040
Przejęte aktywa netto, w tym: | (8 428) | 533 | (2 123) | 22 950 | (136) | 931 | 8 960 | 1 114 | 3 022 | 26 823
Wartości niematerialne | 784 | 188 | 139 | 10 581 | - | 39 | 2 978 | - | - | 14 709
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 49 200 | 17 521 | 21 357 | 24 952 | 5 602 | 3 519 | 9 556 | 31 181 | 18 422 | 181 310
Rzeczowe aktywa trwałe | 2 894 | 770 | 1 583 | 14 255 | 127 | 884 | 6 586 | 1 033 | 3 903 | 32 035
Pozostałe aktywa trwałe | 36 | 2 | - | 556 | - | - | 10 | - | 3 | 607
Pozostałe aktywa obrotowe | 5 216 | 738 | 724 | 1 049 | 374 | 7 | 165 | 225 | 8 461 | 16 959
Środki pieniężne | 865 | 138 | 54 | 67 | 91 | 1 | 1 528 | 47 | 1 077 | 3 868
Kredyty, pożyczki | - | - | - | (1 649) | (365) | - | - | - | (4 268) | (6 282)
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | - | - | - | - | - | - | (1 815) | - | - | (1 815)
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe | (39 095) | (14 895) | (17 401) | (19 249) | (4 917) | (3 065) | (7 895) | (27 793) | (16 232) | (150 542)
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe | (9 636) | (2 626) | (3 956) | (5 703) | (685) | (454) | (1 661) | (3 388) | (2 189) | (30 298)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | (18 692) | (1 303) | (4 623) | (1 909) | (363) | - | (492) | (191) | (6 155) | (33 728)
Wartość firmy na datę nabycia | 37 387 | 3 467 | 12 923 | 3 854 | 2 723 1) | 3 670 | 13 489 1) | 17 706 2) | 17 102 3) | 112 321

* W ramach wierzytelności, rozliczono 15,9 mln zł należności z tytułu dostaw i usług oraz 2,1 mln zł udzielonych pożyczek. Ponadto w efekcie połączenia wyeliminowano 11,6 mln zł transakcji wewnątrzgrupowych.

1)W pierwszym półroczu 2024 roku zakończono rozliczenia dokonanych w 2023 roku nabyć spółek Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. i Gravitan Warszawa Sp. z o.o. Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółki Gravitan Warszawa Sp. z o.o. wynika przede wszystkim z aktualizacji przyjętych założeń i metodologii do wyceny znaków towarowych (zmniejszenie wyceny o 1,8 mln zł), natomiast dla spółki Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. przede wszystkim z przeprowadzenia wyceny przejętych wartości niematerialnych.

2)Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółki Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. nabytej pod koniec 2023 roku wynika z przeprowadzenia wyceny przejętych znaków towarowych (0,4 mln zł) oraz rzeczowych aktywów trwałych (zmniejszenie o 0,3 mln zł).

3)Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółek Interfit nabytych pod koniec 2023 roku wynika z aktualizacji wartości przejętych aktywów obrotowych (0,4 mln zł) i zobowiązań krótkoterminowych (0,4 mln zł) oraz przeprowadzenia wyceny przejętych wartości niematerialnych (0,8 mln zł).

#### Przejęcie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness od Calypso Fitness S.A.

W ramach przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A. („CF”) i w efekcie realizacji umów zawartych w dniu 28 lutego 2023 roku („Transakcja CF”), w I etapie Transakcji dnia 31 marca 2023 roku nastąpiła rejestracja podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału CF sporządzonego w dniu 7 października 2022 roku. Podział nastąpił przez wydzielenie 12 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) do trzech spółek: FIT 1 Sp. z o.o. (3 kluby ulokowane w Szczecinie, Gdańsku i Gdyni), FIT 2 Sp. z o.o. (2 kluby ulokowane w Szczecinie i Gdańsku) i Sport Operator Sp. z o.o. (7 klubów ulokowanych: w Gdańsku – 3 kluby, Warszawie, Szczecinie – 2 kluby i Wrocławiu). W poszczególnych spółkach jedynymi udziałowcami na moment wydzielenia byli akcjonariusze CF, odpowiednio: Benefit Systems S.A., Cal Capital Sp. z o.o. (“CC”) i Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (“Camaro”). Następnie w tym samym dniu Spółka dominująca nabyła wszystkie udziały w spółkach FIT 2 Sp. z o.o. i Sport Operator Sp. z o.o. od CC i Camaro.

Łączna cena przejęcia 12 zorganizowanych części przedsiębiorstwa od CF wyniosła 29 mln zł. Rozliczenie ceny nastąpiło poprzez przeniesienie na CC i Camaro wierzytelności Benefit Systems S.A. względem spółek z grupy kapitałowej CF w wysokości 18 mln zł oraz zapłatę środków pieniężnych w kwocie 11 mln zł na rzecz Camaro.

W ramach rozliczenia nabycia, na dzień 31 marca 2023 roku Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 37,4 mln zł.

W II etapie Transakcji w dniu 31 lipca 2023 roku nastąpił podział CF przez wydzielenie 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness do spółek: FIT 1 Sp. z o.o. (1 klub w Częstochowie), FIT 3 Sp. z o.o. (1 klub w Warszawie) i Concept Self Investment Sp. z o.o. (1 klub w Krakowie), kontrolowanych odpowiednio przez: Benefit Systems S.A., CC i Camaro (akcjonariuszy CF).

Tego samego dnia Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach FIT 3 Sp. z o.o. i Concept Self Investment Sp. z o.o., do których został wydzielony majątek CF w postaci 2 z 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Warszawie i Krakowie. Przejście własności udziałów w wyżej wymienionych spółkach nastąpiło 31 lipca 2023 roku, tj. w dniu rejestracji podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału Calypso Fitness sporządzonego w dniu 8 maja 2023 roku. Pozostała 1 z 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF zlokalizowana w Częstochowie została wniesiona do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów. Łączna cena za przejęcie 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa wyniosła 4 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 3 mln zł na rzecz Camaro (wpłaconych w dniu 28 lutego 2023 roku do depozytu notarialnego) oraz poprzez rozliczenie zobowiązania 1 mln zł wobec CC w ten sposób, że w dniu 22 listopada 2023 roku kwota 0,2 mln zł została zapłacona na rachunek CC, natomiast 0,8 mln zł zostało przekazane w imieniu CC tytułem darowizny CC na rzecz Fundacji MultiSport.

W ramach rozliczenia nabycia, na dzień 31 lipca 2023 roku Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 3,5 mln zł.

W III etapie Transakcji w dniu 30 listopada 2023 roku nastąpił podział CF przez wydzielenie 5 zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness do spółek: FIT 1 Sp. z o.o. (2 kluby w Katowicach i Warszawie), Fit and More Sp. z o.o. (2 kluby w Katowicach i Warszawie) i FIT 4 Sp. z o.o. (1 klub w Bytomiu) kontrolowanych odpowiednio przez: Benefit Systems S.A., Camaro i CC (akcjonariuszy CF).

Tego samego dnia Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach Fit and More Sp. z o.o. i FIT 4 Sp. z o.o., do których został wydzielony majątek CF w postaci 3 z 5 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Katowicach, Warszawie i Bytomiu. Przejście własności udziałów w wyżej wymienionych spółkach nastąpiło 30 listopada 2023 roku, tj. w dniu rejestracji podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału Calypso Fitness sporządzonego w dniu 8 września 2023 roku. Pozostałe 2 z 5 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF zlokalizowane w Katowicach i Warszawie zostały wniesione do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której

Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów. Łączna cena za przejęcie 5 zorganizowanych części przedsiębiorstwa wyniosła 10,8 mln zł. Cena została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 6,8 mln zł na rzecz Camaro (wpłaconych w dniu 27 listopada 2023 roku do depozytu notarialnego), a pozostałe zobowiązanie w wysokości 0,8 mln zł zostało zapłacone w dniu 30 stycznia 2024 roku. Zobowiązanie wobec CC w wysokości 3,2 mln zł zostało rozliczone w ten sposób, że w dniu 19 stycznia 2024 roku kwota 0,5 mln zł została zapłacona na rachunek CC, natomiast 2,7 mln zł zostało przekazane w imieniu CC tytułem darowizny CC na rzecz Fundacji MultiSport.

W ramach rozliczenia nabycia, na dzień 30 listopada 2023 roku Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 12,9 mln zł.

Kluby przejęte w ramach I oraz III etapu Transakcji wykazały wysokie saldo krótkoterminowych zobowiązań handlowych (20,2 mln zł), co przełożyło się na ujemne aktywa netto wykazane na datę nabycia.

Wyżej opisane etapy Transakcji zostały rozliczone metodą nabycia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych w dacie nabycia będącej datą przejęcia zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Ze względu na ekonomiczny sens Transakcji, sposób zarządzania przejętymi klubami (pełnienie funkcji operatora przez Oddział Fitness Spółki dominującej) oraz planowane połączenie spółek FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o. z Benefit Systems S.A. w pierwszej połowie 2024 roku, rozliczenie zostało przeprowadzone łącznie dla przejętych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w każdym z trzech etapów.

Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii. Poprzez przejęcie, Grupa realizuje strategię budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w najlepszych lokalizacjach w Polsce.

#### Nabycie udziałów spółki Saturn Fitness Group Sp. z o.o.

W dniu 13 kwietnia 2023 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca zakupiła 100% udziałów w spółce Saturn Fitness Group Sp. z o.o.

Na łączną cenę nabycia w wysokości 26,8 mln zł składały się:

cena za udziały w wysokości 0,5 mln zł zapłacona w dniu podpisania umowy; kwota powiększenia ceny w wysokości 1,1 mln zł, wyliczona zgodnie z postanowieniami umowy (m.in. w przypadku osiągnięcia przez Saturn Fitness Group Sp. z o.o. określonych w umowie przychodów), zapłacona w październiku 2023 roku; kwota rozliczenia zysku za okres od 1 kwietnia do 13 kwietnia 2023 roku w wysokości 0,7 mln zł, zapłacona w listopadzie 2023 roku;

kwota zobowiązań pieniężnych Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (uregulowanych przez Spółkę dominującą) w wysokości 24,5 mln zł, wynikających z nabycia przez tę spółkę w dniu 12 kwietnia 2023 roku zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci 6 klubów fitness i centrali działu fitness.

Na dzień objęcia kontroli, z uwzględnieniem wyceny realizacji warunków określonych w umowie nabycia udziałów, wartość godziwa łącznej ceny nabycia wyniosła 26,8 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wyniosła 26,9 mln).

W ramach rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 3,9 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii. Poprzez przejęcie, Grupa realizuje strategię budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w najlepszych lokalizacjach w Polsce.

W efekcie nabycia Saturn Fitness Group Sp. z o.o., baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 6 klubów fitness, ulokowanych w Gdyni, Warszawie, Krakowie, Łodzi, Gorzowie Wielkopolskim oraz Chorzowie.

#### Nabycie udziałów spółki Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.

W dniu 1 września 2023 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła 100% udziałów w spółce Agata Culley Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o., dnia 22 września 2023 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki na Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. („Manufaktura Zdrowia”).

Cena za udziały w wysokości 2,5 mln zł, zapłacona w dniu podpisania umowy, mogła zostać powiększona o kwotę 0,1 mln zł wyliczoną zgodnie z postanowieniami umowy. Kwota powiększenia została zapłacona w listopadzie 2023 roku.

Na dzień objęcia kontroli, z uwzględnieniem wyceny realizacji warunków określonych w umowie nabycia udziałów, wartość godziwa łącznej ceny nabycia wyniosła 2,6 mln zł.

W ramach rozliczenia nabycia, na dzień nabycia Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 2,7 mln zł. W pierwszym półroczu 2024 roku zakończono rozliczenia nabycia spółki, w wyniku czego wartość firmy zmniejszyła się o 0,1 mln zł do kwoty 2,6 mln zł. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii. Poprzez przejęcie, Grupa realizuje strategię budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w najlepszych lokalizacjach w Polsce.

W efekcie nabycia spółki Manufaktura Zdrowia, baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby fitness, ulokowane w Zabierzowie oraz w Krakowie. Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska.

#### Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Studio Energia

W dniu 2 października 2023 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła za kwotę 4,6 mln zł zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Studio Energia zlokalizowanego w Rybniku. Klub dołączono do sieci Fabryka Formy.

Rozliczenie ceny nastąpiło przez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 4,5 mln zł w dniu podpisania umowy oraz potrącenie wzajemnych wierzytelności w kwocie 0,1 mln zł.

Na dzień objęcia kontroli wartość godziwa łącznej ceny nabycia wyniosła 4,6 mln zł.

W ramach rozliczenia nabycia, na dzień nabycia Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 3,7 mln zł. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii. Poprzez przejęcie, Grupa realizuje strategię budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w najlepszych lokalizacjach w Polsce.

#### Nabycie udziałów spółki Gravitan Warszawa Sp. z o.o.

W dniu 17 października 2023 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła 100% udziałów w spółce Gravitan Warszawa Sp. z o.o. („Gravitan”). Przejście własności udziałów nastąpiło 18 października 2023 roku. Cena za udziały została oszacowana na poziomie 22,5 mln zł, przy czym przejęte aktywa netto zawierały 1,5 mln zł środków pieniężnych na rachunkach bankowych, a cena ta mogła zostać skorygowana poprzez jej podwyższenie o gotówkę zgromadzoną w kasach klubowych i kwotę należnego do zwrotu podatku VAT na dzień zawarcia umowy oraz obniżenie o kwotę całkowitego zadłużenia spółki na dzień zawarcia umowy. Korekta ceny została ustalona i zobowiązanie zostało rozliczone w grudniu 2023 roku, w efekcie łączna płatność za udziały zamknęła się w kwocie 22,4 mln zł.

W ramach rozliczenia nabycia, na dzień objęcia kontroli wartość godziwa łącznej ceny nabycia wyniosła 22,4 mln zł. Na dzień nabycia Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 13,5 mln zł. W pierwszym półroczu 2024 roku zakończono rozliczenie nabycia spółki, w wyniku czego wartość firmy zwiększyła się o 1,5 mln zł do kwoty 15 mln zł. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii. Poprzez przejęcie, Grupa realizuje strategię budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w najlepszych lokalizacjach w Polsce.

W wyniku przejęcia Grupa stała się właścicielem 2 klubów premium z rozbudowanymi strefami relaksu, grotami solnymi, minisiłowniami dla dzieci i wieloma innymi udogodnieniami zlokalizowanych w aglomeracji warszawskiej

(Targówek i Janki). Obiekty mają od 2,2 do 2,6 tys. mkw. powierzchni, podczas gdy średnia powierzchnia klubów sieci Zdrofit oscyluje wokół 1,5 tys. mkw.

#### Nabycie udziałów spółki Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.

W dniu 28 listopada 2023 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła 100% udziałów w spółce Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o. („Active Sport”). Cena za udziały w wysokości 18,8 mln zł została zapłacona w dniu podpisania umowy.

W ramach rozliczenia nabycia, na dzień nabycia Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 17,7 mln zł. W czwartym kwartale 2024 roku zakończono rozliczenie nabycia spółki, w wyniku czego wartość firmy zmniejszyła się o 0,2 mln zł do kwoty 17,5 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii. Poprzez przejęcie, Grupa realizuje strategię budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w najlepszych lokalizacjach w Polsce.

W efekcie nabycia spółki Active Sport, baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 5 klubów fitness, ulokowanych w Dąbrowie Górniczej (2 kluby), Zawierciu, Sosnowcu oraz Mysłowicach.

#### Nabycie udziałów spółek Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o, Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp.k. (dalej łącznie „Spółki Interfit”)

W dniu 15 grudnia 2023 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca nabyła 75% udziałów w spółkach Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o. oraz ogół praw i obowiązków komandytariusza w Interfit Consulting Sp. z o.o. sp.k. za łączną kwotę 14,7 mln zł płatną przy podpisaniu umowy. Na mocy podpisanych umów strony zobowiązały się do podjęcia kroków celem przekształcenia Interfit Consulting Sp. z o.o. sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w wyniku którego w ramach pierwszego etapu nabycia udziałów Spółce dominującej przysługiwać będzie 75% udziałów w kapitale spółki przekształconej.

Ze względu na zawarte w umowie opcje nabycia pozostałych 25% udziałów w wymienionych spółach, spółki te są konsolidowane od daty nabycia 75% udziałów (tj. od 15 grudnia 2023 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. Płatności z tytułu realizacji opcji mają nastąpić w latach 2025-2026, a ich wysokość jest uzależniona od wartości EBITDA spółek Interfit w tym okresie. Na dzień objęcia kontroli, według najlepszych szacunków Spółki, wartość godziwa łącznej ceny nabycia wyniosła 20,1 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 20,9 mln), w tym wartość płatności za pozostałą część udziałów wynosiła 5,4 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 6,2 mln zł).

W ramach rozliczenia nabycia, na dzień nabycia Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 17,1 mln zł. W czwartym kwartale 2024 roku zakończono rozliczenie nabycia spółek, końcowa wartość firmy wyniosła 17,1 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii. Poprzez przejęcie, Grupa realizuje strategię budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w najlepszych lokalizacjach w Polsce.

W efekcie nabycia spółek Interfit baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 5 klubów fitness, ulokowanych w Chorzowie, Chrzanowie, Gliwicach, Rydułtowach pod Rybnikiem i Zawierciu.

#### 6.3. Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi

Utrata kontroli nad jednostką zależną Lunching.pl Sp. z o.o. w wyniku objęcia akcji w SmartLunch S.A.

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca podpisała z akcjonariuszami spółki SmartLunch S.A. („SmartLunch”) umowę inwestycyjną, umowę akcjonariuszy oraz umowy sprzedaży akcji (dalej łącznie "Umowy"), ustalające warunki, na jakich Spółka dominująca dokona inwestycji w spółkę SmartLunch (Nota 12) .

Na mocy Umów po spełnieniu warunków zawieszających w dniu 20 listopada 2024 roku Spółka dominująca m.in. objęła 109 778 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B spółki SmartLunch, które zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci posiadanych przez Benefit Systems S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym

spółki Lunching.pl Sp. z o.o. oraz w postaci pożyczki udzielonej Lunching.pl Sp. z o.o. przez Benefit Systems S.A. w wysokości 0,6 mln zł.

W artość bilansowa aktywów netto Lunching.pl Sp. z o.o. na dzień utraty kontroli została zaprezentowana poniżej.

Spółka | Lunching.pl Sp. z o.o.
Data utraty kontroli | 20.11.2024
Aktywa na datę utraty kontroli | 20 098
Wartość firmy na nabyciu | 14 551
Wartości niematerialne | 3 400
Rzeczowe aktywa trwałe | 64
Pozostałe aktywa obrotowe | 1 882
Środki pieniężne | 201
Zobowiązania na datę utraty kontroli | (2 207)
Kredyty, pożyczki* | (1 297)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | (910)
Razem aktywa netto | 17 891

* w tym 0,6 mln zł to zobowiązanie z tytułu pożyczki udzielonej przez Spółkę dominującą

Przychody ze sprzedaży Lunching.pl Sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia do 20 listopada 2024 roku wyniosły 2,9 mln zł, zaś koszty wyniosły 5,2 mln zł (w tym koszty sprzedanych usług 1,6 mln zł, koszty sprzedaży 2,1 mln zł oraz koszty ogólnoadministracyjne 1,5 mln zł).

Poniżej zaprezentowano wynik na utracie kontroli nad Lunching.pl Sp. o.o.

109 778 akcji zwykłych imiennych serii B spółki SmartLunch w wartości godziwej | 20 800
Pożyczka udzielona przez Spółkę dominującą do Lunching.pl Sp. z o.o. | (597)
Aktywa netto Lunching.pl Sp. z o.o. | (17 891)
Zysk na utracie kontroli | 2 312

Zysk z tytułu utraty kontroli nad Lunching.pl Sp. z o.o. w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku został zaprezentowany w ramach wyniku operacyjnego w odrębnej pozycji Zysk na utracie kontroli nad jednostką zależną, a w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji (Zysk) / strata na utracie kontroli nad jednostką zależną i zbyciu inwestycji w jednostce stowarzyszonej.

## 7.Wartości niematerialne

| Znaki towarowe | Patenty i licencje | Oprogramo-wanie kompute-rowe | Ukończone prace rozwojowe | Pozostałe wartości niemate-rialne | Wartości niemate-rialne w trakcie wytwarza-nia | Razem
Stan na 31.12.2024 |  |  |  |  |  |  |
Wartość bilansowa brutto | 21 618 | 13 017 | 9 095 | 188 250 | 41 846 | 29 944 | 303 770
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące | (5 780) | (6 356) | (8 407) | (97 585) | (30 236) | (544) | (148 908)
Wartość bilansowa netto | 15 838 | 6 661 | 688 | 90 665 | 11 610 | 29 400 | 154 862
Stan na 31.12.2023 |  |  |  |  |  |  |
Wartość bilansowa brutto | 14 410 | 9 712 | 8 678 | 162 492 | 42 674 | 16 146 | 254 112
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące | (1 699) | (5 650) | (8 353) | (73 578) | (26 141) | - | (115 421)
Wartość bilansowa netto | 12 711 | 4 062 | 325 | 88 914 | 16 533 | 16 146 | 138 691

| Znaki towarowe | Patenty i licencje | Oprogramo-wanie kompute-rowe | Ukończone prace rozwojowe | Pozostałe wartości niemate-rialne | Wartości niemate-rialne w trakcie wytwarza-nia | Razem
od 01.01.2024 do 31.12.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 | 12 711 | 4 062 | 325 | 88 914 | 16 533 | 16 146 | 138 691
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.2) | 7 936 | - | - | 988 | 2 127 | - | 11 051
Korekta rozliczenia nabycia | (618) | - | - | - | 192 | - | (426)
Utrata kontroli nad jednostką zależną (Nota 6.3) | - | - | - | (1 267) | (2 133) | - | (3 400)
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | - | 6 465 | 387 | 249 | 1 113 | 53 751 | 61 965
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | (907) | - | - | (199) | (530) | (74) | (1 710)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) | - | 121 | 203 | 39 215 | 327 | (39 866) | -
Odpisy (+/-) | - | - | - | - | - | (544) | (544)
Amortyzacja (-) | (3 285) | (3 987) | (218) | (37 235) | (6 003) | - | (50 728)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) | 1 | - | (9) | - | (16) | (13) | (37)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2024 | 15 838 | 6 661 | 688 | 90 665 | 11 610 | 29 400 | 154 862
od 01.01.2023 do 31.12.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 | 4 201 | 4 587 | 2 468 | 45 840 | 21 305 | 50 582 | 128 983
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.2) | 12 645 | - | - | - | 2 064 | - | 14 709
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | - | 2 047 | 180 | 1 300 | 591 | 38 997 | 43 115
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | (2 505) | - | - | - | (24) | - | (2 529)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) | - | 688 | 1 260 | 70 042 | 1 387 | (73 377) | -
Odpisy (+/-) | - | - | (2 777) | - | (75) | - | (2 852)
Amortyzacja (-) | (1 630) | (3 255) | (787) | (28 268) | (8 684) | - | (42 624)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) | - | (5) | (19) | - | (31) | (56) | (111)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 | 12 711 | 4 062 | 325 | 88 914 | 16 533 | 16 146 | 138 691

Najistotniejszymi składnikami wartości niematerialnych są ukończone prace rozwojowe 90,7 mln zł, wartości niematerialne w trakcie wytwarzania 29,4 mln zł oraz pozostałe wartości niematerialne 11,6 mln zł. Ukończone prace rozwojowe stanowią głównie zakończone prace związane z wytworzeniem we własnym zakresie systemów informatycznych (m.in. system ERP, eMultiSport, platforma strefa użytkownika, systemy biznesowo-sprzedażowe) oraz wartości niematerialne dotyczące systemu Kafeterii. Istotną część zwiększeń w 2024 roku ukończonych prac rozwojowych stanowią wartości niematerialne dotyczące dalszego rozwoju kompleksowego, a zarazem bardziej atrakcyjnego systemu Kafeterii w wysokości 21,1 mln zł (system do zarządzania firmami, produktami, użytkownikami) oraz rozwój platformy i aplikacji MultiLife w kwocie 5,6 mln zł. Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania dotyczą dalszego rozwoju narzędzi informatycznych, wspierających sprzedaż, obsługę klientów oraz funkcjonowanie Spółki. Istotnymi pozycjami są: prace nad wdrożeniem nowego systemu ERP, rozwój platformy internetowej oraz aplikacji mobilnej MultiLife, automatyzacje i synchronizacje w zakresie zarządzania kartami MultiSport oraz automatyzacje i optymalizacje w obsłudze klienta.

W 2024 roku, w wyniku akwizycji, Grupa rozpoznała wartość relacji z klientami oszacowaną na 1,9 mln zł. W transakcjach nabycia rozpoznano także wartość przejętych znaków towarowych w wysokości 7,9 mln zł.

Grupa przeprowadziła analizę przesłanek utraty wartości dla wartości niematerialnych w trakcie wytwarzania. Nie stwierdzono przypadków, w których dla pojedynczych aktywów istniałyby przesłanki wskazujące na to, aby wartość bilansowa była wyższa niż wartość odzyskiwalna. Dodatkowo, na poziomie odpowiedniego ośrodka wypracowującego środki pieniężne, Grupa przeprowadziła test na utratę wartości aktywów, jak opisano w Nocie 6. W wyniku tej analizy Grupa doszła do wniosku, że nie ma podstaw do utworzenia odpisu aktualizującego wartość wartości niematerialnych będących w takcie wytwarzania. W okresie porównawczym Grupa również nie ujmowała odpisów aktualizujących.

Amortyzacja wartości niematerialnych została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w następujących pozycjach:

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Koszt własny sprzedaży | 33 593 | 27 699
Koszty ogólnoadministracyjne | 9 780 | 7 331
Koszty sprzedaży | 7 355 | 7 594
Razem amortyzacja wartości niematerialnych | 50 728 | 42 624

Grupa przeprowadziła okresowy przegląd okresów użytkowania składników wartości niematerialnych i w jego wyniku dokonała zmiany pozostałych okresów użytkowania niektórych wartości niematerialnych.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku żadne wartości niematerialne nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań Grupy. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w Nocie 22. Grupa nie korzysta z finansowania zewnętrznego przy wytwarzaniu wartości niematerialnych.

Grupa jest stroną umów na zakup wartości niematerialnych. Na dzień 31 grudnia 2024 roku przyszłe zobowiązania z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 7,7 mln zł i dotyczą zakupu nowego systemu ERP. Na dzień 31 grudnia 2023 roku istotne przyszłe zobowiązania umowne nie wystąpiły.

## 8.Rzeczowe aktywa trwałe

| Grunty | Budynki i budowle | Maszyny i urządzenia | Środki transportu | Pozostałe środki trwałe | Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania | Razem
Stan na 31.12.2024 |  |  |  |  |  |  |
Wartość bilansowa brutto | 721 | 503 746 | 127 952 | 1 648 | 263 835 | 62 521 | 960 423
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące | - | (244 957) | (67 736) | (335) | (158 729) | - | (471 757)
Wartość bilansowa netto | 721 | 258 789 | 60 216 | 1 313 | 105 106 | 62 521 | 488 666
Stan na 31.12.2023 |  |  |  |  |  |  |
Wartość bilansowa brutto | 721 | 399 209 | 73 316 | 687 | 235 505 | 24 516 | 733 954
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące | - | (212 737) | (54 574) | (191) | (133 186) | - | (400 688)
Wartość bilansowa netto | 721 | 186 472 | 18 742 | 496 | 102 319 | 24 516 | 333 266

| Grunty | Budynki i budowle | Maszyny i urządzenia | Środki transportu | Pozostałe środki trwałe | Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania | Razem
od 01.01.2024 do 31.12.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 | 721 | 186 472 | 18 742 | 496 | 102 319 | 24 516 | 333 266
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.2) | - | 3 434 | 3 432 | 58 | 9 376 | 16 265 | 32 565
Korekta rozliczenia nabycia | - | - | - | - | (264) | - | (264)
Utrata kontroli nad jednostką zależną (Nota 6.3) | - | - | - | - | (64) | - | (64)
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | - | 15 437 | 26 317 | 605 | 34 721 | 142 922 | 220 002
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | - | - | (184) | (50) | (2 807) | - | (3 041)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia) | - | 96 025 | 27 839 | 30 | (2 731) | (121 018) | 145
Odpisy (+/-) | - | 96 | - | - | 3 | - | 99
Amortyzacja (-) | - | (41 089) | (16 246) | (231) | (35 603) | - | (93 169)
Zmiana z tytułu hiperinflacji (Nota 2.1) | - | 151 | 1 113 | 466 | 240 | - | 1 970
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) | - | (1 737) | (797) | (61) | (84) | (164) | (2 843)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2024 | 721 | 258 789 | 60 216 | 1 313 | 105 106 | 62 521 | 488 666
od 01.01.2023 do 31.12.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 | 721 | 173 656 | 16 484 | 2 | 80 645 | 22 904 | 294 412
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.2) | - | 9 083 | 597 | 36 | 22 319 | - | 32 035
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie) | - | 6 007 | 10 250 | 682 | 31 570 | 64 541 | 113 050
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) | - | (420) | (234) | (15) | (2 681) | (9 553) | (12 903)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia) | - | 39 743 | 3 237 | - | 2 361 | (52 868) | (7 527)
Odpisy (+/-) | - | (3 241) | - | - | (3) | - | (3 244)
Amortyzacja (-) | - | (34 022) | (9 784) | (40) | (31 923) | - | (75 769)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) | - | (4 334) | (1 808) | (169) | 31 | (508) | (6 788)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 | 721 | 186 472 | 18 742 | 496 | 102 319 | 24 516 | 333 266

W 2024 roku Grupa otworzyła nowe kluby fitness, w tym 13 w Polsce i 26 na rynkach zagranicznych. Nakłady ponoszone w 2024 roku w kwocie 220,0 mln zł były przede wszystkim inwestycjami w nowe i istniejące kluby fitness. W 2024 roku Grupa dokonała akwizycji, co spowodowało wzrost wartości bilansowej rzeczowych aktywów trwałych o 32,6 mln zł (Nota 6.2). Ponadto Grupa sprzedała środki trwałe o wartości bilansowej 1,7 mln zł, zlikwidowała środki trwałe o wartości 1,3 mln zł oraz rozpoznała ujemne różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 2,8 mln zł.

W 2023 roku Grupa poniosła nakłady na otwarcie nowych klubów fitness, w tym 5 w Polsce i 7 na rynkach zagranicznych. Poza tym Grupa zdecydowała o zamknięciu 3 klubów w Polsce. Wpływ tej decyzji na sprawozdanie z wyniku został ujęty w pozostałych kosztach operacyjnych.

Pozostałe środki trwałe obejmują przede wszystkim sprzęt fitness oraz wyposażenia biur i klubów fitness.

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w następujących pozycjach skonsolidowanego sprawozdania z wyniku:

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Koszt własny sprzedaży | 86 615 | 72 562
Koszty ogólnoadministracyjne | 4 626 | 1 280
Koszty sprzedaży | 1 928 | 1 927
Razem amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych | 93 169 | 75 769

Na dzień 31 grudnia 2024 roku rzeczowe aktywa trwałe stanowiły zabezpieczenie zobowiązań Grupy z tytułu zaciągniętych kredytów. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w Nocie 22.

Grupa nie korzysta z finansowania zewnętrznego przy wytwarzaniu rzeczowych aktywów trwałych.

Grupa jest stroną umów na zakup środków trwałych. Na dzień 31 grudnia 2024 roku przyszłe zobowiązania z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 92 mln zł i dotyczą głównie inwestycji w kluby fitness. Na dzień 31 grudnia 2023 roku przyszłe zobowiązania umowne wynosiły 18,4 mln zł.

## 9.Leasing

#### 9.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

| Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem
od 01.01.2024 do 31.12.2024 |  |  |  |
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 | 990 181 | 9 437 | 10 705 | 1 010 323
Nowe umowy leasingowe | 217 589 | 634 | 10 877 | 229 100
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.2) | 114 071 | - | - | 114 071
Modyfikacje, zakończenie umów | 108 434 | (805) | (1 002) | 106 627
Amortyzacja | (202 441) | (714) | (5 949) | (209 104)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | (4 237) | (3) | 206 | (4 034)
Wpływ hiperinflacji (Nota 2.1) | 385 | - | - | 385
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2024 | 1 223 982 | 8 549 | 14 837 | 1 247 368

Pozycja „Modyfikacje, zakończenie umów” dotyczy przede wszystkim modyfikacji umów na skutek przedłużenia umów najmu.

| Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem
od 01.01.2023 do 31.12.2023 |  |  |  |
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 | 813 805 | 10 766 | 9 605 | 834 176
Nowe umowy leasingowe | 88 444 | - | 6 205 | 94 649
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.2) | 180 980 | - | 330 | 181 310
Modyfikacje, zakończenie umów | 78 727 | (14) | 367 | 79 080
Amortyzacja | (162 300) | (1 315) | (5 466) | (169 081)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | (9 475) | - | (336) | (9 811)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023 | 990 181 | 9 437 | 10 705 | 1 010 323

#### 9.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Saldo na początek okresu | 1 062 477 | 954 595
Nowe umowy leasingowe | 215 347 | 83 929
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.2) | 114 189 | 180 840
Modyfikacje, zakończenie umów | 107 284 | 82 973
Naliczone odsetki | 43 979 | 27 384
Różnice kursowe | (10 906) | (49 265)
Rozliczenie zobowiązań | (234 341) | (207 663)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | (4 680) | (10 316)
Saldo na koniec okresu | 1 293 349 | 1 062 477
Długoterminowe | 1 043 103 | 861 990
Krótkoterminowe | 250 246 | 200 487

Pozycja „Modyfikacje, zakończenie umów” dotyczy przede wszystkim modyfikacji umów na skutek przedłużenia umów najmu.

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku przedstawia się następująco:

| Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 31.12.2024 | do 1 roku | od 1 roku do 5 lat | powyżej 5 lat | Razem
Opłaty leasingowe | 261 811 | 845 823 | 397 752 | 1 505 386
Koszty finansowe (-) | (11 565) | (88 016) | (112 456) | (212 037)
Wartość bieżąca | 250 246 | 757 807 | 285 296 | 1 293 349

| Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 31.12.2023 | do 1 roku | od 1 roku do 5 lat | powyżej 5 lat | Razem
Opłaty leasingowe | 206 716 | 704 210 | 287 246 | 1 198 172
Koszty finansowe (-) | (6 229) | (60 326) | (69 140) | (135 695)
Wartość bieżąca | 200 487 | 643 884 | 218 106 | 1 062 477

Na dzień 31 grudnia 2024 roku, Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 159,0 mln zł (2023: 62,7 mln zł).

Pozostałe ujawnienia dotyczące zobowiązań z tytułu leasingu zostały zaprezentowane w Nocie 31.1 i 31.3.

#### 9.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w wynikach i przepływach pieniężnych

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku |  |
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych) | (209 104) | (169 081)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych) | 851 | 1 204
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych) | (43 979) | (27 384)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach finansowych) | 10 906 | 49 265
Razem | (241 326) | (145 996)
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |  |
Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych z działalności finansowej) | (234 341) | (207 663)

W 2024 roku koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w sprawozdaniu z wyniku, w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024 oraz 2023 roku wyniósł odpowiednio 2,8 mln zł i 2,1 mln zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 1,5 mln zł i 1,2 mln zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 1,2 mln zł i 0,9 mln zł). W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024 zmienne opłaty leasingowe wyniosły 0,3 mln zł. Zmienne opłaty leasingowe w 2023 roku wynosiły 0,2 mln zł.

Koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu zostały zaprezentowane w Nocie 25.2.

#### 9.4. Subleasing

Grupa jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej i usługowej, która jest przedmiotem subleasingu. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. W 2024 roku Grupa ujęła w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu / leasingu operacyjnego na kwotę 33 tys. zł (2023 rok: 0,8 mln zł). Dodatkowo, Grupa ujęła przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej i usługowej na kwotę 2,5 mln zł (2023 rok: 1,3 mln zł). Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu / leasingu. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

## 10.Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Wszystkie inwestycje Grupy w jednostki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności (Nota 2.3. Zasady rachunkowości).

Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych względem Grupy:

| Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji | Udział w kapitale podstawowym na 31.12.2024 | Udział w prawach głosu na 31.12.2024 | Wartość bilansowa wg metody praw własności
31.12.2024 | 31.12.2023
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. | Warszawa, Polska | 48,10% | 48,10% | 3 186 | 3 097
Calypso Fitness S.A. | Warszawa, Polska | 33,33% | 33,33% | - | -
Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | Katowice, Polska | 20,00% | 20,00% | - | -
Wartość bilansowa razem |  |  |  | 3 186 | 3 097

W dniu 27 kwietnia 2023 roku Benefit Systems S.A. sprzedała spółce Calypso Fitness S.A. za cenę 50 tys. zł wszystkie posiadane udziały (49,95%) w Baltic Fitness Center Sp. z o.o. o wartości bilansowej wynoszącej zero zł.

Poniżej zaprezentowano kwoty dotyczące udziału w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności odniesione w wynik okresu.

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności | 709 | 662
Wynik ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku | 709 | 662

W związku ze skumulowaną stratą netto w spółkach Calypso Fitness S.A. oraz Get Fit Katowice II Sp. z o.o., Grupa wykazuje je w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości bilansowej wynoszącej zero zł.

Stan na 31.12.2024 i za rok 2024 | Kapitał własny | Wynik netto | Przychody ze sprzedaży
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.* | 4 481 | 1 550 | 25 119

*Informacje uzupełnione na podstawie sprawozdań finansowych spółki, niepodlegających badaniu.

Różnica pomiędzy udziałem grupy w aktywach netto spółki Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. a wartością bilansową udziałów wynika przede wszystkim z nadwyżki ceny zakupu udziałów nad aktywami netto spółki na dzień zakupu.

Zobowiązania warunkowe Grupy z tytułu poręczeń udzielonych jednostkom stowarzyszonym zaprezentowano w Nocie 29.

## 11.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

#### Należności długoterminowe:

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Kaucje wpłacone | 14 542 | 10 947
Pozostałe należności | 270 | 356
Należności z tytułu dostaw i usług | 63 | -
Długoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności razem | 14 875 | 11 303

#### Należności krótkoterminowe:

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Aktywa finansowe (MSSF 9): |  |
Należności z tytułu dostaw i usług | 228 548 | 213 608
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) | (21 604) | (16 939)
Należności z tytułu dostaw i usług netto | 206 944 | 196 669
Kaucje wpłacone | 1 405 | 1 180
Inne należności | 3 065 | 3 930
Pozostałe należności finansowe netto | 4 470 | 5 110
Należności finansowe | 211 414 | 201 779
Aktywa niefinansowe (poza MSSF 9): |  |
Należności z tytułu podatków i innych świadczeń | 24 396 | 18 422
Magazyn zakupionych kodów kafeteryjnych | 17 410 | 12 979
Niezafakturowane przychody | 13 926 | 12 114
Koszty opłacone z góry | 17 537 | 8 590
Zaliczki na środki trwałe | 51 293 | 796
Pozostałe należności niefinansowe | 3 361 | 1 723
Należności niefinansowe | 127 923 | 54 624
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności razem | 339 337 | 256 403

Należności z tytułu podatków i innych świadczeń stanowią przede wszystkim należności z tytułu VAT.

Wzrost salda zaliczek na środki trwałe jest związany przede wszystkim z inwestycjami w rozbudowę sieci klubów własnych w Polsce (10 mln zł) i na rynkach zagranicznych (41 mln zł).

Na saldo innych należności finansowych składa się m.in. kwota udzielonych pożyczek dla pracowników Spółki dominującej i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki dominującej poprzez realizację warrantów subskrypcyjnych objętych przez uprawnionych pracowników w ramach Programu płatności akcjami (Nota 33), która na dzień 31 grudnia 2024 wynosiła 2,9 mln zł (2023 rok: 3,5 mln zł).

Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej (Nota 30.2).

Grupa Kapitałowa dokonała oceny należności ze względu na utratę ich wartości zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości (Nota 2.3 „Zasady rachunkowości”). Odpisy aktualizujące wartość należności, które w 2024 roku obciążyły pozostałe koszty operacyjne skonsolidowanego sprawozdania z wyniku wyniosły:

w odniesieniu do należności długoterminowych – nie wystąpiły;

w odniesieniu do krótkoterminowych należności finansowych 7,1 mln zł (2023 rok: 9,8 mln zł).

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela.

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Stan na początek okresu | 16 939 | 22 093
Odpisy ujęte jako koszt w okresie | 8 652 | 9 849
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) | (1 526) | (5 054)
Odpisy wykorzystane (-) | (3 665) | (1 924)
Zmiany w związku z rozliczeniem Transakcji CF (Nota 6.2) | - | (8 106)
Inne zmiany (w tym różnice kursowe netto z przeliczenia jednostek zagranicznych) | 1 204 | 81
Stan na koniec okresu | 21 604 | 16 939

Grupa stosuje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości, opisaną w części Aktywa finansowe w Nocie 2.3 „Zasady rachunkowości”.

Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności finansowych łącznie wg MSSF 9:

Stan na 31.12.2024 | Stopień 1 | Stopień 2* | Stopień 3 | Razem
Stan na początek okresu | 3 972 | - | 12 967 | 16 939
Odpisy ujęte jako koszt w okresie | 1 277 | - | 7 375 | 8 652
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) | (682) | - | (844) | (1 526)
Odpisy wykorzystane (-) | - | - | (3 665) | (3 665)
Inne zmiany (w tym różnice kursowe netto z przeliczenia jednostek zagranicznych) | 13 | - | 1 191 | 1 204
Stan na koniec okresu | 4 580 | - | 17 024 | 21 604

*stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług, dla których Grupa stosuje uproszczone podejście MSSF 9

Stan na 31.12.2023 | Stopień 1 | Stopień 2* | Stopień 3 | Razem
Stan na początek okresu | 2 905 | - | 19 188 | 22 093
Odpisy ujęte jako koszt w okresie | 384 | - | 9 465 | 9 849
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) | (1 785) | - | (3 269) | (5 054)
Odpisy wykorzystane (-) | (159) | - | (1 765) | (1 924)
Zmiany w związku z rozliczeniem Transakcji CF (Nota 6.2) | - | - | (8 106) | (8 106)
Inne zmiany (w tym różnice kursowe netto z przeliczenia jednostek zagranicznych) | 2 627 | - | (2 546) | 81
Stan na koniec okresu | 3 972 | - | 12 967 | 16 939

*stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług, dla których Grupa stosuje uproszczone podejście MSSF 9

Dalsza analiza ryzyka kredytowego należności, w tym analiza wieku należności zaległych nie objętych odpisem aktualizującym, została przedstawiona w Nocie 31.2.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku żadne należności nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań Grupy. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w Nocie 22.

## 12.Pożyczki oraz pozostałe aktywa finansowe

Poniższa tabela przedstawia podział pożyczek oraz pozostałych aktywów finansowych.

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Akcje SmartLunch S.A. (instrumenty kapitałowe wyceniane do wartości godziwej przez całkowite dochody) | 61 384 | -
Pożyczki | 10 994 | 6 752
Pozostałe aktywa finansowe | 96 | 96
Długoterminowe pożyczki oraz pozostałe aktywa finansowe, razem | 72 474 | 6 848

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Pożyczki | 4 084 | 3 096
Pozostałe aktywa finansowe | 36 | 45
Krótkoterminowe pożyczki oraz pozostałe aktywa finansowe, razem | 4 120 | 3 141

### Nabycie oraz objęcie akcji w SmartLunch S.A. w zamian m.in. za udziały w Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca podpisała z akcjonariuszami spółki SmartLunch S.A. („SmartLunch”) umowę inwestycyjną, umowę akcjonariuszy oraz umowy sprzedaży akcji (dalej łącznie "Umowy"), ustalające warunki, na jakich Spółka dominująca dokonała inwestycji w spółkę SmartLunch.

Na mocy Umów w dniu 20 listopada 2024 roku, po dokonaniu rejestracji nowych akcji serii B przez właściwy sąd rejestrowy i z chwilą rejestracji Spółki dominującej jako nabywcy akcji serii A w rejestrze akcjonariuszy SmartLunch, Benefit Systems S.A.:

nabyła 34 269 akcji zwykłych imiennych serii A spółki SmartLunch od sprzedających akcjonariuszy za łączną cenę sprzedaży 6,5 mln zł;

objęła 168 889 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B spółki SmartLunch, pokrytych wkładem pieniężnym w wysokości 32,0 mln zł;

objęła 109 778 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B spółki SmartLunch, pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci posiadanych przez Benefit Systems S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lunching.pl Sp. z o.o. oraz w postaci pożyczki udzielonej Lunching.pl Sp. z o.o. przez Benefit Systems S.A. w wysokości 0,6 mln zł (Nota 6.3).

Ponadto w dniu 20 grudnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła kolejne 10 556 akcji serii A spółki SmartLunch za cenę 2,0 mln zł.

W wyniku zawartych umów Spółka dominująca stała się akcjonariuszem SmartLunch posiadającym 19,15% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu.

SmartLunch prowadzi działalność w ramach kompleksowej organizacji żywienia w firmach, oferując usługi cateringu pracowniczego, sprzedaży kart lunchowych i posiłków regeneracyjnych, prowadzenia kantyn oraz obsługuje automaty do wydawania posiłków. Inwestycja w SmartLunch ma na celu wzmocnienie pozycji rynkowej Benefit Systems w obszarze benefitów żywieniowych dla pracowników.

Akcje SmartLunch zostały zaklasyfikowane jako instrumenty kapitałowe wyceniane do wartości godziwej przez całkowite dochody.

Instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody | Wartość godziwa składnika aktywów | Dywidendy ujęte w trakcie okresu sprawozdawczego, odnoszące się do inwestycji utrzymywanych na koniec okresu sprawozdawczego | Wskazanie przyczyny zastosowania danego wariantu prezentacji
31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2024 | 31.12.2023
Smart Lunch S.A. | 61 384 | - | - | - | Instrumenty nabyte nieprzeznaczone do obrotu, bez wpływu reklasyfikacji zysków/strat na wynik finansowy

Na moment pierwszego ujęcia wartość inwestycji w SmartLunch wynosiła 61,4 mln zł.

Wartość godziwa akcji SmartLunch została oszacowana za pomocą danych poziomu 3 hierarchii wartości godziwej zgodnie z MSSF 13 z uwagi na brak aktywnego rynku dla tych akcji. Spółka zastosowała model wyceny zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) oparty na prognozach i założeniach wewnętrznych SmartLunch. Kluczowe założenia modelu:

prognoza wolnych przepływów pieniężnych na lata 2025 – 2030 zakłada w pierwszych dwóch latach kontynuację dynamicznego wzrostu działalności, obserwowanego w ostatnich latach, i stopniowe zmniejszanie dynamiki w kolejnych okresach. a także stopę wzrostu 2,5% w okresie rezydualnym. Prognozowany wskaźnik procentowej marży brutto został założony na stałym poziomie analogicznym do aktualnie realizowanego przez SmartLunch;

stopa dyskonta została oszacowana na poziomie 13,5% i uwzględnia ryzyka dźwigni finansowej (finansowanie kapitałem własnym) oraz dodatkowe ryzyko związane z etapem rozwoju spółki i ryzyko zmiany realizacji założeń co do dalszego wzrostu skali działalności.

Model wyceny DCF wykazuje wysoką wrażliwość na zmiany założeń dotyczących przychodów oraz stopy dyskonta. Przykładowo, zmiana założenia o wzroście przychodów o 1 p.p. rocznie może skutkować zmianą wartości godziwej o około 3%, natomiast wzrost stopy dyskonta o 1 p.p. może spowodować spadek wartości godziwej o około 10%. Ewentualne zmiany założeń mają istotny wpływ na wycenę, ponieważ kształtują prognozowane przepływy pieniężne oraz wartość bieżącą tych przepływów. Przychody realizowane przez SmartLunch w pierwszym kwartale 2025 roku są zgodne z założonymi prognozami, co zwiększa wiarygodność założeń przyjętych w modelu wyceny.

### Pożyczki udzielone

Na saldo bilansowe pożyczek udzielonych przez Grupę na dzień sprawozdawczy składają się przede wszystkim pożyczki udzielone przez spółki Grupy partnerom, tj. podmiotom świadczącym usługi sportowo-rekreacyjne na rzecz użytkowników kart Programu MultiSport (na dzień 31 grudnia 2024 i 2023 roku odpowiednio 15,1 mln zł i 9,8 mln zł). Celem programu pożyczkowego jest zapewnienie miejsc do ćwiczeń o odpowiedniej jakości użytkownikom kart MultiSport oraz wsparcie partnerów w dalszym rozwoju ich działalności.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku pożyczki udzielone w PLN o wartości bilansowej 14,5 mln zł (2023 rok: 9,8 mln zł) oprocentowane były zmienną stopą procentową ustalaną w oparciu o WIBOR z narzutem marży od 2,5 do 4,0 p.p. Terminy spłaty pożyczek przypadają pomiędzy 2025 a 2029 rokiem. Na dzień 31 grudnia 2024 roku pożyczki udzielone w 2024 roku w CZK o wartości bilansowej 0,6 mln zł oprocentowane były zmienną stopą procentową ustalaną w oparciu o PRIBOR z narzutem marży 2,13 p.p., a ich termin zapadalności przypada na wrzesień 2027 roku.

Zmiana wartości bilansowej pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się następująco:

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Wartość brutto |  |
Saldo na początek okresu | 31 291 | 59 992
Kwota pożyczek udzielonych w okresie | 9 875 | 3 393
Odsetki naliczone efektywną stopą procentową | 966 | 323
Spłata pożyczek wraz z odsetkami (-) | (186) | (2 146)
Zmiany w związku z rozliczeniem Transakcji CF (Nota 6.2) | - | (18 779)
Umorzenia inne (-) | - | (3 555)
Kompensaty | (4 649) | (8 014)
Inne zmiany | (581) | 77
Wartość brutto na koniec okresu | 36 716 | 31 291
Odpisy aktualizujące wartość |  |
Saldo na początek okresu | 21 443 | 46 195
Odpisy ujęte jako koszt w okresie | - | -
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) | (16) | (1 727)
Zmiany w związku z rozliczeniem Transakcji CF (Nota 6.2) | - | (18 779)
Odpisy wykorzystane – umorzenia inne (-) | - | (3 555)
Inne zmiany | 211 | (691)
Odpisy aktualizujące wartość na koniec okresu | 21 638 | 21 443
Wartość bilansowa na koniec okresu | 15 078 | 9 848

Na dzień 31 grudnia 2024 roku przeprowadzono analizę udzielonych pożyczek w celu oszacowania odpisu aktualizującego z tytułu oczekiwanych strat kredytowych. Pożyczki zaklasyfikowane do stopnia 3 zostały objęte pełnym odpisem aktualizującym wartość ekspozycji oprócz sytuacji, kiedy kwota szacowanego odpisu może ulec zmniejszeniu w przypadku posiadania wiarygodnych informacji, że zapłata jest wysoce prawdopodobna lub została zabezpieczona w innej postaci. Pożyczki o znacznym ryzyku kredytowym (stopień 2) objęto odpisem w wysokości 25%, zaś dla pozostałych pożyczek zastosowano odpis statystyczny w wysokości 2,4%.

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych łącznie wg MSSF 9:

Stan na 31.12.2024 | Stopień 1 | Stopień 2 | Stopień 3 | Razem
Stan na początek okresu | 96 | 32 | 21 315 | 21 443
Odpisy ujęte jako koszt w okresie | 30 | - | - | 30
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) | - | (19) | (27) | (46)
Odpisy wykorzystane – umorzenia inne (-) | - | - | 211 | 211
Stan na koniec okresu | 126 | 13 | 21 499 | 21 638

Stan na 31.12.2023 | Stopień 1 | Stopień 2 | Stopień 3 | Razem
Stan na początek okresu | 275 | 831 | 45 089 | 46 195
Odpisy ujęte jako koszt w okresie | - | - | - | -
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) | (145) | (728) | (854) | (1 727)
Zmiany w związku z rozliczeniem Transakcji CF (Nota 6.2) | - | - | (18 779) | (18 779)
Odpisy wykorzystane – umorzenia inne (-) | - | - | (3 555) | (3 555)
Inne zmiany | (34) | (71) | (586) | (691)
Stan na koniec okresu | 96 | 32 | 21 315 | 21 443

## 13.Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy

Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w następujący sposób wpływają na skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

| Nota | 31.12.2024 | 31.12.2023
Saldo na początek okresu: |  |  |
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |  | 21 844 | 27 917
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |  | 1 815 | 3 212
Podatek odroczony netto na początek okresu |  | 20 029 | 24 705
Zmiana stanu w okresie wpływająca na: |  |  |
Wynik (+/-) | 26 | 4 882 | (2 742)
Wartość firmy (podatek odroczony rozpoznany przy rozliczeniu transakcji nabycia) | 6.2 | 354 | (1 815)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych |  | (45) | (119)
Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym: |  | 25 220 | 20 029
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |  | 26 234 | 21 844
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |  | 1 014 | 1 815

#### Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

Tytuły różnic przejściowych | Saldo na początek okresu | Zmiana stanu: wynik | Zmiana stanu: rozliczenie transakcji nabycia | Saldo na koniec okresu
Stan na 31.12.2024 |  |  |  |
Aktywa: |  |  |  |
Wartości niematerialne | 323 | 987 | - | 1 310
Rzeczowe aktywa trwałe | 504 | 748 | - | 1 252
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | - | - | - | -
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 2 185 | 1 007 | - | 3 192
Inne aktywa | 1 163 | (2 193) | - | (1 030)
Zobowiązania: |  |  |  |
Rezerwy na świadczenia pracownicze | 1 214 | (191) | - | 1 023
Pozostałe rezerwy | 553 | 164 | - | 717
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, z tytułu umów z klientami i pozostałe | 15 106 | 2 087 | - | 17 193
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 3 147 | (895) | - | 2 252
Zobowiązania z tytułu leasingu | 8 845 | (1 516) | - | 7 329
Inne zobowiązania | (421) | (43) | - | (464)
Inne: |  |  |  |
Nierozliczone straty podatkowe | 2 790 | (1 025) | - | 1 765
Razem | 35 409 | (870) | - | 34 539
Kompensata z rezerwą na podatek odroczony |  |  |  | (8 305)
Saldo aktywa z tytułu podatku odroczonego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej |  |  |  | 26 234
Stan na 31.12.2023 |  |  |  |
Aktywa: |  |  |  |
Wartości niematerialne | - | 323 | - | 323
Rzeczowe aktywa trwałe | 72 | 432 | - | 504
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | - | - | - | -
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 2 811 | (626) | - | 2 185
Inne aktywa | 255 | 908 | - | 1 163
Zobowiązania: |  |  |  |
Rezerwy na świadczenia pracownicze | 392 | 822 | - | 1 214
Pozostałe rezerwy | (80) | 633 | - | 553
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, z tytułu umów z klientami i pozostałe | 13 115 | 1 991 | - | 15 106
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 4 135 | (988) | - | 3 147
Zobowiązania z tytułu leasingu | 20 570 | (11 725) | - | 8 845
Inne zobowiązania | (287) | (134) | - | (421)
Inne: |  |  |  |
Nierozliczone straty podatkowe | 34 | 2 756 | - | 2 790
Razem | 41 017 | (5 608) | - | 35 409
Kompensata z rezerwą na podatek odroczony |  |  |  | (13 565)
Saldo aktywa z tytułu podatku odroczonego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej |  |  |  | 21 844

#### Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

Tytuły różnic przejściowych | Saldo na początek okresu | Zmiana stanu: wynik | Zmiana stanu: rozliczenie transakcji nabycia | Saldo na koniec okresu
Stan na 31.12.2024 |  |  |  |
Aktywa: |  |  |  |
Wartości niematerialne | 1 029 | (492) | 1 521 | 2 058
Rzeczowe aktywa trwałe | 6 065 | (168) | (1 875) | 4 022
Pożyczki | 1 938 | (1 615) | - | 323
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 46 | (50) | - | (4)
Inne aktywa | (61) | (38) | - | (99)
Zobowiązania: |  |  |  |
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | (235) | 1 | - | (234)
Zobowiązania z tytułu leasingu | 285 | (97) | - | 188
Inne zobowiązania | 6 313 | (3 248) | - | 3 065
Razem | 15 380 | (5 707) | (354) | 9 319
Kompensata z aktywem na podatek odroczony |  |  |  | (8 305)
Saldo rezerwa z tytułu podatku odroczonego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej |  |  |  | 1 014
Stan na 31.12.2023 |  |  |  |
Aktywa: |  |  |  |
Wartości niematerialne | - | 463 | 566 | 1 029
Rzeczowe aktywa trwałe | 3 198 | 1 618 | 1 249 | 6 065
Pożyczki | 8 338 | (6 400) | - | 1 938
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 3 | 43 | - | 46
Inne aktywa | (109) | 48 | - | (61)
Zobowiązania: |  |  |  |
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | (241) | 6 | - | (235)
Zobowiązania z tytułu leasingu | 352 | (67) | - | 285
Inne zobowiązania | 4 771 | 1 542 | - | 6 313
Razem | 16 312 | (2 747) | 1 815 | 15 380
Kompensata z aktywem na podatek odroczony |  |  |  | (13 565)
Saldo rezerwa z tytułu podatku odroczonego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej |  |  |  | 1 815

Grupa nie wykazuje podatku dochodowego odnoszącego się do jakiejkolwiek pozycji pozostałych całkowitych dochodów.

Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 29,2 mln zł od strat podatkowych w niektórych spółkach Grupy z uwagi na niskie prawdopodobieństwo osiągnięcia przez te spółki dochodu podatkowego, z którym straty mogłyby zostać rozliczone.

## 14.Zapasy

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ujęte są następujące pozycje zapasów:

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Materiały | 746 | 540
Towary | 9 258 | 7 686
Wartość bilansowa zapasów razem | 10 004 | 8 226

W 2024 roku Grupa Kapitałowa ujęła w działalności operacyjnej skonsolidowanego sprawozdania z wyniku koszty sprzedanych zapasów w kwocie 25,6 mln (2023 rok: 21,6 mln zł).

W 2024 roku Grupa dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów w kwocie 10,0 tys. zł (w 2023 roku 32 tys. zł). Jako koszt bieżącego okresu ujęto materiały, które nie spełniały warunków kwalifikacji do pozycji zapasów (17,8 mln zł w roku 2024 i 16,5 mln zł w roku 2023).

Na dzień 31 grudnia 2024 roku żadne zapasy nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań Grupy. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w Nocie 22.

## 15.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Środki pieniężne na rachunkach bankowych prowadzonych w PLN | 124 677 | 44 762
Środki pieniężne na rachunkach bankowych walutowych | 113 314 | 81 992
Środki pieniężne w kasie | 2 553 | 2 038
Depozyty krótkoterminowe | 69 265 | 303 705
Inne | (311) | 1 507
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem | 309 498 | 434 004

Grupa Kapitałowa dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku wartość środków pieniężnych wynosiła 309,5 mln zł, z czego 1,1 mln EUR (4,7 mln zł) stanowiły środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania znajdujące się na rachunku powierniczym w związku z nabyciem sieci klubów Flais (Nota 6.2 i Nota 21).

Spadek wartości środków pieniężnych o 124,5 mln zł w porównaniu do końca 2023 roku wynika m.in. z wydatków na inwestycje w nowe i istniejące kluby fitness (256,3 mln zł), rozwój systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów (62,0 mln zł) oraz akwizycje (185,3 mln zł), a także na bieżące płatności leasingowe (234,3 mln zł). Ponadto Grupa wydatkowała kwotę 40,6 mln zł na inwestycję w akcje spółki SmartLunch S.A. (Nota 12). Grupa wypłaciła również dywidendy w kwocie 402,0 mln zł oraz spłaciła w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku kredyty i pożyczki w kwocie 35,1 mln zł, oraz zaciągnęła kredyt w wysokości 115,0 mln zł. Grupa wygenerowała gotówkę z działalności operacyjnej w wysokości 962,3 mln zł (po uwzględnieniu zapłaty przez Benefit Systems S.A. w kwietniu 2024 roku 80,8 mln zł zobowiązania z tytułu podatku dochodowego za 2023 rok).

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zwiększenie stanu należności wynosi 56,9 mln zł, natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zwiększenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynosi 86,5 mln zł. Na różnicę składają się przede wszystkim zapłacone zaliczki z tytułu nabycia środków trwałych w kwocie 51,2 mln zł (Nota 11).

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zwiększenie stanu zobowiązań wynosi 69,4 mln zł, natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zwiększenie stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami wynosi 110,0 mln zł. Na różnicę składają się przede wszystkim: salda zobowiązań spółek przejmowanych w kwocie 21,5 mln zł, uregulowanie zobowiązania do wydania akcji z Programu Motywacyjnego w kwocie 18,6 mln zł oraz zobowiązanie do wydania akcji z Programu Motywacyjnego w kwocie 23,1 mln zł (Nota 20), wynikające z wpłat na objęcie akcji zaprezentowanych w działalności finansowej, kompensaty bezgotówkowe zobowiązań z tytułu dostaw i usług

wobec partnerów z pożyczkami udzielonymi partnerom w kwocie 4,3 mln zł, zwiększenie stanu zobowiązań z tytułu zakupów niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 14,0 mln zł, jak również spłata innych zobowiązań finansowych w kwocie 0,7 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku środki pieniężne na niektórych rachunkach bankowych objęte były zastawem rejestrowym i pełnomocnictwem jako zabezpieczeniem spłaty zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów. Informację o zabezpieczeniach zobowiązań zaprezentowano w Nocie 22.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Grupa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej. Dobór instytucji finansowych, w których lokowane są środki pieniężne determinowany jest również uwarunkowaniami wynikającymi z obowiązków Grupy jako emitenta papierów wartościowych.

Grupa klasyfikuje środki pieniężne jako aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie z uwzględnieniem odpisów aktualizujących ustalonych zgodnie z modelem oczekiwanych strat kredytowych przy założeniu, że całość środków pieniężnych na rachunkach bankowych kwalifikuje się do stopnia 1 (MSSF 9).

## 16.Kapitał własny

#### 16.1. Kapitał podstawowy

Na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 958 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosił 2 934 tys. zł) i dzielił się na 2 958 tys. akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Kwota kapitału podstawowego nie może być przeznaczona do podziału.

W dniu 23 stycznia 2024 roku Spółka dominująca wyemitowała 24 750 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 16.3 i Nota 33). Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 752,01 zł. Spółka otrzymała wpłaty na poczet objęcia akcji w wysokości 18,6 mln zł w czwartym kwartale 2023 roku (Nota 20).

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Akcje wyemitowane i w pełni opłacone: |  |
Liczba akcji na początek okresu | 2 933 542 | 2 933 542
Zmiana liczby akcji w okresie | 24 750 | -
Liczba akcji na koniec okresu | 2 958 292 | 2 933 542

Akcje Spółki dominującej nie pozostawały w posiadaniu jednostek zależnych i stowarzyszonych.

W strukturze właścicielskiej kapitału podstawowego nie występuje podmiot sprawujący kontrolę nad Grupą (ultimate controlling party), bo nikt nie ma pakietu kontrolnego.

Struktura właścicielska kapitału podstawowego przedstawiała się następująco:

| Liczba akcji (szt.) | Liczba głosów (szt.) | Wartość nominalna akcji (tys. PLN) | Udział w kapitale
Stan na 31.12.2024* |  |  |  |
Benefit Invest 1 Company** | 453 691 | 453 691 | 454 | 15,34%
Nationale-Nederlanden PTE | 314 588 | 314 588 | 315 | 10,63%
Allianz OFE | 276 290 | 276 290 | 276 | 9,34%
Marek Kamola | 233 000 | 233 000 | 233 | 7,88%
Generali OFE | 216 221 | 216 221 | 216 | 7,31%
Fundacja Drzewo i Jutro** | 208 497 | 208 497 | 208 | 7,05%
Pozostali | 1 256 005 | 1 256 005 | 1 256 | 42,46%
Razem | 2 958 292 | 2 958 292 | 2 958 | 100,00%
Stan na 31.12.2023* |  |  |  |
Benefit Invest 1 Company** | 453 691 | 453 691 | 454 | 15,47%
Nationale-Nederlanden PTE | 320 182 | 320 182 | 320 | 10,91%
Allianz OFE | 276 290 | 276 290 | 276 | 9,42%
Marek Kamola | 233 500 | 233 500 | 234 | 7,96%
Generali OFE | 230 255 | 230 255 | 230 | 7,85%
Fundacja Drzewo i Jutro** | 208 497 | 208 497 | 208 | 7,11%
Benefit Invest Ltd.** | 50 421 | 50 421 | 50 | 1,72%
Pozostali | 1 160 706 | 1 160 706 | 1 161 | 39,57%
Razem | 2 933 542 | 2 933 542 | 2 934 | 100,00%

* Informacje m.in. na podstawie notyfikacji wysłanych Spółce, rocznej struktury aktywów OFE i DFE oraz zgłoszeń na Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy

** Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo.

#### 16.2. Kapitał zapasowy i rezerwowy

Spółka dominująca zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych przeznacza na kapitał zapasowy co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

W pierwszym półroczu 2023 roku utworzono kapitał rezerwowy w kwocie 20,0 mln zł z przeznaczeniem na pożyczki dla wyższej kadry kierowniczej, w tym Zarządu Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki dominującej poprzez realizację warrantów subskrypcyjnych objętych w ramach Programu płatności akcjami szerzej opisanego w Nocie 33.

#### 16.3. Kapitał z tytułu wyceny programów płatności akcjami

Zmiany w kapitale z tytułu wyceny programów płatności akcjami funkcjonujących w Grupie obecnie i w poprzednich latach przedstawiono poniżej. Szczegóły obecnie funkcjonującego Programu przedstawiono w Nocie 33.

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Kapitał z tytułu wyceny programów płatności akcjami |  |
Saldo na początek okresu | 77 130 | 70 851
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych (Nota 33) | 86 791 | 6 279
Saldo na koniec okresu | 163 921 | 77 130

.

#### 16.4. Udziały niedające kontroli

Prezentowane w kapitale własnym Grupy udziały niekontrolujących odnoszą się do następujących jednostek zależnych:

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Benefit Systems International S.A. | 4 306 | 976
BSI Investments Sp. z o.o. | 3 | 11
Benefit Systems Bulgaria OOD | 1 845 | 2 010
MultiSport Benefit S.R.O. (Czechy) | 2 420 | 753
Benefit Systems Slovakia S.R.O | 183 | (170)
Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja) | (224) | (644)
Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. (Turcja) | (2 040) | (592)
Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia) | - | 1
Fit Invest International Sp. z o.o. | (629) | (488)
FII Investments Sp. z o.o. | - | 1
Next Level Fitness OOD (Bułgaria) | (563) | (601)
Fitness Flais Corporation OOD (Bułgaria) | 4 | -
Power Ronic OOD (Bułgaria) | 8 | -
Happy Group 1 OOD (Bułgaria) | (2) | -
Fitness Flais Group OOD (Bułgaria) | 1 | -
Fitness Flais Pro OOD (Bułgaria) | 8 | -
Flais Fit OOD (Bułgaria) | - | -
Form Factory S.R.O. (Czechy) | 739 | 786
Fitness Factory Prague S.R.O. (Czechy) | (7) | -
Form Factory Slovakia S.R.O. | (521) | (457)
Fit Invest D.O.O. (Chorwacja) | (228) | (14)
H.O.L.S. D.O.O. (Chorwacja) | (25) | -
Outfit Servisi J.D.O.O. (Chorwacja) | (1) | -
Dvorana Sport D.O.O. (Chorwacja) | (2) | -
Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd. (Turcja) | (39) | -
Udziały niedające kontroli razem | 5 236 | 1 572

Zmiany wartości bilansowej udziałów niedających kontroli w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela:

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Saldo na początek okresu | 1 572 | (1 617)
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi: |  |
Zmiana stanu udziałów niedających kontroli (Nota 16.5) | 118 | (490)
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym (Nota 21) | 1 005 | (1 467)
Dywidendy (Benefit Systems Bulgaria OOD) | (2 593) | (505)
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi razem | (1 470) | (2 462)
Dochody całkowite: |  |
Zysk netto | 5 029 | 5 228
Pozostałe całkowite dochody – różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 105 | 423
Saldo udziałów niedających kontroli na koniec okresu | 5 236 | 1 572

#### 16.5. Zmiana stanu udziałów niekontrolujących

Zmiana stanu udziałów niekontrolujących w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku:

Spółka zależna | BSI International S.A. | Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja) | BSI Investments Sp. z o.o. | Razem
Data transakcji | 12.01.2024 | 01.07.2024 | 14.08.2024 |
Odsetek, o jaki wzrosły udziały Grupy w kapitale spółki zależnej | 0,46% | 1,47% | 2,16% | -
Wartość bilansowa nabytych udziałów niekontrolujących | 65 | (180) | (3) | (118)
Rozpoznana wartość wynagrodzenia za udziały | 7 130 | 2 170 | 653 | 9 953
Wpływ / (wypływ) środków pieniężnych | (7 130) | (2 170) | (653) | (9 953)

Zmiana stanu udziałów niekontrolujących w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku:

Spółka zależna | Beck Box Club Praha S.R.O. * (Czechy) | Form Factory S.R.O. * (Czechy) | BSI Investments Sp. z o. o. | Benefit Systems International S.A. | Razem
Data transakcji | 23.05.2023 | 23.05.2023 | 03.08.2023 | 24.11.2023 |
Odsetek, o jaki wzrosły udziały Grupy w kapitale spółki zależnej | 1,29% | 1,34% | 1,40% | 0,40% | -
Wartość bilansowa nabytych udziałów niekontrolujących | 16 | 374 | 3 | 97 | 490
Rozpoznana wartość wynagrodzenia za udziały | 16 | 374 | 67 | 6 200 | 6 657
Wpływ / (wypływ) środków pieniężnych | - | - | (67) | (6 200) | (6 267)

* W dniu 23 maja 2023 roku zostały podpisane umowy, w wyniku których nastąpiła konwersja na kapitał pożyczek udzielonych spółkom czeskim Form Factory S.R.O. i Beck Box Club Praha S.R.O. przez Benefit Systems S.A. i Benefit Systems International S.A. W rezultacie udział Grupy w kapitale spółek czeskich wzrósł z 97,20% do 98,54% w spółce Form Factory S.R.O. i z 97,20% do 98,49% w spółce Beck Box Club Praha S.R.O. Konwersja pożyczek na kapitał była jednym z etapów projektu mającego na celu połączenie spółek czeskich. Dnia 1 listopada 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie Form Factory S.R.O. (spółka przejmująca) i Beck Box Club Praha S.R.O. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Beck Box Club Praha S.R.O. przestała istnieć, a spółka Form Factory S.R.O. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek.

## 17.Inwestycje w jednostkach zależnych z istotnymi udziałami niekontrolującymi

Istotne udziały niekontrolujące w spółkach, w których Grupa posiada mniej niż 100% udziałów nie występują.

## 18.Świadczenia pracownicze i zatrudnienie

#### 18.1. Koszty świadczeń pracowniczych

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Koszty wynagrodzeń | 394 391 | 307 317
Koszty ubezpieczeń społecznych | 84 222 | 64 750
Koszty programów płatności akcjami (Nota 16.3 i Nota 33) | 86 791 | 6 279
Koszty przyszłych świadczeń (rezerwy na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne) | 119 | 121
Koszty świadczeń pracowniczych razem | 565 523 | 378 467

W Grupie Kapitałowej realizowane są programy motywacyjne, w ramach których pracownicy wynagradzani są akcjami Spółki dominującej. Wartość wynagrodzeń pracowników z tytułu uczestnictwa w programach motywacyjnych określana jest poprzez wartość godziwą instrumentów kapitałowych. Szczegółowe informacje o programach płatności akcjami przedstawiono w Nocie 33.

#### 18.2. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują:

| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe | Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
| 31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2024 | 31.12.2023
Świadczenia pracownicze: |  |  |  |
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 20 099 | 11 568 | - | -
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych obciążeń publiczno-prawnych | 13 029 | 8 826 | - | -
Rezerwy na premie, prowizje i inne* | 50 323 | 51 311 | 7 229 | -
Rezerwy na niewykorzystane urlopy | 4 128 | 3 296 | - | -
Rezerwy na odprawy emerytalne | 73 | 6 | 436 | 384
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem | 87 652 | 75 007 | 7 665 | 384

* rezerwy na świadczenia związane z rozwiązaniem stosunku pracy

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych oraz rezerwy na premie, prowizje i inne zostały wykazane w pozycji Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (Nota 20).

Rezerwy na odprawy emerytalne oraz niewykorzystane urlopy zostały wykazane w pozycji Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych.

#### 18.3. Zatrudnienie

Przeciętne zatrudnienie w Grupie w podziale na poszczególne grupy zawodowe oraz rotacja pracowników kształtowały się następująco:

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Pracownicy umysłowi | 2 000 | 1 595
Pracownicy fizyczni | 222 | 20
Razem | 2 222 | 1 615
| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Liczba pracowników przyjętych | 1 076 | 514
Liczba pracowników - odejścia (-) | (579) | (358)
Razem | 497 | 156

## 19.Pozostałe rezerwy

Wartość rezerw ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiały się następująco:

| Rezerwy krótkoterminowe | Rezerwy długoterminowe
| 31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2024 | 31.12.2023
Inne rezerwy | 10 767 | 10 767 | - | -
Pozostałe rezerwy razem | 10 767 | 10 767 | - | -

|  |  | Inne rezerwy
od 01.01.2024 do 31.12.2024 |  |  |
Stan na początek okresu |  |  | 10 767
Wykorzystanie rezerw (-) |  |  | -
Stan na 31.12.2024 |  |  | 10 767
od 01.01.2023 do 31.12.2023 |  |  |
Stan na początek okresu |  |  | 10 791
Wykorzystanie rezerw (-) |  |  | (24)
Stan na 31.12.2023 |  |  | 10 767

Najistotniejszą pozycją wchodzącą w skład rezerw na dzień 31 grudnia 2024 roku jest 10,8 mln zł rezerwy na zobowiązanie związane z postępowaniem antymonopolowym, opisanym poniżej.

### Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych („Postępowanie”).

4 stycznia 2021 roku Spółka dominująca otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co

stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę dominującą w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy w określonych przypadkach decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka dominująca utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł.

Spółka dominująca nie zgodziła się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

W dniu 21 sierpnia 2023 roku Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Sąd”) oddalił odwołanie Spółki dominującej od Decyzji. Wyrok Sądu nie jest prawomocny. Spółka dominująca nie zgadza się z wydanym orzeczeniem, w związku z czym złożyła apelację od wyroku we właściwym terminie. Kierując się opinią prawników, na 31 grudnia 2024 roku Spółka dominująca utrzymała wartość rezerwy na niezmienionym poziomie.

W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji („Decyzja II”) na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022, które Spółka dominująca w całości wykonała w zakreślonym terminie.

## 20.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania przedstawiają się następująco:

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Kaucje otrzymane | - | 4
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 7 229 | -
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania długoterminowe razem | 7 229 | 4

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Zobowiązania finansowe (MSSF 9): |  |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 177 664 | 152 371
Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych | 18 686 | 4 732
Rozliczenia międzyokresowe bierne | 148 520 | 111 600
Kaucje otrzymane | 11 280 | 10 481
Pozostałe zobowiązania finansowe | 23 115 | 18 616
Zobowiązania finansowe | 379 265 | 297 800
Zobowiązania niefinansowe (poza MSSF 9): |  |
Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń | 7 220 | 3 271
Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych świadczeń kafeteryjnych | 75 030 | 69 245
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 83 451 | 71 700
Pozostałe zobowiązania niefinansowe | 5 273 | 1 725
Zobowiązania niefinansowe | 170 974 | 145 941
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe razem | 550 239 | 443 741

W pozycji zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ujęto zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz ubezpieczeń społecznych, a także rezerwy na premie i prowizje. Więcej informacji przedstawiono w Nocie 18.2.

W pozycji rozliczenia międzyokresowe bierne zawarte są m.in. rezerwy na koszty produktowe (tj. koszty wejść do obiektów partnerskich oraz koszty własnych produktów kafeteryjnych) w wysokości 86,9 mln zł (2023: 73,2 mln zł).

Kwota 23,1 mln zł w pozycji pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe na 31 grudnia 2024 roku to zobowiązanie Spółki dominującej do wydania akcji, powstałe w rezultacie wpłat dokonanych przez osoby uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego opisanego w Nocie 33. Wydanie akcji nastąpiło w styczniu 2025 roku. Na dzień 31 grudnia 2023 roku zobowiązanie to wynosiło 18,6 mln zł, a wydanie akcji nastąpiło w styczniu 2024 roku (Nota 16.1).

Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej (Nota 30.2).

## 21.Inne zobowiązania finansowe

Na zobowiązania finansowe wykazane w bilansie Grupy składają się zobowiązania z tytułu opcji dotyczących zakupu udziałów mniejszościowych w spółkach segmentu Zagranica, jak również zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w spółkach zależnych.

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek Wellbee | 19 007 | -
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o. | 2 772 | 5 421
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems International S.A. | 39 233 | 56 283
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems Slovakia S.R.O. | 4 867 | 4 407
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems D.O.O (Chorwacja) | 2 985 | 5 018
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. (Turcja) | 6 318 | 3 116
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems Bułgaria OOD | - | 7 074
Inne | - | 2 469
Długoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem | 75 182 | 83 788

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Zobowiązanie z tytułu nabycia sieci klubów Flais (Bułgaria) | 4 649 | -
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Dvorana Sport D.O.O. (Chorwacja) | 966 | -
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów OutFit Servisi J.D.O.O. (Chorwacja) | 1 225 | -
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o. | 3 081 | -
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Lunching.pl Sp. z o.o. | - | 4 092
Zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o. | - | 4 030
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems Bułgaria OOD | 18 419 | 8 361
Krótkoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem | 28 340 | 16 483

### Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów (w tym płatności warunkowe i opcje)

### Nabycie spółek Wellbee

Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek Wellbee dotyczy opcji nabycia pozostałych 30,18% udziałów w kapitale zakładowym spółki Wellbee Sp. z o.o. w wyniku umowy nabycia z 19 listopada 2024 roku (Nota 6.2). Wellbee Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółce Wellbee Therapy Sp. z o.o. W rezultacie Grupa objęła kontrolę nad obiema spółkami Wellbee.

Płatności z tytułu realizacji opcji mają nastąpić w latach 2026-2027, a ich wysokość jest uzależniona od wartości przychodów oraz EBITDA spółek Wellbee w latach 2025-2026. Na dzień 31 grudnia 2024 roku, według najlepszych szacunków Spółki, wartość godziwa płatności za pozostałą część udziałów wynosiła 19,0 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 22,3 mln).

### Nabycie sieci klubów Flais

W dniu 19 sierpnia 2024 roku Next Level Fitness OOD nabyła kluby fitness należące do bułgarskiej sieci Flais (Nota 6.2). Zobowiązanie w wysokości 1,1 mln EUR (4,7 mln zł) reprezentuje szacowaną wartość pozostałej do zapłaty ceny nabycia, która zostanie rozliczona po upływie 15 miesięcy od przeniesienia własności udziałów, po spełnieniu warunków określonych w umowie. Środki te nie mogą być w tym czasie swobodnie wykorzystywane przez Next Level Fitness OOD (Nota 15).

### Nabycie udziałów Dvorana Sport D.O.O.

W dniu 20 grudnia 2024 roku Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce Dvorana Sport D.O.O. (Nota 6.2). Zobowiązanie w wysokości 0,2 mln EUR (1,0 mln zł) reprezentuje wartość pozostałej do zapłaty ceny nabycia. Cena została uiszczona w dniu 31 marca 2025 roku na rachunek sprzedającego po spełnieniu warunków określonych w umowie.

### Nabycie udziałów OutFit Servisi J.D.O.O.

W dniu 12 grudnia 2024 roku Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce OutFit Servisi J.D.O.O. (Nota 6.2). Zobowiązanie w wysokości 0,3 mln EUR (1,2 mln zł) reprezentuje wartość pozostałej do zapłaty ceny nabycia. Cena została uiszczona w dniu 17 lutego 2025 roku na rachunek sprzedającego po spełnieniu warunków określonych w umowie.

### Nabycie udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.

Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Spółek Interfit dotyczy opcji nabycia pozostałych 25% udziałów w kapitale zakładowym spółek w wyniku umowy nabycia z 15 grudnia 2023 roku (Nota 6.2). Płatności z tytułu realizacji opcji mają nastąpić w latach 2025-2026, a ich wysokość jest uzależniona od wartości EBITDA nabytych spółek w latach 2024-2025. Na dzień 31 grudnia 2024 roku, według najlepszych szacunków Spółki, wartość godziwa płatności za pozostałą część udziałów wynosiła 5,9 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 6,2 mln zł).

Nabycie udziałów Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 4 marca 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Część tej kwoty w wysokości 2,7 mln zł została zapłacona dnia 4 marca 2024 roku, kolejna transza w wysokości 0,4 mln zł została zapłacona 3 kwietnia 2024 roku, a pozostała część w wysokości 1,0 mln zł została zapłacona 4 czerwca 2024 roku. W dniu 20 listopada 2024 roku Spółka utraciła kontrolę nad Lunching.pl Sp. z o.o. (Nota 6.3).

Nabycie udziałów FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o.

W dniu 30 listopada 2023 roku Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o., kontrolowanych odpowiednio przez Cal Capital Sp. z o.o. (“CC”) i Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (“Camaro”) (akcjonariuszy Calypso Fitness S.A.). Z kwoty pozostałej do rozliczenia na 31 grudnia 2023 roku, zobowiązanie wobec Camaro w wysokości 0,8 mln zł zostało zapłacone w dniu 30 stycznia 2024 roku. Zobowiązanie wobec CC w wysokości 3,2 mln zł zostało rozliczone w ten sposób, że w dniu 19 stycznia

2024 roku kwota 0,5 mln zł została zapłacona na rachunek CC, natomiast 2,7 mln zł zostało przekazane w imieniu CC tytułem darowizny CC na rzecz Fundacji MultiSport.

### Zobowiązania z tytułu opcji w segmencie Zagranica

Transakcje warunkowego nabycia akcji lub udziałów (opcje put i call na akcje i udziały w spółkach zależnych posiadane przez udziałowców niekontrolujących) wyceniane są zgodnie z poniższymi zasadami:

Opcja put – sprzedaż udziałów przez udziałowca niekontrolującego (żądanie udziałowca niekontrolującego)

Ujęcie początkowe: Wystawione opcje put stanowią zobowiązanie finansowe zgodnie z MSR 32, ponieważ w przypadku takich opcji Grupa jest zobowiązana do zapłaty środków pieniężnych lub wydania innych aktywów finansowych na rzecz udziałowców niekontrolujących jednostek zależnych. Zobowiązanie jest ujmowane w wartości bieżącej oszacowanej ceny wykonania opcji. Jeżeli ryzyka i korzyści z udziałów mniejszości objętych opcją put nie zostały przeniesione na Grupę, zobowiązanie z tytułu opcji put ujmuje się początkowo w kapitale własnym alokowanym do udziałowców jednostki dominującej, pod warunkiem, że cena rozliczenia opcji nie daje ich posiadaczom dodatkowych korzyści ponad warunki rynkowe. Jednocześnie w kapitale ujmowany jest kapitał udziałowców niekontrolujących.

Późniejsza wycena opcji put (zmiana szacunków dotyczących opcji put) ujmowana jest bezpośrednio w kapitałach na podstawie paragrafu 23. MSSF 10, zgodnie z którym zmiany udziału jednostki dominującej w spółce zależnej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną, ujmowane są jako transakcje kapitałowe za wyjątkiem sytuacji gdy opcje put przyznane osobom pełniącym jednocześnie funkcje managerskie dają im dodatkowe korzyści ponad warunki rynkowe. Takie ujęcie późniejszych zmian dotyczy tylko przypadków, gdy ryzyka i korzyści z udziałów mniejszości nie zostały przeniesione na jednostkę dominującą, w związku z tym udziały mniejszości nadal są ujmowane.

Jeżeli ryzyka i korzyści z udziałów niekontrolujących objętych opcją put zostały przeniesione na Grupę (w szczególności może to mieć miejsce, gdy wystawionej opcji put towarzyszy symetryczna nabyta opcja call), zobowiązanie z tytułu opcji put stanowi zobowiązanie w transakcji nabycia przedsięwzięć. Takie zobowiązanie ujmowane jest początkowo w wartości godziwej z wpływem na wartość firmy, gdyż udziały mniejszości objęte opcją uznaje się za nabyte (tj. kapitał udziałowców niekontrolujących w tym zakresie nie jest ujmowany). Po początkowym ujęciu to zobowiązanie wyceniane jest w wartości godziwej z ujęciem zysków/strat z wyceny w wyniku finansowym.

Opcja call – zakup udziałów od udziałowca niekontrolującego (żądanie Spółki) w spółkach zależnych Segmentu Zagranica

Na dzień bilansowy Grupa nie miała zawartych umów zawierających prawo Spółki do zakupu udziałów mniejszościowych w określonej liczbie i terminach wskazanych w umowie w przypadku zagranicznych spółek zależnych.

Program umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z Segmentu Zagranica

W dniu 24 kwietnia 2019 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. na mocy uchwały postanowiły o przyjęciu założeń programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica, w ramach którego kluczowe osoby zostaną mniejszościowymi wspólnikami poszczególnych spółek.

W ramach wykonania uchwalonego programu Spółka dominująca zadeklarowała, że dołoży starań, aby do końca 2026 roku pozyskać inwestora zewnętrznego dla spółek z segmentu Zagranica, nie wyłączając przeprowadzenia oferty publicznej akcji Benefit Systems International Sp. z o.o. (obecnie Benefit Systems International S.A.). W wyniku zawartych umów zawarto umowy z członkami kierownictwa następujących spółek zależnych: Benefit Systems International Sp. z o.o. (obecnie Benefit Systems International S.A.), Fit Invest International Sp. z o.o., Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja), Benefit Systems Bulgaria OOD i Benefit Systems Slovakia S.R.O., którzy objęli udziały w poszczególnych spółkach w roku 2019.

W przypadku braku realizacji założeń odnośnie pozyskania do końca 2026 roku inwestora zewnętrznego dla spółek z segmentu Zagranica (nie wyłączając przeprowadzenia oferty publicznej akcji Benefit Systems International S.A.) udziałowcom mniejszościowym w powyżej wskazanych jednostkach Grupy począwszy od 1 stycznia 2027 roku, przysługiwać będzie prawo wykonania opcji put. Opcje te będą uprawniały kluczowe osoby do żądania odkupu posiadanych przez nich udziałów za cenę obliczoną na podstawie wskaźników finansowych za poprzedni rok obrotowy (ostatni przed datą realizacji opcji), zgodnie z formułą cenową, zależną od wielkości przychodów i wyniku przed opodatkowaniem, określoną w danej umowie wspólników.

W kolejnych latach (od roku 2022 do 2025) kluczowej osobie przysługiwać będzie prawo wykonania opcji put na część posiadanych udziałów lub jednorazowo na wszystkie udziały do końca 2026 roku za cenę obliczoną na podstawie wskaźników finansowych za poprzedni rok obrotowy (ostatni przed datą realizacji opcji), zgodnie z formułą cenową określoną w danej umowie wspólników, oraz dodatkową stałą, niezależną od wskaźników finansowych kwotę, zdefiniowaną w umowie wspólników. Wycena przyznanych opcji na koniec okresu sprawozdawczego uzależniona jest m.in. od prognozowanych wyników poszczególnych jednostek w kolejnych okresach stanowiących podstawę do wyliczenia ceny realizacji opcji oraz przyjętych stóp dyskonta odzwierciedlających ryzyko specyficzne dla danego rynku oraz stopień rozwoju poszczególnych spółek.

W dniu 21 maja 2021 roku zawarto umowę wspólników z osobą kluczową dla rozwoju spółki tureckiej Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. Począwszy od 1 lipca 2025 roku osoba ta będzie miała prawo wykonania opcji put na część posiadanych przez siebie udziałów, zgodnie z interwałami wskazanymi w umowie. Realizacja programu powinna nastąpić do dnia 30 listopada 2030 roku. Opcje te będą uprawniały wspomnianą osobę do żądania odkupu posiadanych przez siebie udziałów za cenę obliczoną na podstawie wskaźników finansowych za poprzedni rok obrotowy (ostatni przed datą realizacji opcji), zgodnie z formułą cenową określoną w umowie wspólników. W umowie zdefiniowane zostały również minimalne ceny wykupu udziałów, w przypadku gdyby spółka Benefit Systems Sport Hizmetleri Ltd. zakończyła swoją działalność do dwóch lat i po dwóch latach od momentu zatrudnienia pierwszego pracownika, oraz maksymalne wartości opcji put.

W dniu 14 października 2021 roku na mocy podpisanej umowy, jednej z kluczowych osób kierownictwa spółki Fit Invest International Sp. z o.o., zostały przyznane tzw. udziały fantomowe. Począwszy od 1 lipca 2027 roku do dnia 31 grudnia 2028 roku osoba ta będzie miała prawo wykonania opcji put na posiadane przez siebie udziały fantomowe. Opcja ta będzie uprawniać do żądania by spółka Fit Invest International Sp. z o.o. dokonała płatności na rzecz tej osoby. Wartość opcji będzie wyliczona w oparciu o wskaźniki finansowe Segmentu Zagranica, za poprzedni rok obrotowy (ostatni przed datą realizacji opcji). Wycena zobowiązań z tytułu tej umowy ujmowana jest w wyniku okresu.

W dniu 19 czerwca 2023 roku zawarto kolejne umowy wspólników z osobami kluczowymi dla rozwoju spółki Benefit Systems Sport Hizmetleri Ltd. Począwszy od 1 lipca 2030 roku do 30 listopada 2030 roku osobom tym przysługiwać będzie prawo do realizacji opcji put. Opcje te będą uprawniały kluczowe osoby do żądania odkupu posiadanych przez nich udziałów za cenę obliczoną na podstawie wskaźników finansowych za poprzedni rok obrotowy (ostatni przed datą realizacji opcji), zgodnie z formułą cenową określoną w danej umowie wspólników.

Wycena zobowiązań z tytułu opcji w spółkach segmentu Zagranica na dzień 31 grudnia 2024 roku została oszacowana na poziomie 71,8 mln zł (wobec 86,7 mln zł na 31 grudnia 2023 roku). Spadek wartości innych zobowiązań finansowych o 14,9 mln zł wynika przede wszystkim z faktu nabycia udziałów od udziałowców mniejszościowych za kwotę 10,0 mln zł (Nota 16.5) oraz z aktualizacji wyceny opcji, co przełożyło się na zwiększenie kapitału rezerwowego łącznie o 2,6 mln zł. Dokonano także reklasyfikacji kwoty 1,7 mln zł do zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych.

## 22.Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu: | Zobowiązania krótkoterminowe | Zobowiązania długoterminowe
31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2024 | 31.12.2023
Kredyty konsorcjalny | 38 986 | 18 588 | 117 777 | 41 866
Kredyty w rachunku bieżącym | 3 | 75 | - | -
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | 38 989 | 18 663 | 117 777 | 41 866
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem | 38 989 | 18 663 | 117 777 | 41 866

Uzgodnienie zmian kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych przedstawia się następująco:

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Saldo na początek okresu | 60 529 | 84 706
Zaciągniecie kredytu konsorcjalnego | 115 000 | -
Spłata rat kredytu konsorcjalnego | (18 699) | (24 091)
Naliczenie odsetek od kredytu w rachunku bieżącym i kredytu konsorcjalnego | 7 174 | 7 738
Spłata odsetek od kredytu w rachunku bieżącym i kredytu konsorcjalnego | (7 174) | (7 738)
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.2) – kredyty i pożyczki | 17 574 | 6 282
Spłata kredytów połączonych jednostek gospodarczych | (953) | (3 089)
Spłata odsetek od kredytów połączonych jednostek gospodarczych | (13) | -
Spłata kapitału pożyczek połączonych jednostek gospodarczych | (15 488) | (987)
Spłata odsetek od pożyczek połączonych jednostek gospodarczych | (14) | (66)
Zaciągnięcie pożyczek | 700 | -
Utrata kontroli nad jednostką zależną (Nota 6.3) – pożyczka | (700) | -
Inne zmiany, w tym kompensaty | (1 170) | (2 226)
Saldo na koniec okresu | 156 766 | 60 529

Na mocy umowy długoterminowego finansowania z dnia 1 kwietnia 2022 roku wraz z późniejszymi aneksami, zawartej przez Spółkę dominującą oraz niektóre jej spółki zależne z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A., Jednostka dominująca otrzymała w dniu 2 października 2024 roku środki pieniężne w wysokości 115 mln zł. Ponadto na mocy zawartego w dniu 8 listopada 2024 roku aneksu Santander Bank Polska S.A. udzielił dodatkowej transzy finansowania w wysokości 300 mln zł, z której część może zostać udzielona w euro (maksymalnie 25 mln EUR). Dodatkowe finansowanie udzielone jest na okres pięcioletni i będzie zabezpieczone analogicznie do dotychczasowego finansowania. Wypłata środków będzie uzależniona od spełnienia warunków zawieszających. W pozostałym zakresie aneks zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Na mocy umów o MultiLinię z dnia 27 maja 2020 roku oraz z dnia 2 kwietnia 2012 roku wraz z późniejszymi aneksami, zawartych przez Spółkę dominującą z Santander Bank Polska S.A., w związku z aneksami podpisanymi dnia 19 grudnia 2024 roku okres dostępności finansowania oraz linii gwarancyjnej przedłużono do dnia 12 grudnia 2027 roku oraz podniesiono poziom dostępnego limitu linii gwarancyjnej ze 105 mln zł do 125 mln zł.

### Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Grupa Kapitałowa nie zalicza żadnych instrumentów z klasy kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych do zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik. Wszystkie kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.

Informacje dotyczące charakteru i zakresu ryzyka, na które narażona jest Grupa Kapitałowa z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych, prezentuje poniższa tabela (patrz również Nota 31 dotycząca ryzyk):

| Waluta | Oprocentowanie | Termin wymagalności | Wartość bilansowa w tys. PLN | Zobowiązanie krótkoterminowe | Zobowiązanie długoterminowe
Stan na 31.12.2024 |  |  |  |  |  |
Kredyt konsorcjalny | PLN / EUR | Zmienne WIBOR 3M + marża | 01.04.2027 | 156 763 | 38 986 | 117 777
Kredyty w rachunku bieżącym | PLN | Zmienne | - | 3 | 3 | -
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2024 | 156 766 | 38 989 | 117 777
Stan na 31.12.2023 |  |  |  |  |  |
Kredyt konsorcjalny | PLN | Zmienne WIBOR 3M + marża | 01.04.2027 | 60 526 | 18 660 | 41 866
Kredyty w rachunku bieżącym | PLN | Zmienne | - | 3 | 3 | -
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2023 | 60 529 | 18 663 | 41 866

Kredyty są oprocentowane na bazie zmiennych stóp procentowych w oparciu o stopy referencyjne WIBOR 1M i WIBOR 3M, które według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku kształtowały się na poziomach odpowiednio: 5,82% i 5,84% (31 grudnia 2023 roku: 5,80% i 5,88%).

### Zabezpieczenie spłaty zobowiązań

Zaciągnięte przez Spółkę zobowiązania z tytułu kredytów objęte są następującymi zabezpieczeniami spłaty :

weksle z deklaracją wekslową do kwoty zadłużenia wraz z odsetkami;

oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC;

zastaw rejestrowy i pełnomocnictwo na niektórych rachunkach bankowych Spółki, prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.;

zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu niektórych umów o świadczenie usług sportowych i rekreacyjnych;

zastaw rejestrowy na prawie ochronnym do znaku towarowego „BENEFIT Systems”;

zastaw rejestrowy na aktywach spółki Benefit Systems S.A. w postaci sprzętu fitness;

cesja praw z tyt. niektórych pożyczek Spółki wobec spółek spoza Grupy;

cesja praw z tyt. ubezpieczenia w odniesieniu do niektórych obciążonych aktywów oraz pożyczek międzygrupowych;

subordynacja niektórych pożyczek międzygrupowych wraz z zabezpieczeniami.

Poza wyżej wymienionymi formami zabezpieczeń spłaty, umowy kredytowe obowiązujące na dzień 31 grudnia 2024 roku nakładają na Grupę dodatkowe wymogi, jakie muszą być spełnione przez okres kredytowania. Wymogi dotyczą między innymi weryfikacji przez Grupę wskaźnika zadłużenia liczonego jako zobowiązania finansowe netto (z uwzględnieniem środków pieniężnych na koniec okresu bez zobowiązań wynikających z wdrożenia MSSF 16) do EBITDA za 12 miesięcy (bez uwzględnienia skutków wdrożenia MSSF 16 i bez uwzględnienia wpływu zdarzeń o charakterze jednorazowym), weryfikacji udziału kapitałów własnych w sumie bilansowej, pomniejszonej o aktywa rozpoznane zgodnie z MSSF 16 oraz weryfikacji wskaźnika obsługi długu (DSCR). Poziomy weryfikacji wyżej wymienionych wymogów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zarówno Grupa, jak i Spółka dominująca nie podlegają zewnętrznym wymogom kapitałowym. W 2024 roku w Grupie nie miały miejsca naruszenia postanowień umów kredytów lub pożyczek, a wszystkie zobowiązania kredytowe i pożyczkowe były spłacane terminowo.

## 23.Zobowiązania z tytułu umów z klientami

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Krótkoterminowe: |  |
Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 24 150 | 27 903
Zobowiązania z tytułu umów z klientami - razem | 24 150 | 27 903

Zobowiązania wynikające z umów z klientami to efekt okresów rozliczeniowych nie pokrywających się z miesiącami kalendarzowymi. Zobowiązania te zostaną rozpoznane jako przychód w kolejnych okresach.

## 24.Pozostałe przychody i koszty operacyjne

#### 24.1. Pozostałe przychody operacyjne

| Nota | od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych |  | - | 529
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności niefinansowych | 11 | 205 | -
Wynik na zmianie umów leasingowych | 9 | 851 | 1 204
Otrzymane odszkodowania i kary umowne |  | 855 | 3 452
Dotacje otrzymane |  | 143 | 111
Dotacje i darowizny dla Fundacji MultiSport |  | 3 687 | 3 296
Inne przychody |  | 6 658 | 616
Pozostałe przychody operacyjne razem |  | 12 399 | 9 208

Otrzymane odszkodowania w 2024 roku dotyczą głównie kar umownych nałożonych na partnerów w segmencie Zagranica 0,4 mln zł, natomiast w 2023 roku odszkodowanie otrzymane od wynajmującego w kwocie 2,2 mln zł w związku z rozwiązaniem umowy najmu klubu fitness.

Inne przychody obejmują sumę pozycji indywidualnie nieistotnych.

#### 24.2. Pozostałe koszty operacyjne

| Nota | od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych |  | 822 | -
Likwidacje i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 7, 8 | 3 513 | 9 220
Wynagrodzenie ryczałtowe i inne koszty z tytułu wyjścia z umów najmu |  | 432 | 1 432
Odpisy aktualizujące wartość należności finansowych | 11 | 7 331 | 3 868
Odpisy aktualizujące wartość należności niefinansowych | 11 | - | 927
Spisanie nieściągalnych należności |  | 4 673 | 361
Zapłacone kary i odszkodowania |  | 313 | 66
Koszty funkcjonowania Fundacji MultiSport |  | 2 606 | 2 070
Inne koszty |  | 5 352 | 2 897
Pozostałe koszty operacyjne razem |  | 25 042 | 20 841

Na wzrost o 7,3 mln zł odpisów z tytułu utraty wartości należności finansowych w 2024 roku w głównej mierze miał wpływ rozwój sieci klubów fitness, a w konsekwencji wzrost sprzedaży. W kwocie spisanych nieściągalnych należności w 2024 roku ujęto 1,6 mln zł należności nieściągalnych z przejętych klubów sieci Saturn i Total Fitness.

Na kwotę odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych w 2023 roku składało się: 1,6 mln zł odpisu w związku z zamknięciem obiektu Atmosfera MultiSport, 1,6 mln zł z powodu planowanego zamknięcia 2 klubów oraz 2,8 mln zł odpisu aktualizującego wartości niematerialne. Ponadto Grupa zlikwidowała znak towarowy o wartości 2,5 mln zł i środki trwałe o wartości 0,6 mln zł. Wynagrodzenie ryczałtowe 1,2 mln zł i inne koszty 0,2 mln

zł z tytułu wyjścia z umów najmu w 2023 roku związane są z zamknięciem klubów fitness przed terminem wygaśnięcia umów.

Inne koszty obejmują sumę pozycji indywidualnie nieistotnych.

## 25.Przychody i koszty finansowe oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych

#### 25.1. Przychody finansowe

| Nota | od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Odsetki od lokat |  | 15 972 | 13 222
Odsetki od pożyczek | 12 | 966 | 323
Zyski z tytułu różnic kursowych |  | 1 503 | 33 760
Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych | 10 | - | 50
Inne przychody finansowe |  | 313 | 93
Przychody finansowe razem |  | 18 754 | 47 448

#### 25.2. Koszty finansowe

| Nota | od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Odsetki z tytułu zobowiązań leasingowych | 9 | 43 979 | 27 384
Odsetki z tytułu kredytu w rachunku bieżącym i kredytu konsorcjalnego | 22 | 7 174 | 7 738
Odsetki z tytułu pożyczek | 22 | 14 | 66
Odsetki z tytułu zobowiązań handlowych i pozostałych |  | 188 | 740
Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej | 21 | 712 | 917
Inne koszty finansowe |  | 2 429 | 1 781
Koszty finansowe razem |  | 54 496 | 38 626

#### 25.3. Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych

Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych (przychód + / koszt -) | od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Odwrócenie (+) odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych - pożyczki | 16 | 3 826
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych razem (+/-) | 16 | 3 826

Na odwrócenie odpisów w 2023 roku składały się zmiany w związku z rozliczeniem Transakcji CF w kwocie 2,1 mln zł, a także 0,8 mln zł odwrócenia odpisów na pożyczki dla partnerów.

## 26.Podatek dochodowy

| Nota | od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Podatek: |  |  |
Podatek bieżący |  | 150 545 | 105 794
Podatek odroczony | 13 | (4 882) | 2 742
Podatek dochodowy razem |  | 145 663 | 108 536

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej przedstawia się następująco:

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Wynik przed opodatkowaniem | 600 322 | 553 409
Stawka podatku stosowana przez Spółkę dominującą | 19% | 19%
Podatek dochodowy wg stawki krajowej Spółki dominującej | 114 061 | 105 148
Uzgodnienie podatku dochodowego z tytułu: |  |
Stosowania innej stawki podatkowej w spółkach Grupy (+/-) | (4 297) | (2 807)
Przychodów niepodlegających opodatkowaniu (-) | (564) | (3 144)
Kosztów trwale niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (+) | 25 401 | 8 299
Wykorzystania uprzednio nierozpoznanych strat podatkowych (-) | (2 433) | (8 581)
Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od ujemnych różnic przejściowych (+) | 3 489 | (839)
Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od strat podatkowych (+) | 14 267 | 7 709
Połączenia jednostek gospodarczych | 169 | 1 844
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy (+/-) | (4 672) | (2 593)
Pozostałe | 242 | 3 500
Podatek dochodowy | 145 663 | 108 536
Efektywna stawka podatkowa | 24% | 20%

Największy wpływ na poziom efektywnej stawki podatkowej miały koszty Programu Motywacyjnego w wysokości 86,8 mln zł ujęte w wynikach 2024 roku, trwale nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu. Nierozpoznane aktywo na podatek odroczony od strat podatkowych dotyczy przede wszystkim spółek segmentu Zagranica. Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy są związane przede wszystkim z ujęciem w kalkulacji podatku Spółki dominującej ulgi podatkowej B+R, związanej z prowadzeniem działalności badawczo-rozwojowej.

Stawki podatkowe stosowane przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej kształtowały się na następującym poziomie:

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Polska | 19% | 19%
Czechy | 21% | 19%
Słowacja | 21% | 21%
Bułgaria | 10% | 10%
Chorwacja | 18% | 18%
Turcja | 25% | 25%

Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosi 108,3 mln zł i jest o 17,4 mln zł wyższe niż na koniec 2023 roku, co wynika głównie z rozliczeń podatkowych Spółki dominującej, tj.:

•wyższej podstawy opodatkowania;

•skorzystania przez Spółkę dominującą z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2024 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2022). Termin zapłaty zobowiązania podatkowego za 2024 rok przypada na 31 marca 2025 roku i w tym dniu Spółka dominująca zapłaciła 92,7 mln zł podatku dochodowego za rok 2024;

•skorzystania przez Spółkę dominującą z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2023 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2021). W dniu 2 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca zapłaciła 80,8 mln zł podatku za 2023 rok.

W 2023 roku dokonano kompensaty zobowiązań z tytułu podatku dochodowego z należnościami z tytułu innych obciążeń podatkowych w kwocie 3,5 mln zł. W 2024 roku kompensaty nie wystąpiły.

## 27.Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

#### 27.1. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły: zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych (z wyłączeniem akcji własnych) występujących w danym okresie.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach realizowanych Programów Motywacyjnych (Nota 33).

Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej.

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru |  |
Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 956 737 | 2 933 542
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje | 22 695 | 10 415
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 2 979 432 | 2 943 957
Działalność kontynuowana |  |
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego | 449 630 | 439 645
Podstawowy zysk na akcję (zł) | 152,07 | 149,87
Rozwodniony zysk na akcję (zł) | 150,91 | 149,34

#### 27.2. Dywidendy

W dniu 15 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dywidendową na lata 2023-2025, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, z wyłączeniem dodatnich lub ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych ujętych w tym okresie. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 15 grudnia 2022 roku. Równocześnie Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania dotychczas obowiązującej „Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023”.

W dniu 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok w kwocie 348,6 mln zł i postanowiło:

•kwotę 348,6 mln zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy,

•użyć kapitału zapasowego w kwocie 50,8 mln zł, stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysku z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy.

Łącznie z tytułu dywidendy postanowiono wypłacić kwotę 399,4 mln zł, czyli 135 zł na jedną akcję. Liczba akcji objętych dywidendą to 2 958 292 akcje. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło dzień dywidendy na 16 września 2024 roku, a wypłata dywidendy nastąpiła w dwóch równych transzach 27 września i 25 listopada 2024 roku.

W 2023 roku Spółka dominująca wypłaciła 120,3 mln zł dywidendy w wysokości 41 zł na jedną akcję. Zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z 29 czerwca 2023 roku dzień dywidendy został wyznaczony na 15 września 2023 roku, a wypłata dywidendy nastąpiła 29 września 2023 roku.

Dywidendy: | rok bieżący 2024 | rok poprzedni 2023
Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli na jedną akcję (w zł) | 135,00 | 41,00
Dywidendy zaproponowane lub uchwalone, ale nieujęte jako przekazane posiadaczom akcji (w tys.zł) | - | -
Dywidendy zaproponowane lub uchwalone, ale nieujęte jako przekazane posiadaczom akcji, na jedną akcję (w zł) | - | -

## 28.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane z Grupą obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki stowarzyszone oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez akcjonariuszy wywierających znaczny wpływ na Spółkę dominującą.

Informacje o zobowiązaniach warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych zaprezentowano w Nocie 29.

#### 28.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Szczegółowe informacje o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej przedstawiono poniżej.

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki dominującej (bez uwzględnienia warrantów) wyniosła:

| W Spółce dominującej: | W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych: | Razem
| Wynagrodzenie | Inne świadczenia | Wynagrodzenie | Inne świadczenia
od 01.01.2024 do 31.12.2024
Członkowie Zarządu Spółki dominującej | 2 824 | 41 | - | - | 2 865
od 01.01.2023 do 31.12.2023
Członkowie Zarządu Spółki dominującej | 3 948 | 60 | 12 | - | 4 020

W dniu 18 marca 2024 roku, w związku z osiągnięciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za rok 2023 oraz za lata 2021-2023, Członkom Zarządu Spółki zostały przyznane warranty serii Ł i K1 o łącznej wartości 17,1 mln zł. W 2023 roku Członkom Zarządu Spółki zostały przyznane warranty serii L za rok 2022 o wartości 2,8 mln zł. Szczegóły funkcjonowania Programu Motywacyjnego za lata 2021-2025 opisano w Nocie 33.

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej wyniosła:

| Wynagrodzenie | Inne świadczenia | Razem
od 01.01.2024 do 31.12.2024 |  |  |
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dominującej | 641 | 4 | 645
od 01.01.2023 do 31.12.2023 |  |  |
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dominującej | 524 | 1 | 525

W 2024 roku Grupa zrealizowała transakcję z podmiotem powiązanym z Członkiem Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Transakcja dotyczyła zakupu usług doradczych na kwotę 63,0 tys. zł.

#### 28.2. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

Transakcje zawarte pomiędzy spółkami z Grupy, a podmiotami powiązanymi dotyczą głównie rozliczeń kosztów dotyczących wizyt użytkowników kart sportowych w klubach należących do spółek stowarzyszonych. Ponadto Spółka dominująca udzieliła pożyczek jednostkom powiązanym na finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.

W prezentowanym okresie Grupa nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

Poniżej zestawiono transakcje z podmiotami powiązanymi, które ujęte zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

| Przychody z działalności operacyjnej
| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Sprzedaż do: |  |
Jednostek stowarzyszonych | 11 012 | 13 720
Pozostałych podmiotów powiązanych | 42 | 49
Razem | 11 054 | 13 769
| Należności
| 31.12.2024 | 31.12.2024
Sprzedaż do: |  |
Jednostek stowarzyszonych | 714 | 615
Pozostałych podmiotów powiązanych | 5 | 9
Razem | 719 | 624

Poza powyższymi kwotami w 2024 roku Fundacja MultiSport otrzymała 2,7 mln zł darowizny od spółki Cal Capital Sp. z o.o., powiązanej z Panem Jamesem van Bergh, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Jednostki dominującej.

| Zakup (koszty, aktywa)
| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zakup od: |  |
Jednostek stowarzyszonych | 6 668 | 11 279
Pozostałych podmiotów powiązanych | 292 | 48
Razem | 6 960 | 11 327

| Zobowiązania
| 31.12.2024 | 31.12.2023
Zakup od: |  |
Jednostek stowarzyszonych | 462 | 683
Pozostałych podmiotów powiązanych | - | -
Razem | 462 | 683

Na dzień 31 grudnia 2024 i 2023 roku wartość bilansowa pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym oraz pożyczek otrzymanych od tych podmiotów wynosiła zero zł.

## 29.Aktywa oraz zobowiązania warunkowe

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań wobec: |  |
Jednostek stowarzyszonych | 2 465 | 2 421
Zobowiązania warunkowe razem | 2 465 | 2 421

Opis toczącego się postępowania antymonopolowego wobec Spółki dominującej zaprezentowano w Nocie 19.

## 30.Instrumenty finansowe

#### 30.1. Kategorie aktywów oraz zobowiązań finansowych

Wartość aktywów finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK);

instrumenty kapitałowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (IKWGPCD);

aktywa poza zakresem MSSF 9.

Grupa nie posiada:

aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik (IKWGP);

aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody;

instrumentów finansowych wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające.

W poniższej tabeli nie ujęto kategorii aktywów finansowych, których rodzajów Grupa nie wykazuje na 31 grudnia 2024 roku i na 31 grudnia 2023 roku. Dodatkowo w poniższej tabeli zaprezentowano aktywa nie będące instrumentami finansowymi.

| Nota | Instrumenty finansowe AZK | Instrumenty kapitałowe IKWGPCD | Aktywa niefinansowe poza MSSF 9 | Razem
Stan na 31.12.2024 |  |  |  |  |
Aktywa trwałe: |  |  |  |  |
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 11 | 14 605 | - | 270 | 14 875
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 12 | 10 994 | 61 384 | 96 | 72 474
Aktywa obrotowe: |  |  |  |  |
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 11 | 211 414 | - | 127 923 | 339 337
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 12 | 4 084 | - | 36 | 4 120
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 15 | 309 498 | - | - | 309 498
Razem |  | 550 595 | 61 384 | 128 325 | 740 304
Stan na 31.12.2023 |  |  |  |  |
Aktywa trwałe: |  |  |  |  |
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 11 | 10 947 | - | 356 | 11 303
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 12 | 6 752 | - | 96 | 6 848
Aktywa obrotowe: |  |  |  |  |
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 11 | 201 779 | - | 54 624 | 256 403
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 12 | 3 096 | - | 45 | 3 141
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 15 | 434 004 | - | - | 434 004
Razem |  | 656 578 | - | 55 121 | 711 699

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK);

zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (ZWGW-W);

zobowiązania poza zakresem MSSF 9.

W poniższej tabeli nie ujęto kategorii zobowiązań finansowych, których rodzajów Grupa nie wykazuje na dzień 31 grudnia 2024 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku. Dodatkowo w poniższej tabeli zaprezentowano zobowiązania nie będące instrumentami finansowymi.

| Nota | Instrumenty finansowe ZZK | Instrumenty finansowe ZWGW-W | Instrumenty finansowe poza MSSF 9 | Zobowiązania niefinansowe poza MSSF 9 | Razem
Stan na 31.12.2024 |  |  |  |  |  |
Zobowiązania długoterminowe: |  |  |  |  |  |
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 22 | 117 777 | - | - | - | 117 777
Zobowiązania z tytułu leasingu | 9 | - | - | 1 043 103 | - | 1 043 103
Inne zobowiązania finansowe | 21 | - | 21 779 | 53 403 | - | 75 182
Zobowiązania krótkoterminowe: |  |  |  |  |  |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 20 | 356 150 | 23 115 | - | 170 974 | 550 239
Zobowiązania z tytułu umów z klientami |  | - | - | - | 24 150 | 24 150
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 22 | 38 989 | - | - | - | 38 989
Zobowiązania z tytułu leasingu | 9 | - | - | 250 246 | - | 250 246
Inne zobowiązania finansowe | 21 | - | 9 921 | 18 419 | - | 28 340
Razem |  | 512 916 | 54 815 | 1 365 171 | 195 124 | 2 128 026
Stan na 31.12.2023 |  |  |  |  |  |
Zobowiązania długoterminowe: |  |  |  |  |  |
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 22 | 41 866 | - | - | - | 41 866
Zobowiązania z tytułu leasingu | 9 | - | - | 861 990 | - | 861 990
Inne zobowiązania finansowe | 21 | - | 5 421 | 78 367 | - | 83 788
Zobowiązania krótkoterminowe: |  |  |  |  |  |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 20 | 279 184 | 18 616 | - | 145 941 | 443 741
Zobowiązania z tytułu umów z klientami |  | - | - | - | 27 903 | 27 903
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 22 | 18 663 | - | - | - | 18 663
Zobowiązania z tytułu leasingu | 9 | - | - | 200 487 | - | 200 487
Inne zobowiązania finansowe | 21 | - | 8 122 | 8 361 | - | 16 483
Razem |  | 339 713 | 32 159 | 1 149 205 | 173 844 | 1 694 921

#### 30.2. Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwa definiowana jest jako kwota, za jaką na warunkach rynkowych dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi i niepowiązanymi stronami. W przypadku instrumentów finansowych, dla których istnieje aktywny rynek, ich wartość godziwą ustala się na podstawie parametrów pochodzących z aktywnego rynku (ceny sprzedaży i zakupu). W przypadku instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa ustalana jest na podstawie technik wyceny, przy czym jako dane wejściowe modelu w maksymalnym stopniu wykorzystywane są zmienne pochodzące z aktywnych rynków (kursy walutowe, stopy procentowe itd.).

W ocenie Grupy wartość bilansowa instrumentów finansowych jest dobrym przybliżeniem ich wartości godziwej, z wyjątkiem zobowiązań finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu, w przypadku których wartość bilansowa jest niższa od wartości godziwej o 1,0 mln zł.

Wartość godziwa instrumentów finansowych została oszacowana za pomocą danych poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

#### 30.3. Przekwalifikowanie

Grupa Kapitałowa nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą zamortyzowanego kosztu.

## 31.Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych

Grupa Kapitałowa może być narażona na ryzyka związane z instrumentami finansowymi. Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy w podziale na kategorie zaprezentowano w Nocie 30.1. Ryzykami, na które jest narażona Grupa są:

ryzyko rynkowe, obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej;

ryzyko kredytowe;

ryzyko płynności.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych;

stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy;

wykonanie zakładanych planów finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych;

osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania dla działań inwestycyjnych.

Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych.

#### 31.1. Ryzyko rynkowe

### Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe

Większość transakcji w jednostce dominującej przeprowadzanych jest w PLN. Transakcjami walutowymi są pożyczki w EUR, CZK udzielone jednostkom konsolidowanym w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems, więc podlegających eliminacji. Ponadto koszty najmów biur oraz klubów sportowych wyrażone są w EUR i wykazane w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu. Wartość nominalna tych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiła 211,8 mln EUR (904,9 mln zł), a na 31 grudnia 2023 roku wynosiła 183,3 mln EUR (797,0 mln zł). Grupa posiada również środki pieniężne w walucie, które na dzień 31 grudnia 2024 roku wynoszą 7,0 mln EUR i 78,0 mln CZK (łącznie 43,2 mln zł), a na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiły 3,9 mln EUR oraz 45,1 mln CZK (łącznie 25,1 mln zł).

Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, wyrażone w walutach obcych dla poszczególnych jednostek zależnych Grupy, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco:

(w tys. danej waluty) | Nota | Wartość wyrażona w walucie EUR | Wartość wyrażona w walucie CZK | Wartość wyrażona w walucie USD | Wartość po przeliczeniu PLN
Stan na 31.12.2024 |  |  |  |  |
Aktywa finansowe (+): |  |  |  |  |
Środki pieniężne | 15 | 7 001 | 77 972 | 1 | 43 167
Zobowiązania finansowe (-): |  |  |  |  |
Zobowiązania z tytułu leasingu | 9 | (211 763) | - | - | (904 863)
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem |  | (204 762) | 77 972 | 1 | (861 696)
Stan na 31.12.2023 |  |  |  |  |
Aktywa finansowe (+): |  |  |  |  |
Środki pieniężne | 15 | 3 937 | 45 103 | 3 | 25 063
Zobowiązania finansowe (-): |  |  |  |  |
Zobowiązania z tytułu leasingu | 9 | (183 311) | - | - | (797 036)
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem |  | (179 374) | 45 103 | 3 | (771 973)

Grupa ocenia, że ryzyko walutowe dotyczy przede wszystkim pozycji wyrażonych w EUR.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych Grupy na dzień 31 grudnia 2024 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz wahań kursu CZK oraz EUR do PLN, przy założeniu wzrostu lub spadku kursów CZK oraz EUR o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe:

| Wahania kursu | Wpływ na wynik finansowy:
| 31.12.2024 | 31.12.2023
Wzrost kursu walutowego | 10% | (86 170) | (77 198)
Spadek kursu walutowego | -10% | 86 170 | 77 198

Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe na dzień bilansowy.

### Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową:

pożyczki udzielone;

depozyty (lokaty) krótkoterminowe;

kredyty, pożyczki otrzymane.

W analizie nie uwzględniono środków pieniężnych na bieżących rachunkach bankowych w związku z oceną niskiego ryzyka negatywnego wpływu zmian stopy procentowej – niskie oprocentowanie środków na rachunkach bankowych ma nieistotny wpływ dla przedmiotowej analizy.

Charakterystykę instrumentów finansowych oprocentowanych zmienną bądź stałą stopą procentową, przedstawiono w Nocie 22.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów na skutek potencjalnego wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p. w odniesieniu do pożyczek, depozytów

i kredytów. Kalkulację przeprowadzono w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych wrażliwych na zmianę oprocentowania, tj. oprocentowanych zmienną stopą procentową.

| Wahania stopy | Wpływ na wynik finansowy:
| 31.12.2024 | 31.12.2023
Wzrost stopy procentowej | 1 p.p. | (724) | 2 532
Spadek stopy procentowej | -1 p.p. | 724 | (2 532)

Pozostałe całkowite dochody są niewrażliwe na zmianę stóp procentowych.

#### 31.2. Ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych i zobowiązań pozabilansowych:

| Nota | 31.12.2024 | 31.12.2023
Pożyczki udzielone | 12 | 15 078 | 9 848
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe | 11 | 226 019 | 212 726
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 15 | 309 498 | 434 004
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń | 29 | 2 465 | 2 421
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem |  | 553 060 | 658 999

Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów (należności z tytułu dostaw i usług) oraz pożyczkobiorców w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach jednorodnych grup aktywów finansowych pod względem charakterystyk ryzyka kredytowego. Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa dokonuje transakcji z kontrahentami B2B o potwierdzonej wiarygodności jak zostało to opisane w Nocie 2.3 „Zasady rachunkowości”.

Analizę należności jako najistotniejszej kategorii aktywów narażonych na ryzyko kredytowe pod kątem zalegania oraz strukturę wiekową zaległych należności netto przedstawiają poniższe tabele:

| 31.12.2024 | 31.12.2023
| Bieżące | Zaległe | Bieżące | Zaległe
Należności krótkoterminowe: |  |  |  |
Należności z tytułu dostaw i usług | 161 099 | 67 449 | 154 085 | 59 523
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) | (178) | (21 426) | (142) | (16 797)
Należności z tytułu dostaw i usług netto | 160 921 | 46 023 | 153 943 | 42 726
Pozostałe należności finansowe | 4 470 | - | 5 110 | -
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności (-) | - | - | - | -
Pozostałe należności finansowe netto | 4 470 | - | 5 110 | -
Należności finansowe | 165 391 | 46 023 | 159 053 | 42 726

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług Grupa nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych charakterystykach ryzyka kredytowego. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje, zaległe należności nie wykazują znacznego pogorszenia jakości – większość z nich mieści się w przedziale do miesiąca, a w przypadku zaległości z pozostałych przedziałów przeterminowania prowadzone są odpowiednie procesy windykacyjne.

Na dzień 31 grudnia 2024 i 2023 roku Grupa zastosowała następujące wskaźniki niespłacalności dla poszczególnych okresów przeterminowania:

| Współczynnik straty
| Bieżące | 1-30 dni | 31-90 dni | 91-180 dni | 181-360 dni | Powyżej 360 dni
Stan na 31.12.2024 |  |  |  |  |  |
Należności B2B | 0,02% - 0,35% | 1,74% | 5,33% | 7,08% | 10,87% | 19,49%
Należności B2C | 2% - 3,5% | 3,42% | 40,00% | 67,86% | 80,26% | 88,29%

| Współczynnik straty
| Bieżące | 1-30 dni | 31-90 dni | 91-180 dni | 181-360 dni | Powyżej 360 dni
Stan na 31.12.2023 |  |  |  |  |  |
Należności B2B | 0,04% - 0,27% | 1,39% | 5,23% | 10,32% | 16,61% | 21,99%
Należności B2C | 3,50% | 3,50% | 40,00% | 74,36% | 83,99% | 88,28%

Odmienna charakterystyka ryzyka kredytowego, a w konsekwencji różniące się poziomy współczynników straty dla należności B2B oraz B2C wynikają m.in. z różnic w zapisach umownych produktów oferowanych przedsiębiorcom vs. klientom indywidualnym, istotnie niższego średniego salda należności B2C niż B2B, czy odmiennych uregulowań prawnych dla relacji B2B i B2C (większa ochrona konsumenta indywidualnego, szybsze przedawnienie należności B2C w przypadku bezskutecznej polubownej drogi dochodzenia należności). W dużej mierze dochodzenie przeterminowanych należności B2C w drodze postępowania sądowego jest nierentowne dla Grupy. Wszystkie te czynniki łącznie powodują, że historyczny trend odzyskiwania przeterminowanych należności B2B vs. B2C jest znacząco różny, co bezpośrednio przekłada się na istotnie różne wskaźniki niespłacalności wykorzystywane do wyliczenia odpisów na należności B2B i B2C. Współczynniki straty B2B dla Grupy zostały policzone jako średnia ważona współczynników straty istotnych spółek Grupy.

Wartość brutto poszczególnych grup oraz wysokość odpisów kształtowały się następująco:

Należności krótkoterminowe: | Należności z tytułu dostaw i usług
Bieżące | 1-30 dni | 31-90 dni | 91-180 dni | 181-360 dni | Powyżej 360 dni | Razem
Stan na 31.12.2024 |  |  |  |  |  |  |
Wartość brutto | 161 099 | 33 058 | 5 130 | 5 646 | 9 252 | 14 363 | 228 548
Odpis aktualizujący (-) | (178) | (591) | (1 153) | (3 166) | (6 266) | (10 250) | (21 604)
Należności netto | 160 921 | 32 467 | 3 977 | 2 480 | 2 986 | 4 113 | 206 944
w tym zaległe należności netto: | 46 023
Stan na 31.12.2023 |  |  |  |  |  |  |
Wartość brutto | 154 085 | 30 903 | 3 544 | 7 686 | 6 991 | 10 399 | 213 608
Odpis aktualizujący (-) | (142) | (408) | (924) | (2 737) | (4 381) | (8 347) | (16 939)
Należności netto | 153 943 | 30 495 | 2 620 | 4 949 | 2 610 | 2 052 | 196 669
w tym zaległe należności netto: | 42 726

Grupa dokonuje odpisów aktualizujących z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnych z MSSF 9.

Wartość aktywów finansowych w podziale na stopnie klasyfikacji aktywów finansowych w celu oszacowania oczekiwanych strat kredytowych została zaprezentowana poniżej.

Grupa stosuje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych w celu szacowania oczekiwanych strat kredytowych opisaną w części Aktywa finansowe w Nocie 2.3 „Zasady rachunkowości”.

| Wycena w zamortyzowanym koszcie
| (Klasyfikacja pod względem utraty wartości)
Stan na 31.12.2024 | Stopień 1 | Stopień 2* | Stopień 3 | Razem
Wartość brutto | 551 070 | 51 | 43 347 | 594 468
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe | 225 775 | - | 21 848 | 247 623
Pożyczki udzielone | 15 166 | 51 | 21 499 | 36 716
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 310 129 | - | - | 310 129
Odpisy aktualizujące (MSSF 9) | (5 337) | (13) | (38 523) | (43 873)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe | (4 580) | - | (17 024) | (21 604)
Pożyczki udzielone | (126) | (13) | (21 499) | (21 638)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | (631) | - | - | (631)
Wartość netto (MSSF 9) | 545 733 | 38 | 4 824 | 550 595

*stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług, dla których Grupa stosuje uproszczone podejście MSSF 9

| Wycena w zamortyzowanym koszcie
| (Klasyfikacja pod względem utraty wartości)
Stan na 31.12.2023 | Stopień 1 | Stopień 2* | Stopień 3 | Razem
Wartość brutto | 656 157 | 129 | 39 259 | 695 545
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe | 211 721 | - | 17 944 | 229 665
Pożyczki udzielone | 9 847 | 129 | 21 315 | 31 291
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 434 589 | - | - | 434 589
Odpisy aktualizujące (MSSF 9) | (4 653) | (32) | (34 282) | (38 967)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe | (3 972) | - | (12 967) | (16 939)
Pożyczki udzielone | (96) | (32) | (21 315) | (21 443)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | (585) | - | - | (585)
Wartość netto (MSSF 9) | 651 504 | 97 | 4 977 | 656 578

*stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług, dla których Grupa stosuje uproszczone podejście MSSF 9

W ocenie Zarządu Spółki dominującej powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Grupa nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

Odpisy z tytułu aktualizacji wartości aktywów finansowych narażonych na ryzyko kredytowe zostały szczegółowo omówione w Notach 11 i 12.

#### 31.3. Ryzyko płynności

Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz z inwestycjami wolnych środków.

Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:

| Nota | Krótkoterminowe | Długoterminowe | Razem
|  | do 6 m-cy | 6 do 12 m-cy | 1 do 3 lat | 3 do 5 lat | powyżej 5 lat
Stan na 31.12.2024 |  |  |  |  |  |  |
Kredyt konsorcjalny i kredyt w rachunku bieżącym | 22 | 19 496 | 19 493 | 117 777 | - | - | 156 766
Inne zobowiązania finansowe | 21 | 20 610 | 7 730 | 68 864 | - | 6 318 | 103 522
Zobowiązania z tytułu leasingu | 9 | 131 565 | 130 246 | 480 958 | 364 865 | 397 752 | 1 505 386
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe | 20 | 379 265 | - | - | - | - | 379 265
Ekspozycja na ryzyko płynności razem |  | 550 936 | 157 469 | 667 599 | 364 865 | 404 070 | 2 144 939
Stan na 31.12.2023 |  |  |  |  |  |  |
Kredyt konsorcjalny i kredyt w rachunku bieżącym | 22 | 9 331 | 9 332 | 37 326 | 4 540 | - | 60 529
Inne zobowiązania finansowe | 21 | 15 483 | 1 000 | 14 669 | 68 177 | 942 | 100 271
Zobowiązania z tytułu leasingu | 9 | 104 648 | 102 067 | 385 043 | 319 167 | 287 246 | 1 198 171
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe | 20 | 297 800 | - | - | - | - | 297 800
Ekspozycja na ryzyko płynności razem |  | 427 262 | 112 399 | 437 038 | 391 884 | 288 188 | 1 656 771

Wymogi nakładane na Grupę przez umowy kredytowe zostały opisane w Nocie 22.

Na poszczególne dni bilansowe Grupa Kapitałowa posiadała ponadto wolne limity kredytowe w następującej wysokości:

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Przyznane limity kredytu w rachunku bieżącym | 50 000 | 45 000
Zmniejszenie limitu kredytu w rachunku bieżącym z tytułu wykorzystania powiązanej linii gwarancyjnej (-) | (4 985) | (12)
Wykorzystanie limitu kredytowego w rachunku bieżącym (-) | - | -
Przyznane limity kredytu konsorcjalnego | 300 000 | 115 000
Wykorzystane limity kredytu konsorcjaln ego (-) | - | -
Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym | 45 015 | 44 988
Wolne limity kredytowe – kredyt konsorcjalny | 300 000 | 115 000

Aktywa obrotowe Grupy na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiły 663,0 mln zł (w tym środki pieniężne 309,5 mln zł). Zobowiązania krótkoterminowe to 1 015,2 mln zł (w tym zobowiązania z tytułu leasingu 250,2 mln zł). Limit kredytowy w rachunku bieżącym 50,0 mln zł wygasa w grudniu 2027 roku (Nota 22). Limit w kredycie konsorcjalnym 300,0 mln zł wygasa w listopadzie 2026 roku (Nota 22), a kredyt ten może być przeznaczony na ogólne cele inwestycyjne i nakłady na rzeczowe aktywa trwałe.

Po okresie sprawozdawczym Spółka dominująca zabezpieczyła finansowanie poprzez emisję w marcu 2025 roku obligacji serii C o wartości 1 miliarda zł z datą wykupu w marcu 2030 roku (Nota 34).

Poziom posiadanego kapitału obrotowego, dostęp do finansowania oraz zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej zgodnie z zatwierdzonym budżetem Grupy na 2025 rok stanowią w ocenie Grupy wystarczające zabezpieczenie płynności.

## 32.Zarządzanie kapitałem

Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia wiarygodności kredytowej i bezpiecznych wskaźników kapitałowych oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy.

Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału Grupa oblicza wskaźnik kapitału do zdefiniowanych w umowach kredytowych źródeł finansowania ogółem (m.in. z wyłączeniem wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązań leasingowych wynikających z umów najmu).

Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem, będący stosunkiem wartości kapitałów własnych do sumy kapitałów własnych oraz kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz zobowiązań z tytułu leasingu, a także wskaźnik długu netto (tj. kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o posiadane środki pieniężne) do EBITDA. Wartość EBITDA może być obliczona na dwa sposoby: jako wynik netto pomniejszony o udział w wyniku jednostek wycenianych MPW, wynik na działalności finansowej, powiększony o amortyzację, wpływ hiperinflacji oraz podatek dochodowy lub też jako zysk/strata z działalności operacyjnej powiększona o amortyzację. EBITDA to wskaźnik powszechnie używany przez rynek kapitałowy, ale nie uregulowany w krajowych czy międzynarodowych zasadach rachunkowości (GAAP).

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie:

| 31.12.2024 | 31.12.2023
Kapitał własny | 1 159 961 | 998 330
Kapitał | 1 159 961 | 998 330
Kapitał własny | 1 159 961 | 998 330
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 156 766 | 60 529
Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 293 349 | 1 062 477
Źródła finansowania ogółem | 2 610 076 | 2 121 336
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem | 0,44 | 0,47
Zysk netto | 454 659 | 444 873
Podatek dochodowy | 145 663 | 108 536
Zyski wynikające z sytuacji pieniężnej netto (hiperinflacja) | (7 070) | -
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności | (709) | (662)
Wynik na działalności finansowej | 35 726 | (12 648)
Amortyzacja | 353 001 | 287 474
EBITDA | 981 270 | 827 573
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 156 766 | 60 529
Środki pieniężne na koniec okresu | (309 498) | (434 004)
Dług (zadłużenie finansowe) netto | (152 732) | (373 475)
Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA | (0,16) | (0,45)

Wartość EBITDA w zaprezentowanej kalkulacji została wyliczona zgodnie z wyżej opisaną techniką. Dane w kalkulacji nie zostały skorygowane o wpływ MSSF 16. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA w roku

2024 przyjmuje wartość ujemną. Skorygowanie wartości EBITDA o wpływ MSSF 16 nie spowodowałoby zmiany znaku wskaźnika.

## 33.Programy płatności akcjami (Program Motywacyjny)

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny („Program”), skierowany do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach Programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej.

W dniu 3 lutego 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło do 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 lutego 2021 roku, nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 mogą zostać przyznane w liczbie odpowiadającej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów może nastąpić w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2.

W związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za rok 2023, w dniu 18 marca 2024 roku nastąpiło przyznanie wyższej kadrze kierowniczej (w tym Zarządowi Jednostki dominującej) 25 000 warrantów subskrypcyjnych serii Ł. Równocześnie, w związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za lata 2021-2023, w dniu 18 marca 2024 roku nastąpiło przyznanie 12 500 warrantów subskrypcyjnych serii K1 za rok 2021. Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Blacka i Scholesa.

Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
Dane | Warranty serii K1 oraz Ł | Warranty serii M oraz K2
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł) | 2 500,00 | 2 895,00
Dzień wyceny - data przyznania | 18.03.2024 | n/d
Dzień wyceny - data bilansowa | n/d | 31.12.2024
P - cena wykonania opcji (zł) | 752,01 | 617,00
r - stopa wolna od ryzyka dla PLN | 5,18% | 5,07%
T - data wygaśnięcia | 31.12.2025 | 31.12.2025 / 31.12.2026
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) | 18.03.2024 | 31.12.2024
Sigma - zmienność dzienna | 27,58% | 20,66%

Łączny koszt przyznanej 18 marca 2024 roku transzy Programu za rok 2021 i rok 2023 został oszacowany na 63,8 mln zł, z czego 36,8 mln zł ujęto w wynikach Grupy za 2024 rok. W 2023 roku Grupa ujęła 6,3 mln zł kosztów przyznanej za 2022 rok transzy L Programu.

Szacunek kosztu wyceny warrantów serii M na 31 grudnia 2024 roku wynosi łącznie 57,7 mln zł, z czego w 2024 roku rozpoznano 38,5 mln zł (4/6 łącznego szacunku kosztów). Szacunek kosztu wyceny warrantów serii K2 na 31 grudnia 2024 roku wynosi łącznie 28,9 mln zł, z czego w roku 2024 rozpoznano 11,5 mln zł (4/10 łącznego szacunku kosztów). W momencie przyznania osobom uprawnionym warrantów serii M oraz K2 odpowiednio przez Radę Nadzorczą (wobec członków Zarządu) oraz przez Zarząd (wobec innych niż Zarząd osób uprawnionych) nastąpi aktualizacja wyceny opcji danej transzy programu do ujęcia w kosztach bieżących okresu, w którym nastąpi przyznanie warrantów serii M i/lub K2 osobom uprawnionym.

Począwszy od 2024 roku Grupa zaczyna wcześniej rozpoznawać koszt danej transzy, tj. z początkiem roku, którego wyników dotyczy dana transza zamiast od momentu przyznania warrantów osobom uprawnionym jak to było stosowane w poprzednich latach. Model wyceny oraz łączna wycena poszczególnych transz nie uległy zmianie. Rozpoczęcie ujmowania kosztów wyceny transzy M i K2 począwszy od 2024 roku jest zgodne z wymogami MSSF 2 aby rozpoznawać koszty programu motywacyjnego od początku okresu świadczenia pracy przez osoby uprawnione do danej transzy (warunek lojalnościowy). W przypadku warrantów transzy K2, która może powiększyć pulę warrantów za 2025 rok (pod warunkiem osiągnięcia 1 010 mln zł znormalizowanego EBIT za lata 2021-2025), decyzję o rozpoczęciu rozpoznawania kosztów wyceny tej serii od 2024 roku podjęto w związku ze spełnieniem w 2024 roku warunku efektywnościowego, tj. osiągnięcia znormalizowanego EBIT za lata 2021-2024 przewyższającego 1 010 mln zł. Warunek obligatoryjny uruchomienia transzy M Programu Motywacyjnego również został spełniony, tzn. Grupa przekroczyła w 2024 roku 230 mln zł znormalizowanego EBIT, co warunkowało uruchomienie przyznania 100% warrantów serii M.

Ogółem w kosztach 2024 roku ujęto łącznie 86,8 mln zł kosztów wyceny warrantów serii K1 i Ł (przyznanych 18 marca 2024 roku) oraz szacunku kosztów wyceny warrantów M i K2 na 31 grudnia 2024 roku.

Ostateczna weryfikacja spełnienia kryteriów do przyznania warrantów subskrypcyjnych serii M osobom uprawnionym (innym niż członkowie Zarządu) jest w gestii Zarządu, a wobec członków Zarządu – Rady Nadzorczej, w terminie 30 dni po odbyciu zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za 2024 rok.

## 34.Zdarzenia po dniu bilansowym

### Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej w związku z realizacją Programu Motywacyjnego

W dniu 22 stycznia 2025 roku Spółka dominująca wyemitowała 37 450 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 33). Po wydaniu akcji kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosi 2 995 742 zł i dzieli się na 2 995 742 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł na akcję.

Po dokonanym wydaniu akcji wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zapisanego w statucie Spółki dominującej na potrzeby Programu Motywacyjnego zmniejszyła się z kwoty 100 250 zł (co odpowiada 100 250 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda) do kwoty 62 800 zł.

### Nabycie 100% udziałów w spółce Tempurio Sp. z o.o.

W dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Tempurio Sp. z o.o. za cenę 1,0 mln zł. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy Tempurio, tj. innowacyjnego systemu do zarządzania wynagrodzeniami.

### Nabycie 100% udziałów w czeskiej spółce Fitness Zličín S.R.O.

W dniu 31 stycznia 2025 roku Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce Fitness Zličín S.R.O. Cena nabycia w kwocie 30 mln CZK (5 mln zł) została zapłacona na rachunek bankowy sprzedającego. Ostateczna wysokość ceny sprzedaży udziałów uzależniona jest od wartości długu netto oraz wartości kapitału obrotowego netto nabytej spółki. W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub fitness ulokowany w Pradze (Czechy).

### Plan połączenia Benefit Systems S.A. z MyOrganiq Sp. z o.o.

W dniu 26 lutego 2025 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką MyOrganiq Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Plan połączenia przewiduje przejęcie przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.

### Zmiany w Zarządzie Benefit Systems S.A.

W dniu 27 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej, odwołała ze skutkiem na koniec dnia 27 lutego 2025 roku wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 28 lutego 2025 roku powołała na kolejną, czteroletnią, wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki: Panią Emilię Rogalewicz, Pana Marcina Fojudzkiego, Pana Marka Trepko i Pana Adama Kędzierskiego oraz ustaliła, że w skład zarządu będą wchodziły cztery osoby.

### Zawarcie warunkowej umowy nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş.

Dnia 10 marca 2025 roku Spółka dominująca, jako kupująca, zawarła warunkową umowę nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Stambule, Turcja („Mars Spor Kulübü”) oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (łącznie „Grupa MAC”), z Vector Capital S.à r.l. oraz Odyssey S.à r.l., jako sprzedającymi („Transakcja”).

Zamknięcie Transakcji wymaga uzyskania zgody tureckiego organu antymonopolowego niezależnie od spełnienia się innych warunków zawieszających typowych dla tego rodzaju transakcji. W dniu 27 marca 2025 roku Spółka dominująca otrzymała informację o wydaniu przez turecki urząd ochrony konkurencji decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu przez Spółkę 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü. Następnie Spółka dominująca otrzymała informację o ziszczeniu się wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w umowie. Zarząd Spółki dominującej oczekuje zamknięcia Transakcji w drugim kwartale 2025 roku.

Cena nabycia 100% akcji Mars Spor Kulübü („equity value”) została ustalona na kwotę 420 mln USD na dzień 31 grudnia 2024 roku (stan gotówki netto Grupy MAC na ten dzień wyniósł 14 mln USD), powiększoną o narastające wynagrodzenie w wysokości 7% rocznie, liczone od 1 stycznia 2025 roku do dnia zamknięcia Transakcji („Cena”), zgodnie z przyjętą formułą rozliczenia „locked-box”. Jednocześnie Cena może zostać pomniejszona o ekwiwalent niedozwolonych wypływów środków pieniężnych z Grupy MAC (tzw. „leakage”).

Spółka planuje sfinansować Transakcję ze środków własnych, planowanej potencjalnej emisji nowych akcji lub finansowania dłużnego. Decyzja dotycząca udziału poszczególnych źródeł w finansowaniu Transakcji zostanie podjęta przez Spółkę po zakończeniu potencjalnej emisji akcji. Finalizacja Transakcji nie jest uzależniona od emisji akcji.

Grupa MAC jest liderem rynku klubów fitness w Turcji, gdzie prowadzi sieci klubów fitness pod markami MAC Fit, MAC One, MAC Studio, sieć salonów spa pod marką Nuspa oraz popularną aplikację mobilną. Grupa MAC:

na koniec 2024 roku prowadziła 121 klubów fitness, z czego 80 w Stambule, 14 w Ankarze oraz 9 w Izmirze;

na koniec 2024 roku miała 305 tysięcy użytkowników B2C oraz 1,4 miliona użytkowników w kanale online;

w 2024 roku osiągnęła przychody w wysokości 112 mln USD oraz EBITDA w wysokości 50 mln USD (bez uwzględniania wpływu MSSF 16);

planuje otworzyć około 26 nowych klubów w 2025 roku oraz około 22 w 2026 roku.

Rada Nadzorcza Spółki dominującej wyraziła zgodę na przeprowadzenie Transakcji.

Podane powyżej dane operacyjne i finansowe Grupy MAC nie były badane.

### Emisja obligacji serii C

W dniu 11 marca 2025 roku Spółka dominująca wyemitowała 1 000 000 (jeden milion) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 1 000 000 000 zł (jeden miliard złotych) i oprocentowaniu zmiennym, opartym o stopę bazową WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 1,9 p.p. Odsetki płacone będą w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji to 11 marca 2030 roku.

### Zawarcie warunkowej umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fit Academy S.R.O. w Czechach

W dniu 31 marca 2025 roku Form Factory S.R.O. podpisała umowę warunkową na zakup 100% udziałów w spółce Fit Academy S.R.O. posiadającej 100 % udziałów 3 spółkach zależnych: Fit Academy Chodov S.R.O., Fit Academy Karolina S.R.O., Fit Academy Cerny Most S.R.O. Każda ze spółek zależnych zarządza jednym własnym klubem fitness zlokalizowanym w Pradze. Zgodnie z umową, własność udziałów w Fit Academy S.R.O. zostanie przeniesiona na Form Factory S.R.O. po spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie, nie później niż 5 maja 2025 roku. Cena nabycia zostanie ustalona poprzez skorygowanie kwoty 4,4 mln EUR według ustalonej w umowie formuły cenowej na podstawie danych ze skonsolidowanego bilansu Fit Academy S.R.O. sporządzonego przez sprzedającego na dzień formalnego przejęcia udziałów w kupowanej spółce.

## 35.Pozostałe informacje

#### 35.1. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego Spółki od 2019 roku jest KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Wynagrodzenie audytora z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki dominującej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz pozostałych usług atestacyjnych wyniosło:

| od 01.01.2024 do 31.12.2024 | od 01.01.2023 do 31.12.2023
Badanie sprawozdań finansowych Benefit Systems S.A. | 613 | 533
Przeglądy sprawozdań finansowych Benefit Systems S.A. | 235 | 235
Badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych | 324 | 323
Inne usługi atestacyjne | 242 | 22
Razem | 1 414 | 1 113

Wzrost kosztu usług atestacyjnych w 2024 roku względem roku ubiegłego związany jest z kosztami atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w wysokości 220 tys. zł.

W powyższych kwotach nie uwzględniono kosztów dodatkowych za obsługę administracyjną i technologiczną, a także kosztów nadzoru audytowego. Łącznie koszty te nie przekraczają 8% wartości umowy.

Za rok 2024 na kwotę 1 414 tys. zł składa się 1 140 tys. zł wynagrodzenie KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., a także 274 tys. zł wynagrodzenia podmiotów zagranicznych z sieci KPMG badających sprawozdania finansowe największych spółek segmentu Zagranica. Za 2023 rok wynagrodzenie KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wyniosło 840 tys. zł, a dla podmiotów zagranicznych z sieci KPMG 273 tys. zł.

## 36.Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2024 (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 7 kwietnia 2025 roku za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Ostateczne zatwierdzenie sprawozdania finansowego nastąpi przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data | Imię i nazwisko | Funkcja | Podpis
7 kwietnia 2025 roku | Marcin Fojudzki | Członek Zarządu |
7 kwietnia 2025 roku | Adam Kędzierski | Członek Zarządu |
7 kwietnia 2025 roku | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu |
7 kwietnia 2025 roku | Marek Trepko | Członek Zarządu |

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego

Data | Imię i nazwisko | Funkcja | Podpis
7 kwietnia 2025 roku | Katarzyna Beuch | Dyrektorka Finansowa |