OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD
ŁADU KORPORACYJNEGO
W 2024 ROKU
_________________________________________________________________________________
str. 2
Spis treści:
1. Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent ....................................................................... 3
2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych..................................................................................................................................... 7
3. Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału
w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ....................................................................................... 8
4. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz
ograniczenia przenoszenia praw własności .................................................................................... 9
5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .............................................. 9
6. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ............................................................................................. 10
7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania ........................................................................................................................... 10
8. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów ................................... 11
_________________________________________________________________________________
str. 3
1. Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent
Zarząd Wittchen S.A. („Spółka”) niniejszym oświadcza, że Spółka i jej organy w 2024 roku stosowały
zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” przyjętego przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą z dnia 29 marca 2021 roku. Emitent
przestrzegał wszystkich zasad, za wyjątkiem następujących:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana obecnie w ograniczonym zakresie z uwagi na brak
sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka podejmuje jednak działania mające na celu opracowanie
i sformalizowanie strategii uwzględniającej tematykę zagadnień środowiskowych, zawierającej również
mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Należy przy
tym zauważyć, że Spółka od wielu lat w ramach wewnętrznie obowiązujących regulacji bardzo
poważnie podchodzi do kwestii środowiskowych, dotyczących zrównoważonego rozwoju
a także spraw społecznych i pracowniczych, w tym m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, relacji z klientami.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest
stosowana.
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana obecnie w ograniczonym zakresie z uwagi na brak
sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka podejmuje jednak działania mające na celu opracowanie
i sformalizowanie strategii uwzględniającej tematykę zagadnień środowiskowych, zawierającej również
mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Należy przy
tym zauważyć, że Spółka od wielu lat w ramach wewnętrznie obowiązujących regulacji bardzo
poważnie podchodzi do kwestii środowiskowych, dotyczących zrównoważonego rozwoju
a także spraw społecznych i pracowniczych, w tym m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, relacji z klientami.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej
stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania
oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów
interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii
biznesowej zakładającej rozwój organiczny.
_________________________________________________________________________________
str. 4
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada
nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej
stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania
oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów
interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii
biznesowej zakładającej rozwój organiczny.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej
stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania
oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów
interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii
biznesowej zakładającej rozwój organiczny.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,
a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych
i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię
i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych
spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest
stosowana.
Komentarz spółki: W przypadku pytań kierowanych do Spółki, w tym przez przedstawicieli mediów –
Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Niezależnie od powyższego zamiarem Spółki jest
co do zasady organizowanie spotkań z inwestorami i analitykami, podczas których Zarząd Spółki
komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i grupy a także najważniejszych
wydarzeń mających wpływ na działalność Spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość jednak Spółka nie zapraszała do tej pory ani ekspertów branżowych ani przedstawicieli
mediów na ww. spotkania. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie
zgłaszali Spółce potrzeby zapewnienia ani ekspertom branżowym ani mediom obecności na
spotkaniach z inwestorami. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka będzie stosowała
przedmiotową zasadę jedynie w ograniczonym zakresie.
_________________________________________________________________________________
str. 5
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań ze strony
akcjonariuszy, Spółka obecnie nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak
i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby organizacji walnych zgromadzeń w tej formie.
Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała przedmiotowej zasady. Jeżeli
tylko takie zapotrzebowanie się pojawi Zarząd Spółki oceni zasadność takiej formy odbycia
zgromadzenia.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania transmisją obrad
walnego zgromadzenia ze strony akcjonariuszy, Spółka nie uznaje obecnie za uzasadnione
transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Decyzja o niestosowaniu zasady została podjęta
z uwagi na brak zainteresowania powszechnie dostępną transmisją obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym oraz dodatkowe koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez
Spółkę - w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest
stosowana.
Komentarz spółki: W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez
przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Ponadto inwestorzy,
zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby zapewnienia mediom
obecności na walnych zgromadzeniach. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie
stosowała przedmiotowej zasady.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być
podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja
akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie
się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę
programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych
kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub
zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na obowiązujący
w Spółce program motywacyjny, który m.in.: (i) zakłada dla jego uczestników niższą cenę objęcia akcji
w stosunku do bieżących notowań akcji Spółki – niepozostającą również w relacji do tych notowań,
(ii) wskazuje możliwość objęcia danym programem osób pozostających w stosunku służbowym.
Przyjęty program motywacyjny jest natomiast w ocenie Spółki uzasadniony gospodarczo, gdyż zakłada
_________________________________________________________________________________
str. 6
on: (i) stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie
działania jak: generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, rozwój sieci sprzedaży
detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-
commerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki, (ii) zapewnienie
optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości
Spółki poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych programem motywacyjnym
z interesem Spółki.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości
zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do
wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne
korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających
z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką
z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zgodnie z funkcjonującą w Spółce polityką dywidendową, Zarząd proponuje
Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy 30-70%
skonsolidowanego zysku netto przeznaczonego do podziału, osiągniętego za dany rok obrotowy,
jednakże polityka ta obowiązuje przy uwzględnieniu szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, jej
Grupy Kapitałowej oraz rynku, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, potrzeb
kapitałowych, sytuacji finansowej, planów rozwoju, a także przepisów prawa w tym zakresie
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu
wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na nieuzależnianie
w ramach programu motywacyjnego poziomu wynagrodzenia członków zarządu oraz szeroko
rozumianej kadry kierowniczej od długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego
wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Nie mniej jednak program motywacyjny zakłada uzależnienie
przyznania członkom zarządu Spółki akcji pod warunkiem spełnienia się określonych wskaźników
przychodowych oraz osiągnięcia określonego wskaźnika EBITDA za dany rok trwania programu
motywacyjnego.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych
i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub
rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest
stosowana.
_________________________________________________________________________________
str. 7
Komentarz spółki: Spółka stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie z uwagi na zasady
programu motywacyjnego, z których wynika, że: (i) okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu
motywacyjnego instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji będzie krótszy
niż 3 lata oraz (ii) cena nabycia przez uprawnionych akcji może odbiegać od wartości akcji
z okresu uchwalania programu, przy czym należy stwierdzić w przypadku członków zarządu możliwość
objęcia akcji zależy od realizacji z góry wyznaczonych celów finansowych a tym samym
zrównoważonego rozwoju Spółki.
2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych
i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim.
Wittchen S.A. posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający
system kontroli wewnętrznej, który zapewnia: (i) kompletność zafakturowania przychodów,
(ii) właściwą kontrolę kosztów, (iii) efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów, (iv) poprawność
i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach
okresowych, (v) odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego
wypływu informacji z firmy, (vi) skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości,
(vii) identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.
Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce Wittchen S.A. są:
− czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki
oparte na procedurach (weryfikacje, uzgadnianie, podział obowiązków), które pozwalają
zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie
koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy
i zagrożenia dla Spółki,
− procedura obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji
(kontrola zgodności zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),
− odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,
− ,
− podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika
czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do
końca,
− szczegółowa instrukcja inwentaryzacyjna, określająca zasady wykorzystywania,
przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych oraz wydzielona komórka
odpowiedzialna za przeprowadzanie inwentaryzacji ciągłej,
− system informatyczny - księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu
komputerowego Microsoft Dynamics AX w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność,
rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych
ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie
wykonywanych przez nich obowiązków,
− polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach
Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej
(MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń
wykonawczych Komisji Europejskiej,
_________________________________________________________________________________
str. 8
− elektroniczne systemy procesowania dokumentów (faktura w formie elektronicznej, zlecenia
zakupu, zlecenia płatności itp.).
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe
odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio
wysokich kwalifikacjach. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki Wittchen S.A. w
oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. Do zadań niezależnego audytora należy przegląd
sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych, kontrola nad prawidłowością ich
sporządzania oraz przestrzegania zasad rachunkowości.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiedzialne są dwa piony: księgowy i finansowy. Przed
przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego biegłego rewidenta, ich weryfikacji pod kątem
kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Zarząd.
W Wittchen S.A. dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych.
Związane jest to z cyklami sprzedaży występującymi w prowadzonej działalności handlowej. Po
zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale działu
finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki i spółek zależnych. Wyniki operacyjne
Spółki, poszczególnych działów handlowych, a nawet konkretnych salonów analizowane są każdego
miesiąca. System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań
finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości
zarządczej i operacyjnej. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się
szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz
wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. Zidentyfikowane
odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach
Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.
Kontrola wewnętrzna i ściśle związane z nią zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesów
sporządzania sprawozdań finansowych są obiektem bieżącego zainteresowania organów
zarządzających Spółki. W Grupie Wittchen przeprowadzana jest analiza obszarów ryzyka. Istotną rolę
tutaj odgrywają funkcjonujące komórki organizacyjne, a także personel kierowniczy, który jest
odpowiedzialny za kontrolowanie działalności swoich działów, w tym identyfikacji i oceny ryzyka
związanego z procesem sporządzania rzetelnych, wiarygodnych i zgodnych z przepisami prawa
sprawozdań finansowych.
3. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i
nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i
doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz
skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej
polityki - wyjaśnienie takiej decyzji.
Wittchen S.A. nie posiada obecnie sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do składu
organów administrujących, zarządczych i nadzorujących. Niemniej jednak, przy kształtowaniu składu
tych organów Wittchen S.A. kieruje się zasadą zapewnienia odpowiedniego zróżnicowania,
uwzględniającego m.in. doświadczenie zawodowe, kompetencje, wykształcenie, wiek oraz płeć
kandydatów. Pomimo braku formalnie przyjętego dokumentu w tym zakresie, Spółka w praktyce dąży
do zapewnienia różnorodności i równowagi, co znajduje odzwierciadlenie w aktualnym składzie
organów nadzorczych. Takie podejście służy zapewnieniu szerokiej perspektywy i podejmowaniu
decyzji w oparciu o zróżnicowane doświadczenia i punkty widzenia.
Wittchen S.A. będzie nadal monitorować potrzebę wdrażania sformalizowanej polityki różnorodności,
mając na uwadze rozwój dobrych praktyk ładu korporacyjnego oraz zmieniające się otoczenie
regulacyjne i rynkowe.
_________________________________________________________________________________
str. 9
4. Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Poniższa tabela zawiera informacje o akcjonariuszach posiadających więcej niż 5% akcji w kapitale
zakładowym Spółki na dzień 31.12.2024 r.
31.12.2024
Wartość
nominalna akcji
(w PLN)
Udział w kapitale
podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen*
2 210 248,8
59,94%
pośrednio poprzez Gold Town
2 062 755,2
55,94%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen
8 032
0,22%
bezpośrednio Monika Wittchen
139 461,6
3,76%
Pozostali
1 476 970,4
40,06%
Razem
3 687 219,2
100,00%
* Pan Jędrzej Wittchen i Pani Monika Wittchen posiadają po 50% udziałów w Fundacji Rodziny Wittchen Fundacja Rodzinna, posiadającej
100% udziałów w spółce Gold Town Inv. Ltd.
5. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa
głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części
lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu
na Walnym Zgromadzeniu. Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż związane
z Akcjami określonymi w tabeli powyżej. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są
z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu
Spółek Handlowych. W 2024 roku podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki jest spółka
Gold Town Inv. Ltd. z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru („Gold Town”), posiadająca na dzień
31.12.2024 r.: 10 313 776 akcji stanowiących 55,94% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających
do 55,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka Gold Town jest kontrolowana przez Fundację
Rodziny Wittchen Fundację Rodzinną w której Pan Jędrzej Wittchen oraz Pani Monika Wittchen są
Członkami Zgromadzenia Beneficjentów Fundacji Rodzinnej oraz Członkami Zarządu Fundacji
Rodzinnej. ) Fundację Rodziny Wittchen. Podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do Spółki są
Jędrzej i Monika Wittchen posiadający łącznie bezpośrednio oraz pośrednio 11 051 244 akcji Spółki
uprawniających do 59,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Nie występują ograniczenia przenoszenia praw własności akcji Spółki.
6. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków określa
Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję na okres pięciu lat
i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. określone
zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej
Spółki), (ii) Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks spółek
handlowych. Do właściwości Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji innych
organów Wittchen S.A. Zarządowi nie przysługuje prawo do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie
akcji. Decyzja w tym zakresie należy do Walnego Zgromadzenia.
_________________________________________________________________________________
str. 10
7. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zarejestrowania przez właściwy
sąd rejestrowy.
8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania
Zasady działania, kompetencje oraz organizację Walnego Zgromadzenia regulują: (i) Statut Spółki
Wittchen S.A., (ii) Regulamin Walnego Zgromadzenia, (iii) Kodeks Spółek Handlowych.
Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
− Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne,
− Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie,
− Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie
roku obrotowego,
− Fakt zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem terminu (dzień, godzina) i miejsca
ogłaszany jest przez Zarząd na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych,
− Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno ukazać się na 26 dni przed terminem
zgromadzenia i zawierać wszystkie elementy wymagane Kodeksem Spółek Handlowych.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia
− Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności
za ubiegły rok,
− Podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy zawiązaniu Wittchen S.A. lub sprawowaniu zarządu czy nadzoru,
− Powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokrycia strat,
− Udzielenie członkom władz Wittchen S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
− Powzięcie uchwały o emisji obligacji podlegających zamianie na akcje, obligacji dających prawo
do udziału w przyszłych zyskach Spółki i warrantów subskrypcyjnych,
− Zmiana statutu,
− Powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału lub przekształcenia Wittchen S.A., jej
rozwiązania i likwidacji,
− Podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
− Podjęcie uchwał w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia wysokości kapitału zakładowego,
− Podjęcie uchwał w przedmiocie tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych oraz określenia
ich przeznaczenia,
− Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, ustalenia
wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
− Uchwalenie regulaminu obrad,
− Rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
− Decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia
w Kodeksie Spółek Handlowych i postanowieniach Statutu Spółki.
Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
− Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez
niego wskazana, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez
Zarząd,
_________________________________________________________________________________
str. 11
− Zgromadzenie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który to
kieruje pracami Zgromadzenia oraz zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
− Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie
wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych
spraw do porządku obrad,
− Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza,
− Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Głosowanie
− Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy
wyborach władz oraz nad wnioskami o odwołanie organów władz lub likwidatorów Spółki, bądź
o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Dodatkowo tajne
głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub jego reprezentanta,
− Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru komisji skrutacyjnej, do której obowiązków należy
czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz sprawdzanie
i ogłaszanie wyników,
− Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu,
− Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że
przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki
podejmowania uchwał,
− Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i odczytuje treść podjętej uchwały.
9. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania
organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów
Zarząd:
Na dzień 31.12.2024 oraz na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia w skład Zarządu wchodzili
Pan Jędrzej Wittchen – Prezes Zarządu.
Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. w 2024 roku określone zostały w następujących
dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin
Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych.
Rada Nadzorcza
Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:
− Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
− Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej,
− Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej,
− Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej.
Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Wittchen S.A. określone zostały w następujących
dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin
Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych.
Komitet Audytu
Rada Nadzorcza Wittchen S.A. działając na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w dniu 9 października 2017 r.
_________________________________________________________________________________
str. 12
powołała w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu. Kompetencje i zasady pracy Komitetu Audytu
określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu (dostępny na stronie internetowej Spółki).
W roku 2024 Komitet Audytu działał w następującym składzie:
W okresie od 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r.:
− Adam Sobieszek - Przewodniczący Komitetu Audytu,
− Monika Dziedzic - Członek Komitetu Audytu,
− Paweł Marcinkiewicz – Członek Komitetu Audytu.
Każdy z członków Komitetu Audytu w powyższym składzie spełnia ustawowe kryteria niezależności.
Spośród wyżej wymienionych osób, Pan Adam Sobieszek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Pan Adam Sobieszek posiada od 2003 roku tytuł
biegłego rewidenta. Ponadto, Pan Adam Sobieszek posiada również wiedzę i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Emitent, pracując dla podmiotów działających w branży sprzedaży detalicznej.
W trakcie 2024 roku, Komitet Audytu odbył sześć posiedzeń. Podstawowymi zadaniami Komitetu
Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków
kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
− monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
− monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem
oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
− monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania
przez firmę audytorską badania,
− monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
− zapewnienia niezależności audytorów,
− właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Emitent posiada spisaną politykę wyboru firmy audytorskiej. Poniżej przedstawione zostały główne
założenia tej polityki:
− wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie
rekomendacji Komitetu Audytu,
− Zarząd lub Kierownik Działu Finansowego Spółki na podstawie wytycznych Komitetu Audytu
wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem
spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu
uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta,
− Zebrane oferty firm audytorskich przedkładane są Członkom Komitetu Audytu Spółki,
− Członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich i na tej
podstawie przedkładają rekomendację wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą
Spółki,
− Komitet Audytu oceniając oferty bierze pod uwagę: a) doświadczenie w badaniu sprawozdań
finansowych spółek publicznych; b) doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek
o podobnym profilu działalności; c) niezależność i bezstronność podmiotu; d) kwalifikacje
zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie; e)
cenę,
− W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie
sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej
dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem
uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
− Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji
Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji
Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Zarządu,
_________________________________________________________________________________
str. 13
− W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach
i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz
o nadzorze publicznym, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana
z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co
najmniej dwuletnie okresy,
− Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie
z obowiązującymi przepisami,
− Po wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości informację
o dokonanym przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego Spółki.
Spółka posiada politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem. W myśl jej założeń świadczenie usług nie audytowych, z wyłączeniem
usług zabronionych, jest możliwe po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności oraz po wyrażeniu zgody na ich wykonanie przez Komitet Audytu.
W trakcie roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2024 roku, jak również do dnia sporządzenia
niniejszego sprawozdania, firma audytorska badająca jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania
finansowe Emitenta, świadczyła na rzecz Emitenta inne usługi atestacyjne – weryfikację w zakresie
czy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w formacie ESEF
spełnia we wszystkich istotnych aspektach wymogi określone w Rozporządzeniu ESEF (dalej: „badanie
zgodności z wymogami ESEF”) oraz przeprowadzenie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w
oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90 g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej.
Zarząd Wittchen S.A.
Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu