Sprawozdanie_z_dzialalnosci_RAFAKO

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI

RAFAKO S.A. w upadłości

za 2024 rok

Racibórz, 30 kwietnia 2025

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

2/32

Spis treści

nr strony

List Syndyka masy upadłościowej RAFAKO S.A. w upadłości………………………………………………….. 4

I. Informacje ogólne. ............................................................................................................................ 5

II. Sytuacja gospodarcza i finansowa ..................................................................................................... 8

1. Czynniki istotne z punktu widzenia procesu upadłościowego RAFAKO ................................................... 8

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka ............................................................................................................ 8

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ............................................................ 10

3.1. Podsumowanie 2024 roku (w porównaniu do poprzednich lat) ............................................................... 10

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura...................................................................................................... 11

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji ................................................... 14

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................................... 15

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży ....................................... 15

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych .......................................... 16

3.7. Wyniki i ich struktura ................................................................................................................................ 17

3.8. Płynność finansowa ................................................................................................................................... 17

3.9. Stan zadłużenia ......................................................................................................................................... 19

3.10. Pozycje pozabilansowe ........................................................................................................................... 19

3.11. Struktura finansowania aktywów ........................................................................................................... 20

3.12. Aktywa trwałe ......................................................................................................................................... 20

3.13. Aktywa obrotowe ................................................................................................................................. 21

3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego .............................................................................................. 21

4. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO z innymi podmiotami ................................................ 21

5. Emisja papierów wartościowych serii L2 .............................................................................................. 22

6. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce ............................................................................................ 22

7. Pozostałe informacje............................................................................................................................. 23

III. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2024 roku, a także po jego zakończeniu, aż

do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego ............................................................................................. 24

1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień ........................................................................................ 24

1.1. Projekt Radlin ........................................................................................................................................ 24

1.2. Projekt Lombok ..................................................................................................................................... 26

1.3. Projekt Muzeum Toruń ......................................................................................................................... 27

1.4. Projekt VIA OCEL ................................................................................................................................... 27

1.5. Projekt Barlinek Inwestycje .................................................................................................................. 28

2. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń. ............................................................................... 28

2.1. Otrzymana Pomoc Publiczna ................................................................................................................ 28

2.2. Umowa limitu kredytowego ................................................................................................................. 29

2.3. Procedura zwolnień grupowych ........................................................................................................... 29

2.4. Warunkowa umowa sprzedaży udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o. ............................................ 30

2.5. Wniosek o upadłość RAFAKO Engineering Sp. z o.o. ............................................................................ 30

3 Pozostałe informacje............................................................................................................................. 31

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

3/32

4 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................................................... 31

IV. Ogłoszenie upadłości RAFAKO ........................................................................................................ 31

Oświadczenie osoby zarządzającej ....................................................................................................................... 32

Załączniki:

Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2024 i 2023 rok.

Nr 2 Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2024 i 2023 rok.

Nr 3 Struktura i dynamika wyniku brutto za 2024 i 2023 rok.

Nr 4 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Nr 5 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. w upadłości akcji i udziałów na dzień 31

grudnia 2024 roku.

Nr 6 Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w upadłości w 2024 roku.

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

4/32

Szanowni Państwo.

Rok 2024 zakończył się dla spółki RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu (dalej: „Spółka”) wydanym w dniu

19 grudnia 2024 r. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy, postanowieniem

w przedmiocie ogłoszenia jej upadłości.

Zgodnie z wnioskiem Spółki w przedmiocie ogłoszenia jej upadłości oraz na podstawie danych ustalonych

przez syndyka po ogłoszeniu jej upadłości, w związku z pogarszającą się sytuacją finansową, która była

przede wszystkim związana z nierentownymi kontraktami i odnotowanymi na tych kontraktach stratami,

we wrześniu 2020 roku wobec Spółki otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, które zakończyło się

zawarciem układu w grudniu 2020 roku. Następnie w styczniu 2021 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach XII

Wydział Gospodarczy zatwierdził układ zawarty przez Upadłego, a postanowienie to uprawomocniło się

dnia 29 czerwca 2021 roku. Od tej daty Spółka przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z

układu. W wyniku jednak negatywnych dla Spółki okoliczności, została ona pozbawiona podstawowego

źródła przychodów i zakładanych bieżących oraz przyszłych wpływów, co z kolei w sposób istotny

pogorszyło jej sytuację oraz zdolność do regulowania bieżących i wymagalnych zobowiązań, skutkiem

czego był złożony wniosek o upadłość.

W ocenie Zarządu Spółki złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości było jedynym możliwym rozwiązaniem

umożliwiającym w najszerszym możliwym stopniu ochronę prawnie uzasadnionych interesów zarówno

Spółki jak i wszystkich wierzycieli, akcjonariuszy oraz pracowników.

Jak zostało wspomniane wyżej, w dniu 19 grudnia 2024 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział

Gospodarczy, wydał postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki. Na syndyka wyznaczono

doradcę restrukturyzacyjnego Wojciecha Zymka. Postanowienie stało się prawomocne z dniem

21 stycznia 2025 roku.

W związku z ogłoszoną upadłością Spółki, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się

postanowienia o ogłoszeniu upadłości nastąpi wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym,

zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U.

z 2024 r., poz. 620 ze zm.).

Na obecnym etapie, głównym zadaniem syndyka jest przeprowadzenie procesu upadłościowego Spółki,

zgodnie z przepisami ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz.

794 ze zm.).

Syndyk masy upadłości

RAFAKO S.A. w upadłości

Wojciech Zymek

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

5/32

I. Informacje ogólne.

RAFAKO S.A. w upadłości (dalej również, jako Spółka lub RAFAKO), świadczyła usługi na rynku

energetycznym. Była generalnym wykonawcą konwencjonalnych bloków energetycznych, oferującym

własne rozwiązania technologiczne. Poprzez zaangażowanie w realizację inwestycji o strategicznym

znaczeniu dla bezpieczeństwa energetycznego Polski, Spółka była ważną częścią tego sektora, integrując

kompetencje projektowe, produkcyjne, inżynierskie i wykonawcze. Spółka posiada własny zakład

produkcyjny znajdujący się w Raciborzu, gdzie zlokalizowane są budynki dyrekcji, biur projektowych i

technologicznych oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie produkowane były przede wszystkim elementy

ciśnieniowe.

Produkty RAFAKO znalazły zastosowanie w sektorze energetycznym krajów europejskich i na rynku

światowym.

Podstawowa oferta Spółki obejmowała:

RAFAKO posiadało wdrożony i certyfikowany system zarządzania jakościowego, środowiskowego oraz

BHP, oparty o wymagania norm ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001 oraz EMAS. Ponadto, RAFAKO posiadało

uprawnienia i certyfikaty wg uznanych norm i przepisów polskich i zagranicznych, takich jak: Dyrektywa

Europejska 2014/68/UE, EN ISO 1090, EN 3834-2, AD 2000-Merkblatt HP0, ASME CODE (stempel S, U),

co uprawnia do wytwarzania naszych produktów zarówno na rynku krajowym, europejskim, jak i w USA.

 opalane paliwami kopalnymi,

biomasą, odpadami

 z paleniskami: rusztowym,

fluidalnym i pyłowym

 na parametry pary pod i

nadkrytyczne

 kotły odzyskowe

 modernizacje elektrociepłowni

poprzez zastosowanie technologii

OZE

Kotły energetyczne i ciepłownicze

Realizacje projektów instalacji

ochrony środowiska w obiektach

kotłowych:

 instalacje odsiarczania spalin

metodą mokrą i półsuchą

 instalacje odazotowania spalin,

w tym metodą katalityczną SCR

 urządzenia odpylające (elektrofiltry,

filtry workowe)

Urządzenia ochrony powietrza

 składające się z kotła wraz z turbiną

sprzęgniętą z generatorem

wytwarzającym energię oraz

kompletem urządzeń i instalacji

niezbędnych do poprawnej pracy

bloku

 kompletne realizacje projektów

modernizacyjnych w tym bloków

200+ MWe

Kompletne bloki energetyczne

 produkcja elementów kotłów i

elementów odpylaczy

 diagnostyka, naprawa

i modernizacja urządzeń kotłowych

 usługi projektowe, doradcze i

serwisowe

 produkcja konstrukcji stalowych

i innych części dla energetyki

Zespoły oraz części maszyn i

urządzeń energetycznych

Pozostałe usługi

 wznoszenie obiektów budowlanych

 usługi serwisowe

 usługi projektowe

 usługi w zakresie szkolenia

zawodowego

 podzespoły obudowy

zmechanizowanej dla górnictwa

Termiczna utylizacja odpadów

 instalacje termicznego

przekształcania odpadów

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

6/32

RAFAKO dostarczało specjalistyczne rozwiązania technologiczne, projektowe oraz wykonawcze dla

sektora produkcji energii elektrycznej i ciepłownictwa w Polsce i za granicą.

Postępowanie układowe RAFAKO

W dniu 2 września 2020 roku Zarząd RAFAKO złożył wniosek do Monitora Sądowego

i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego

w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami

wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów

bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym

postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.

Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne było elementem planu naprawczego, który dawał szansę

na uzdrowienie sytuacji w RAFAKO oraz zapewnienie sprawnego kontynuowania kontraktów i

działalności Spółki. Decydującą przesłanką do rozpoczęcia procesu restrukturyzacji było istotne

pogorszenie sytuacji finansowej Spółki, która wynikała przede wszystkim z realizacji nierentownych

kontraktów, co w przeważającym stopniu przyczyniło się do poniesionej straty RAFAKO w roku 2019.

Ponadto w 2019 roku dokonano wielomilionowych odpisów z tytułu obligacji i innych należności od

spółki PBG S.A. w restrukturyzacji, a kolejne okresy sprawozdawcze przyniosły dalsze pogorszenie

sytuacji finansowej RAFAKO.

Obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7

września 2020 roku. W następnym kroku w dniu 10 grudnia 2020 roku w siedzibie RAFAKO odbyło się

zgromadzenie wierzycieli, na którym doszło do głosowania nad przyjęciem układu. Po podliczeniu

głosów Nadzorca Układu stwierdził przyjęcie układu.

Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy stwierdził, iż postanowienie Sądu Rejonowego w

Gliwicach XII Wydział Gospodarczy o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu

restrukturyzacyjnym stało się prawomocne dnia 17 sierpnia 2021 roku.

Pierwsze istotne spłaty wierzytelności nastąpiły po upływie 12 miesięcy od dnia stwierdzenia

prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. w październiku 2022 roku. Spłata ostatnich

wierzytelności układowych planowana była do końca 2028 roku.

W związku z uprawomocnieniem się postanowień układowych Spółka dokonała redukcji wierzytelności

zgodnie w założeniami przyjętymi do poszczególnych grup wierzycieli.

Ponadto Spółka dokonała konwersji 20% wierzytelności zakwalifikowanych do II grupy wierzycieli oraz

drogą emisji akcji serii L1 dokonała podwyższenia kapitału podstawowego o kwotę 66 897 tysięcy

złotych, a serii L2 o kwotę 1 120 tysięcy złotych.

W 2023 i 2024 roku Spółka dokonała dalszych spłat wierzytelności układowych zgodnie z

harmonogramem spłat rat dla poszczególnych grup. Część rat układowych została odroczona w związku

z porozumieniami i ustaleniami z wierzycielami.

24 stycznia 2024 roku RAFAKO zawarło z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem

Gospodarstwa Krajowego, mBankiem S.A. oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A., będącymi

wierzycielami posiadającymi wierzytelności wobec Spółki objęte układem w ramach uproszczonego

postępowania restrukturyzacyjnego, porozumienie, na podstawie którego wierzyciele zgodzili się na

odroczenie daty spłaty wymagalnych wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec Spółki, których

data wymagalności przypadała 29 grudnia 2023 roku zgodnie z warunkami układu do dnia 30 kwietnia

2024 roku. W okresie od 30 kwietnia 2024 roku do 25 września 2024 roku RAFAKO S.A. podpisało cztery

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

7/32

Aneksy do Porozumienia z 24 stycznia b.r., które finalnie wydłużyły okres spłaty wierzytelności do dnia

29 listopada 2024 roku. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spowodowało wygaśnięcie

porozumienia.

Ogłoszenie upadłości dłużnika w czasie wykonywania układu skutkuje wygaśnięciem układu z mocy

prawa z dniem uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości albo oddaleniu wniosku o

ogłoszenie upadłości.

Wniosek o upadłość

W dniu 26 września 2024 roku, w związku z:

(1) brakiem możliwości uzgodnienia z kluczowymi wierzycielami Spółki szczegółowych zasad

konwersji zobowiązań Spółki na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki lub

alternatywnego scenariusza dalszej restrukturyzacji zobowiązań wobec jego kluczowych

wierzycieli, który skutkowałby analogiczną redukcją ogólnej kwoty zadłużenia do poziomu, który

pozwoliłby na odzyskanie przez Spółkę dodatniego poziomu kapitałów własnych oraz na

odzyskanie zdolności finansowej umożliwiającej pozyskanie finansowania zewnętrznego

przyszłych zamówień;

(2) przeprowadzoną oceną wskazującą na wyczerpanie możliwości finalizacji takich uzgodnień z

kluczowymi wierzycielami Spółki w horyzoncie czasowym wymaganym dla prowadzenia

niezakłóconej istotnie działalności operacyjnej, w związku z istotnym dodatkowym

pogorszeniem się bieżącej płynności wynikającej w szczególności z zakończenia postępowania

mediacyjnego przez JSW KOKS S.A., potrącenie wierzytelności przez JSW KOKS S.A. z

wierzytelności wzajemnych, skorzystaniu z zabezpieczenia finansowego i złożeniu żądania

wypłaty gwarancji bankowej, z związku z umową nr NR/18/U/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku,

na mocy której Spółka realizowała na rzecz JSW KOKS S.A. przedsięwzięcie inwestycyjne o

nazwie: „Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – Budowa bloku

energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia

Radlin”,

co w ocenie Spółki uniemożliwia odzyskanie stabilności finansowej koniecznej dla zapewnienia

możliwości dalszego prowadzenia działalności, w tym regulowania jego wymagalnych zobowiązań, jak

również uniemożliwia pozyskanie inwestora strategicznego w dłuższej perspektywie, Zarząd Spółki

złożył wniosek o ogłoszenie upadłości w związku z utratą zdolności do wykonywania wymagalnych

zobowiązań, która w związku z powyższymi okolicznościami ma charakter trwały, a tym samym oznacza,

iż została spełniona przesłanka upadłościowa, o której mowa w art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego

2003 roku - Prawo upadłościowe.

W ocenie Zarządu Spółki złożenie wniosku było jedynym możliwym rozwiązaniem umożliwiającym

w najszerszym możliwym stopniu ochronę prawnie uzasadnionych interesów zarówno RAFAKO jak

i wszystkich jego interesariuszy, w szczególności jego wierzycieli, akcjonariuszy oraz pracowników.

W dniu 19 grudnia 2024 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy ["Sąd"] wydał

postanowienie o ogłoszeniu upadłości Spółki.

Sąd wyznaczył Syndyka w osobie Pana Wojciecha Zymka, posiadającego licencję doradcy

restrukturyzacyjnego nr 104.

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

8/32

RAFAKO spółka z Grupy PBG

Od listopada 2011 roku RAFAKO wchodziła w skład Grupy PBG. Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało

się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem

i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane

przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG uprawomocnił się w dniu 13 czerwca 2016 roku. W

lutym 2020 roku, postanowieniem Sądu, zostało otwarte postępowanie sanacyjne wobec PBG S.A. W

maju 2020r. PBG poinformowało o zamiarze sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO. Zarząd RAFAKO w dniu 19

stycznia 2021 roku otrzymał od PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji („PBG”) informację o

wygaśnięciu stosunku dominacji PBG wobec RAFAKO.

Struktura portfela posiadanych akcji na dzień 31 grudnia 2024 roku została przedstawiona w załączniku

nr 5.

II. Sytuacja gospodarcza i finansowa

1. Czynniki istotne z punktu widzenia procesu upadłościowego RAFAKO

 utrzymanie płynności finansowej,

 likwidacja majątku w celu zaspokojenia wierzycieli,

 skuteczne dochodzenie należności,

 zakończenie prowadzonych kontraktów,

 przeprowadzenie zwolnień grupowych pracowników Spółki.

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka

RAFAKO identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności w najbliższym okresie:

 ryzyko utraty płynności w związku z poniesieniem znacznych strat i złożeniem wniosku o

ogłoszenie upadłości,

 ryzyko wypowiedzenia lub odstąpienia od umów o realizację projektów,

 ryzyko dotyczące rozliczenia umów, których realizacja została przerwana na skutek

wypowiedzenia/złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez strony kontraktu,

 ryzyko związane z opóźnieniem płatności należności,

 sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie (np. konflikt w Ukrainie),

 ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, w tym jego interpretacji,

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

9/32

 ryzyko związane z nowymi wymogami raportowania wg Europejskich Standardów

Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju,

 ryzyko związane z atakami na systemy informatyczne,

W procesie przygotowywania raportu zrównoważonego rozwoju, będącego częścią sprawozdania

Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok 2024, została przeprowadzona analiza istotnych kwestii, w tym

wpływów, ryzyk i szans, które mogą wystąpić w działalności Grupy RAFAKO i jej łańcuchu wartości,

w szczególności kwestii związanych ze zmianami klimatu, zasobami wodnymi i morskimi,

bioróżnorodnością i ekosystemami oraz gospodarką o obiegu zamkniętym, a także kwestii

związanych z odpowiedzialnością społeczną i ładem korporacyjnym. Lista istotnych wpływów, ryzyk

i szans oraz ich wzajemnych związków ze strategią i modelem biznesowym została przedstawiona w

tym sprawozdaniu, które zostanie opublikowane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy

RAFAKO za rok 2024.

Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej

istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w 47 nocie objaśniającej do rocznego sprawozdania

finansowego Spółki.

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

10/32

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.1. Podsumowanie 2024 roku (w porównaniu do poprzednich lat)

Definicja: Łączna wartość sprzedaży pomniejszona o podatek od

towarów i usług.

Komentarz: Przychody ze sprzedaży w 2024 roku były ujemne na

skutek utworzenia rezerw na kary w związku z ogłoszeniem

upadłości

Definicja: Wynik z działalności operacyjnej

Komentarz: Strata na działalności operacyjnej wyniosła -

696 mln zł i była przede wszystkim następstwem

utworzenia rezerw i odpisów w związku z ogłoszeniem

upadłości

Definicja: Suma wyniku z działalności kontynuowanej i

amortyzacji

Definicja: Kapitał własny/suma aktywów.

Komentarz: Ze względu na poniesione straty udział kapitału

własnego w sumie źródeł finansowania aktywów ogółem jest

ujemny

Definicja: Różnica między przychodem ze sprzedaży a

kosztem całkowitym. .

Komentarz: Spółka wygenerowała stratę netto w

wysokości 879 mln zł, co jest oprócz straty operacyjnej

również następstwem odsetek od zobowiązań

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

11/32

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2024 roku wyniosły minus 182 249 tysięcy

złotych i były niższe w stosunku do przychodów ze sprzedaży roku poprzedniego o 403 368 tysięcy

złotych. Sprzedaż produktów i usług wyniosła minus 182 848 tysięcy złotych a sprzedaż materiałów

wyniosła 599 tysięcy złotych. Ujemna sprzedaż jest efektem utworzenia rezerw na kary na kilku

znaczących kontraktach. Kary oraz rezerwy na kary zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości

pomniejszają przychody ze sprzedaży. Dodatkowo na spadek sprzedaży wpłynął brak nowych znaczących

zamówień na skutek trudnej sytuacji finansowej RAFAKO.

Przychody z tytułu sprzedaży produktów i świadczenia usług wykazywane w sprawozdaniu z całkowitych

dochodów ujmowane są na podstawie stopnia zaawansowania ich realizacji wg metody opartej na

nakładach poniesionych na realizację umowy. Dla porównania sprzedaż produktów i usług według

zafakturowania wyniosła w 2024 roku 115 896 tysięcy złotych.

W 2024 roku sprzedaż na rynku krajowym wyniosła minus 100 626 tysięcy złotych i była o 272 806 tysięcy

złotych niższa w stosunku do roku poprzedniego.

Ujemną sprzedaż na rynku krajowym w 2024 roku w wysokości minus 123 398 tysięcy złotych

wykazano w asortymencie bloki energetyczne i kotły, i w stosunku do roku ubiegłego była ona niższa o

231 858 tysięcy złotych. Ujemna sprzedaż wynika głównie z utworzenia rezerw na kary, która

pomniejszyła sprzedaż na kontrakcie realizacji projektu „Budowa bloku energetycznego opalanego

gazem koksowniczym w Radlinie” dla JSW KOKS SA.

W asortymencie budownictwo przychody wyniosły 9 225 tysięcy złotych i były niższe o 10 426 tysięcy

złotych w stosunku do 2023 roku. Wynika to z zakończenia prac na projekcie Budowa siedziby Muzeum

"PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" w Toruniu.

Wartość sprzedaży zagranicznej za 2024 rok była ujemna i wyniosła minus 81 622 tysięcy złotych, co

oznacza spadek w stosunku do roku poprzedniego o 130 561 tysięcy złotych. Ujemną sprzedaż na rynku

zagranicznym w 2024 roku w wysokości minus 70 242 tysięcy złotych wykazano w asortymencie bloki

energetyczne i kotły, i w stosunku do roku ubiegłego była ona niższa o 72 785 tysięcy złotych. Sprzedaż

ta wynika z realizacji projektu z firmą PT. PLN PERSERO, na budowę dwóch bloków parowych opalanych

węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW). Ujemna sprzedaż jest efektem utworzenia rezerw

na kary, które pomniejszyły sprzedaż na kontrakcie.

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

12/32

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek krajowy (2024: -100 626 tys. zł; 2023: 172 180 tys. zł; 2022: 244 580 tys. zł:

Rynek zagraniczny (2024: -81 622 tys. zł; 2023: 48 939 tys. zł; 2022: 20 868 tys. zł)

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

13/32

Głównymi odbiorcami produktów i usług RAFAKO w 2024 roku, byli:

na rynku krajowym (razem – 100 626 tys. zł):

W 2023 roku na rynku krajowym głównym odbiorcą Spółki ze sprzedażą na poziomie 97 298 tysięcy

złotych (44% udziału w przychodach ogółem) była firma JSW KOKS S.A, dla której RAFAKO realizowało

kontrakt na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie. W 2024 roku

przychody ze sprzedaży wynikające z realizacji przedmiotowego kontraktu były ujemne i wyniosły minus

127 729 tysięcy złotych, co wynikało z utworzenia rezerw na kary, które pomniejszyły sprzedaż na

kontrakcie.

na rynku zagranicznym (razem -81 622 tys. zł):

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

14/32

W roku 2023 znaczącym odbiorcą była firma Valmet Technologies, Inc. (10,1% wartości sprzedaży

ogółem w 2023 roku), dla której RAFAKO realizowało kilka kontraktów głównie na wykonanie

elementów ciśnieniowych. Łączna sprzedaż dla tego Klienta w 2023 roku wyniosła 22 330 tysięcy złotych,

natomiast w roku 2024 sprzedaż wyniosła 4 063 tysięcy złotych.

W roku 2024 odnotowano istotnie ujemny poziom sprzedaży dla firmy PT PLN Persero, dla której

RAFAKO realizuje kontrakt dot. budowy 2 bloków parowych opalanych węglem na indonezyjskiej

wyspie Lombok. W 2023 roku przychody ze sprzedaży wynikające z realizacji przedmiotowego

kontraktu wyniosły 1 583 tysięcy złotych, natomiast w 2024 roku przychody były ujemne i wyniosły

minus 70 000 tysięcy złotych co wynikało z utworzenia rezerw na kary, które pomniejszyły sprzedaż

na kontrakcie.

Spółka realizuje kontrakty o znaczącej wartości jednostkowej, a to może powodować znaczny

udział w sprzedaży na rzecz konkretnych odbiorców. Prezentowane przychody obejmują przychody

ze sprzedaży dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą zaawansowania kosztów.

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

W 2024 roku głównymi źródłami zaopatrzenia RAFAKO byli dostawcy krajowi:

Zakupy w tysiącach złotych

202

Źródła dostaw

Wartość

dział w całości

zakupów

Wartość

dział w całości

zakupów

Zakupy krajowe

76 296

80 % 181 077

90 %

Zakupy zagraniczne

19 226

20 % 19 384

10 %

RAZEM

95 922

100 % 200 461

100 %

Struktura dostawców charakteryzuje się rozdrobnieniem, jednak ze względu na specyfikę sprzedaży

opartej o realizację kontraktów o znacznej wartości jednostkowej może się zdarzyć, że udział

pojedynczego dostawcy przekroczy 10% wartości zakupów w danym roku.

W roku 2024 największym dostawcą była firma Elmiko sp. z o.o. z udziałem 16,6% w całości zakupów,

która realizowała dostawy w ramach umowy na podwykonawstwo części kompletnego obiektu w

zakresie branży elektrycznej, elektroenergetycznej, AKPiA oraz teletechnicznej „pod klucz” dla projektu

„Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS Radlin”.

Kolejnym znaczącym dostawcą była firma Siemens Energy Sro z Czech z udziałem 11,9% w całości

zakupów, która realizowała umowę na dostawę generatora turbiny parowej dla nowo budowanej

opalanej węglem elektrowni 2x50MW na wyspie Lombok (Indonezja).

W trakcie realizacji kontraktów RAFAKO korzystało z podwykonawców i poddostawców, realizujących

prace i dostawy na nasze zlecenie. Korzystano z wielu oferowanych produktów i usług, do których należą

m.in.:

- usługi - budowlane, montażowe, projektowe, transportowe,

- zakupy urządzeń - turbiny, wentylatory, pompy, wymienniki, silniki,

- zakupy materiałów takiego typu jak rury, blachy oraz konstrukcje stalowe, zbiorniki, kanały i wiele

innych.

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

15/32

Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych

projektów. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców zawężony jest

do producentów uznanych z uwagi na dobrą jakość oferowanych przez nich produktów, jak i ze względu

na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych i innych, charakterystycznych i

wymaganych dla danego zakupu. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń

spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób

najbardziej ekonomiczny, jednakże ze względu na trudną sytuację finansową RAFAKO w 2024 roku,

dostawcy w coraz większym stopniu rezygnowali z uczestniczenia w postępowaniach organizowanych

przez RAFAKO lub składali oferty znacznie wykraczające poza poziom rynkowy.

Równocześnie dostawcy, którzy kontynuowali współpracę przechodzili na rozliczenie przy pomocy

przedpłaty lub zaliczki. Negatywne informacje w mediach przekładały się także na ograniczenie

możliwości zawierania umów długoterminowych, ramowych lub innych określających zasady

współpracy w dłuższej perspektywie.

W przypadku części kontraktów RAFAKO, potencjalna lista producentów i usługodawców musiała być

zaakceptowana przez zleceniodawców. W Spółce funkcjonowała Baza Uznanych Dostawców. Wszyscy

dostawcy, którzy mają wpływ na produkt finalny przechodzili procedurę uznania i byli wprowadzani do

Bazy.

Podwykonawcy i poddostawcy zobowiązani są do poszanowania przepisów ochrony środowiska oraz

bezpieczeństwa i higieny pracy oraz są weryfikowani pod kątem zgodności działalności z obowiązującymi

standardami, szczególnie w zakresie, jakości i bezpieczeństwa prac, a także klauzul etycznych.

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 12 miesięcy 2024 roku Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi

na warunkach innych niż rynkowe.

Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w 2024 roku

przedstawiono w dodatkowej nocie objaśniającej 44 do sprawozdania finansowego Spółki za 2024

rok.

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2024 roku wyniósł 239 689 tysięcy złotych,

co przy przychodach na poziomie minus 182 249 tysięcy złotych, spowodowało, że Spółka poniosła stratę

brutto ze sprzedaży w wysokości 421 938 tysięcy złotych. W 2023 roku Spółka wykazała stratę w

wysokości 62 764 tysięcy złotych.

Negatywnie na wynik oraz marżę brutto na sprzedaży wpłynęły:

 utworzenie rezerw na kary na kilku projektach w związku z ogłoszeniem upadłości,

 niskie obciążenia produkcji ze względu na małą ilość nowych zamówień.

Koszty ogólnego zarządu oraz koszty sprzedaży wyniosły łącznie 31 968 tysięcy złotych i były niższe o

2 982 tysięcy złotych, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

16/32

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

13..1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2024 roku Spółka poniosła stratę na pozostałej działalności operacyjnej, w wysokości 149 550 tysięcy

złotych (w 2023 roku strata wyniosła 218 185 tysięcy złotych), co wynikało w szczególności z:

w tysiącach złotych

odpisów aktualizujących wartość składników aktywów, w tym:

(

107 315

)

odpis

należności handlowych

(

414

)

odpisu

rzeczowych aktywów trwałych i wartości

niematerialnych

(

12 995

)

utworzonych rezerw na pozostałe koszty

(w tym koszty

upadłości

(

69 322

)

ozwiązania rezerw

(w tym na

świadczenia pracownicze

)

091

ujemnego salda pozostałych przychodów i kosztów

operacyjnych

995

W konsekwencji ogłoszenia upadłości Spółki układ realizowany przez Spółkę od 2021 roku przestał

obowiązywać, a w sprawozdaniu finansowym ujęty został wpływ uchylenia układu z wierzycielami

Spółki, rozpoznana strata z tego tytułu wyniosła 91 941 tysięcy złotych (w 2023 zysk wyniósł 12 969

tysięcy złotych).

Koszty badań i rozwoju w 2024 roku wyniosły 459 tysięcy złotych (325 tysięcy złotych w 2023 roku).

13..2. Wynik na działalności finansowej

W roku 2024 Spółka poniosła stratę na działalności finansowej w wysokości 186 192 tysięcy złotych

(wobec 29 662 tysięcy złotych straty za poprzedni rok), co wynikało w szczególności z:

w tysiącach złotych

koszt

ów

odsetek z tytułu instrumentów finansowych, w tym

przeterminowanych zobowiązań rozpoznanych na skutek

uchylonego układu, kredytów, dłużnych papierów

wartościowych, prowizje bankowe od otrzymanych kredytów

(

170 749

)

tworzenia

odpisów aktualizujących wartość udziałów

332

)

przychodów

z tytułu odsetek

100

ozostał

ych

pozycj

2 211

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

17/32

3.7. Wyniki i ich struktura

W 2024 roku RAFAKO wykazało następujące wyniki na poziomach rachunku zysków i strat:

 strata brutto na sprzedaży wyniosła 421 938 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie

62 764 tysięcy złotych za rok 2023,

 koszty ogólnego zarządu i sprzedaży wyniosły 31 968 tysięcy złotych (34 950 tysięcy złotych za

2023 r.),

 strata na pozostałej działalności operacyjnej wraz z kosztami postępu technicznego wyniosła -

150 010 tysiące złotych w porównaniu do straty na poziomie 218 510 tysięcy złotych za rok

ubiegły,

 strata z tytułu przeliczenia wyniku na zawarciu układu w latach poprzednich wyniosła

91 941 tysięcy złotych (w 2023 zysk wyniósł 12 969 tysięcy złotych),

 strata na działalności finansowej wyniosła 186 192 tysięcy złotych w porównaniu do straty za

rok 2023 w wysokości 29 662 tysiące złotych,

 rozliczenie z tytułu podatku dochodowego z uwzględnieniem odroczonego podatku

dochodowego wyniosło 2 723 tysięcy złotych (in plus na wynik),

 strata netto wyniosła 879 325 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 336 300

tysięcy złotych za rok poprzedni.

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za 2024 rok z wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Spółka takich prognoz nie publikowała.

Strukturę i dynamikę wyniku brutto w 2024 i 2023 roku przedstawiono w załączniku nr 3.

3.8. Płynność finansowa

Na koniec grudnia 2024 roku wskaźnik „płynności bieżącej” (stanowiący relację aktywów obrotowych do

zobowiązań krótkoterminowych) w związku ze spadkiem aktywów krótkoterminowych i wzrostem

zobowiązań krótkoterminowych spadł z poziomu 0,39 na koniec 2023 do zaledwie 0,03. Spadek aktywów

krótkoterminowych zanotowano w zakresie należności handlowych oraz należności z tytułu umów o

usługę budowlaną, co wynika głównie z dokonanych odpisów aktualizujących, spadku obrotów Spółki

oraz zmniejszeniem produkcji i wykonywania usług. Wzrost zobowiązań jest w głównej mierze skutkiem

upadłości spółki ogłoszonej przez sąd 19 grudnia 2024 roku, skutkiem czego wymagalne stały się

zobowiązania wcześniej klasyfikowane w całości lub części jako długoterminowe (zobowiązania

układowe, z tytułu emisji obligacji). Mając na względzie ogłoszoną upadłość, Spółka utworzyła również

rezerwy na potencjalne kary na realizowanych kontraktach oraz projektach gwarancyjnych.

Od prawomocnego zatwierdzenia układu z wierzycielami w 2021 roku Spółka realizowała postanowienia

układowe. Wierzytelności objęte układem były zaspokajane w sposób wskazany w zaakceptowanych

przez wierzycieli propozycjach układowych. W stosunku do niektórych podmiotów zostały podpisane

porozumienia o przesunięciu płatności rat układowych na późniejsze okresy, co było związane

z przygotowywanymi porozumieniami dotyczącymi konwersji ich zobowiązań na akcje Spółki.

28 grudnia 2022 roku Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. udzieliła spółce pomocy na restrukturyzację.

Kwota pomocy wyniosła 100 milionów złotych, z czego 46 milionów złotych było dedykowane na

zabezpieczenie linii gwarancyjnej, a 54 milionów złotych na sfinansowanie kosztów działalności

operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami. Pomoc została udzielona na okres 120

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

18/32

miesięcy (wykup ostatniej transzy) i przyjęła formę objęcia przez ARP obligacji w wysokości 100 milionów

złotych. Pozyskane środki w znaczny sposób przyczyniły się do poprawy przepływów finansowych w

Spółce.

RAFAKO od kilku lat borykało się z problem w dostępie do linii gwarancyjnych. W związku z realizacją w

2023 i 2024 roku gwarancji finansowych ustanowionych na zabezpieczenie Projektu Jaworzno i Radlin,

a także słabymi wynikami finansowymi, możliwości pozyskania limitów gwarancyjnych i nowych

gwarancji jeszcze bardziej się ograniczyły.

RAFAKO zarządzało ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz

zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje

bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na

gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane

było z dostępnymi źródłami pozyskania środków.

Wobec trudnej sytuacji finansowej RAFAKO w 2024 roku, podwykonawcy i poddostawcy usztywniali

swoje wymagania dotyczące warunków płatności za dostarczone dobra i usługi – pojawiała się

konieczność udzielania zaliczek i przedpłat w znacznej wysokości, niejednokrotnie na całą wartość

zamówienia, co w kontekście stałych, ustalonych harmonogramów płatności z zamawiającymi

odzwierciedlających rzeczywisty postęp prac na terenie budowy powodowało problemy płynnościowe.

W dniu 25 września 2024 roku w związku z utratą przez Spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych

zobowiązań Spółki, Zarząd Spółki podjął decyzję o złożeniu wniosku o upadłość. W ocenie Zarządu Spółki

podjęcie powyższej decyzji było w zaistniałych okolicznościach jedynym możliwym rozwiązaniem

umożliwiającym w najszerszym możliwym stopniu ochronę prawnie uzasadnionych interesów zarówno

Spółki, jak i wszystkich interesariuszy, w szczególności jej wierzycieli, akcjonariuszy oraz pracowników.

Wniosek o upadłość został złożony przez Spółkę do Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydziału

Gospodarczego w dniu 26 września 2024 roku.

W konsekwencji złożonego wniosku o upadłość Spółki, w dniu 25 października 2024 r. Sąd Rejonowy w

Gliwicach XII Wydział Gospodarczy ustanowił tymczasowego nadzorcę sądowego. Skutkiem

ustanowienia tymczasowego nadzorcy sądowego było ograniczenie Zarządu Spółki w zarządzie jej

majątkiem. Po ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego na dokonanie czynności

przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana była zgoda tymczasowego nadzorcy sądowego

pod rygorem nieważności.

W dniu 19 grudnia 2024 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy wydał postanowienie

o ogłoszeniu upadłości Spółki. Sąd wyznaczył Syndyka w osobie Pana Wojciecha Zymka.

W konsekwencji ogłoszenia upadłości Spółki układ realizowany przez Spółkę od 2021 roku przestał

obowiązywać. Zarówno wierzytelności, które były w układzie, jak i wierzytelności powstałe do dnia 19

grudnia 2024 roku stały się wymagalne do masy upadłości.

Spółka w 2024 roku korzystała z kredytu bankowego, którego okres dostępności wygasł z dniem

1 października 2024 roku oraz długoterminowych umów leasingowych, których oprocentowanie jest

oparte o stopę referencyjną WIBOR1M lub EURIBOR1M plus marża.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej

nr 47 do sprawozdania finansowego za 2024 rok.

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

19/32

3.9. Stan zadłużenia

W 2024 roku poziom zobowiązań RAFAKO wobec jej wierzycieli wzrósł o 634 569 tysięcy złotych w

stosunku do danych na koniec 2023 roku. Suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień

31 grudnia 2024 roku wyniosła 1 517 734 tysięcy złotych wobec 883 165 tysięcy złotych na dzień

31 grudnia 2023 roku.

Wzrost zobowiązań jest w głównej mierze skutkiem upadłości Spółki ogłoszonej przez sąd 19 grudnia

2024 roku.

W konsekwencji ogłoszenia upadłości Spółki układ realizowany przez Spółkę od 2021 roku wygasł, a w

sprawozdaniu finansowym ujęty został wpływ wygaśnięcia układu z wierzycielami Spółki oraz wysokość

zobowiązań z tytułu odsetek od zobowiązań wynikających z wygaśnięcia układu z wierzycielami Spółki.

Wartość dodatkowo ujętych zobowiązań z tego tytułu wyniosła 212 836 tysięcy złotych, z czego:

ujawnienie zobowiązań objętych redukcją układu

942

wyksięgowanie dyskonta wierzytelności układowych

16 071

odsetki

od wierzytelności przywróconych do ksiąg (uchylenie układu)

104 823

Znacznie wzrosły również zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów, które wyniosły na koniec 2024 roku

318 251 tysięcy złotych (wzrost o 263 354 tysięcy złotych w ciągu roku oraz zobowiązania na naprawy

gwarancyjne, które wyniosły 89 833 tysięcy złotych na koniec 2024 roku (wzrost o 87 128 tysięcy złotych

w ciągu roku). Wzrosty te są efektem przede wszystkim utworzenia rezerw na kary kontraktowe

w następstwie ogłoszonej upadłości i brakiem możliwości dokończenia realizowanych kontraktów lub

wywiązania się z zobowiązań gwarancyjnych.

Wzrost zobowiązań krótkoterminowych jest w głównej mierze skutkiem upadłości spółki ogłoszonej

przez sąd 19 grudnia 2024 roku, skutkiem czego wymagalne stały się zobowiązania wcześniej

klasyfikowane w całości lub części jako długoterminowe.

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi) - wskazujący na możliwości

zabezpieczenia majątkiem spłaty zadłużenia - znacząco wzrósł w porównaniu do stanu na koniec 2023

roku (208,3%) i wyniósł 845,2% na 31 grudnia 2024 roku, co oznacza, że majątek w całości jest

finansowany poprzez zobowiązania, które stanowią jego wielokrotność.

Wskaźnik obciążenia aktywów zobowiązaniami nie uwzględnia zobowiązań warunkowych RAFAKO

z tytułu udzielonych na jej zlecenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (głównie gwarancji

dobrego wykonania i zwrotu zaliczki, które są charakterystycznymi zobowiązaniami dla przedmiotu

działalności RAFAKO i rynku wytwórców urządzeń energetycznych), akredytyw i weksli wydanych pod

zabezpieczenie.

Wskaźniki płynności i zadłużenia za 2024 i 2023 rok przedstawia załącznik nr 1.

3.10. Pozycje pozabilansowe

W okresie 12 miesięcy 2024 roku Spółka odnotowała spadek poziomu należności warunkowych

w kwocie 34 082 tysiące złotych, który wynikał głównie ze spadku poziomu należności z tytułu

otrzymanych gwarancji. Największą pozycję wśród gwarancji otrzymanych w okresie 12 miesięcy 2024

roku stanowiła gwarancja dobrego wykonania w kwocie 627 tysięcy złotych. Największą pozycję wśród

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

20/32

gwarancji wygasłych w okresie 12 miesięcy 2024 roku stanowiła gwarancja dobrego wykonania umowy

w kwocie 1 407 tysięcy euro.

W okresie 12 miesięcy 2024 roku Spółka zanotowała spadek poziomu zobowiązań warunkowych w

kwocie 62 926 tysięcy złotych, który wynikał głównie ze spadku poziomu udzielonych gwarancji.

Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiły 1 175 011 tysięcy

złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowią poręczenia udzielone w dniu 16 kwietnia

2014 roku oraz 24 lutego 2016 roku przez RAFAKO za zobowiązania jednostki zależnej E003B7 Sp. z o.o.,

z terminem obowiązywania do dnia 17 kwietnia 2028 roku, w związku z projektem na „Budowę nowych

mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A.– Budowa bloku energetycznego o mocy

910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II”.

Największą pozycją wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w okresie 12 miesięcy 2024 roku

stanowiła gwarancja dobrego wykonania w kwocie 35 547 tysięcy złotych.

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany

w 41 dodatkowej nocie objaśniającej do sprawozdania finansowego za 2024 rok.

Natomiast wskaźniki płynności i zadłużenia za lata 2024 i 2023 przedstawia załącznik nr 1.

3.11. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 179 569 tysięcy złotych i była niższa od sumy

aktywów na 31 grudnia 2023 roku o 244 415 tysięcy złotych.

Ze względu na ujemny kapitał własny będący konsekwencją poniesionych strat, aktywa w całości

finansowane są powstałymi zobowiązaniami.

3.12. Aktywa trwałe

3.12.1. Struktura majątku trwałego

Na dzień 31 grudnia 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku struktura majątku trwałego przedstawiała się

następująco:

31 grudnia 2024

31 grudnia 2023

1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:

56,1%

47,1%

• grunty i budynki

47,0%

33,6%

• urządzenia techniczne i maszyny

7,7%

12,3%

• środki transportu

1,7%

1,2%

• środki trwałe w budowie

0,0%

2. Wartości

niematerialne

0,6%

1,3%

3. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

0,3%

0,5%

4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności

0,0%

9,9%

5. Akcje i udziały

43,0%

41,2%

6. Aktywa z tytułu podatku odroczonego

0,0%

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

21/32

Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z udziałem 47,0%. Kolejną

istotną pozycją są akcje i udziały, które stanowiły 43,0%. Urządzenia techniczne i maszyny stanowiły na

koniec 2024 roku 7,7% aktywów trwałych, wobec 12,3% na koniec roku poprzedniego. Spadek tej grupy

aktywów wynika z odpisu aktualizującego. Do urządzeń technicznych i maszyn zaliczamy głównie

maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji oraz zespoły komputerowe.

Na koniec grudnia 2024 roku wartość aktywów trwałych wyniosła 143 125 tysięcy złotych i w stosunku

do poprzedniego roku spadła o 63 735 tysięcy złotych. Spadek jest w głównej mierze związany z

ogłoszeniem przez Spółkę upadłości, w związku z czym dokonano przeszacowania aktywów, w tym

długoterminowych aktywów finansowych o 14 332 tysiące złotych, aktywów trwałych o 13 186 tysięcy

złotych oraz zmiany prezentacji długoterminowych należności i przekwalifikowania do należności

krótkoterminowych oraz dokonania odpisów (stan należności długoterminowych na koniec 2023 roku

wynosił 20 462 tysiące złotych).

3.12.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W 2024 roku ze względu na trudną sytuację Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na sumę zaledwie 247

tysięcy złotych (wobec 7 339 tysięcy złotych w roku 2023). Inwestycje były finansowane ze środków

własnych oraz w formie leasingu.

3.13. Aktywa obrotowe

Na koniec grudnia 2024 wartość aktywów obrotowych wyniosła 36 308 tysięcy złotych i w stosunku do

końca 2023 roku nastąpił spadek o 180 693 tysięcy złotych. Spadek wartości aktywów obrotowych

nastąpił w obszarze należności z tytułu umów o usługę budowlaną (36 544 tysięcy złotych), należności z

tytułu dostaw i usług i pozostałych należności krótkoterminowych (99 640 tysięcy złotych) oraz środków

pieniężnych (38 175 tysięcy złotych).

Spółka w 2024 roku nie udzielała pożyczek oraz wg stanu na 31.12.2024 roku nie posiadała należności

z tytułu udzielonych pożyczek.

3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku, w następstwie poniesionych strat kapitał własny Spółki był

ujemny i wynosił minus 1 338 165 tysięcy złotych, z tego:

1. kapitał akcyjny (zakładowy) wyniósł 2 727 tysięcy złotych;

2. niepokryte straty wyniosły 1 340 892 tysięcy złotych.

W 2024 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.

4. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO z innymi podmiotami

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku jednostka zależna PGL DOM SP. z o.o. na

mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 4 października 2023 roku dokonała

obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 9 300 tysięcy złotych w drodze umorzenia 930 sztuk udziałów.

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

22/32

W związku z przyjęciem założenia o braku kontynuacji działalności Spółka dokonała zmiany szacunku

wartości godziwej udziałów w KIC InnoEnergy S.E. Korektę wartości godziwej udziałów w kwocie 14 332

tysiące złotych ujęto w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „Koszty finansowe”.

5. Emisja papierów wartościowych serii L2

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku Spółka dokonała podwyższenia kapitału

zakładowego, które było wynikiem konwersji wierzytelności RAFAKO S.A. na jej akcje. Konwersja

wierzytelności była następstwem zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO,

które nastąpiło na mocy prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział

Gospodarczy wydanego w dniu 13 stycznia 2021 roku.

Kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty 1.608.804,45 złotych do kwoty 1.614.398,18

złotych w drodze emisji 559 373 akcji zwykłych na okaziciela serii L2 o wartości nominalnej 2,00 złotych

każda.

W dniu 5 kwietnia 2024 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. złożył oświadczenie o

zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 559 373 akcji zwykłych

na okaziciela serii L2, o wartości nominalnej 0,01 złotych każda – pod kodem ISIN PLRAFAK00018

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku Spółka nie przeprowadzała wykupu i spłat

innych dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku Spółka nie przeprowadzała emisji, wykupu i

spłat innych dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.

6. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce

W 2024 roku przeciętne zatrudnienie w Spółce wynosiło 709 pracowników. Na koniec grudnia 2024 roku

stan zatrudnienia wyniósł 645 osób i był o 123 osoby niższy w stosunku do grudnia poprzedniego roku.

Zmniejszenie zatrudnienia było następstwem naturalnych ruchów wśród załogi między innymi przejścia

na emeryturę oraz odpływem pracowników w wyniku przedłużającej się niepewności, co do przyszłości

Spółki.

31.12.202

Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu

645

768

Produkcja

319

376

biuro projektowe

biuro technologiczne

kontrola jakości

służby serwisowe

pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych,

finansowo-księgowych, IT)

177

222

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

23/32

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku pracownicy Spółki z wykształceniem wyższym i średnim

stanowili 62% zatrudnionych (na dzień 31 grudnia 2023 poziom ten był podobny). Udział absolwentów

wyższych uczelni wyniósł 36% ogółu zatrudnionych w dniu 31 grudnia 2024 roku (37% na koniec grudnia

2023 roku). Stały dopływ pracowników na stanowiska produkcyjne gwarantował funkcjonujący

w strukturach RAFAKO Ośrodek Szkolenia Zawodowego, który przy współpracy z Zespołem Szkół

Mechanicznych w Raciborzu kształci uczniów w zawodzie ślusarz-spawacz i elektryk.

Struktura wiekowa zatrudnionych: udział pracowników w wieku do 40 lat zmniejszył się do 14% na dzień

31 grudnia 2023 roku z 18 % na 31 grudnia 2023 roku, w przedziale wiekowym od 41 do 50 udział

pracowników zmalał z 22 % do 20% a w wieku powyżej 50 lat zwiększył się z 60% do 65%.

Udział pracowników ze stażem pracy do 10 lat wyniósł 6% ogółu zatrudnionych i był o 5 punktów

procentowych niższy niż rok wcześniej, udział pracowników o stażu od 11 do 20 lat spadł o 1% i wyniósł

18%, udział pracowników o stażu od 21 do 30 lat wzrósł 1 p.p. i wyniósł 16%, ale największy jest udział

pracowników ze stażem pracy powyżej 30 lat, bowiem wyniósł 60% ogółu zatrudnionych na koniec

grudnia 2024 roku i był o 4p.p. wyższy niż rok wcześniej.

Ze względu na ogłoszoną 19 grudnia 2024 roku upadłość Spółki i konieczność dokonania likwidacji

zakładu pracy przez Syndyka masy upadłości Spółki, w tym likwidacji stanowisk pracy, a także brakiem

innych możliwości prowadzenia działalności przez Spółkę lub wykorzystania jej zasobów, podjęta została

decyzja o przeprowadzeniu zwolnień grupowych. Dla 601 pracowników okres wypowiedzenia zakończył

się do 28 lutego 2025. Proces został szerzej opisany w punkcie III.2. niniejszego sprawozdania.

7. Pozostałe informacje

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO w 2024 roku zawiera załącznik

nr 7.

Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących

została podana w dodatkowych nocie objaśniającej nr 44.8 do sprawozdania finansowego Spółki za

2024 rok.

Ilość akcji RAFAKO będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji

i udziałów w jednostkach powiązanych z RAFAKO będących w ich posiadaniu zaprezentowano w

dodatkowej nocie objaśniającej 44.1 do sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok.

Raport zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej RAFAKO zostanie opublikowany w

sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2024 rok.

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

24/32

III. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2024 roku, a także po jego zakończeniu,

aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności RAFAKO wymienić należy:

1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień

1.1. Projekt Radlin

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą:

„Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A.” Inwestycja składa się z dwóch kotłów

parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu

instalacji pomocniczych. Wartość zawartej umowy wynosiła 289 milionów złotych. W wyniku zawartych

aneksów wartość kontraktu wzrosła do ponad 447 milionów złotych.

W dniu 24 kwietnia 2024 roku doszło do podpisania z JSW KOKS S.A. dwóch aneksów do umowy (Aneks

6C oraz Aneks 6D) na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS S.A.

Oddział KKZ – Koksownia Radlin oraz porozumienia mediacyjnego przejściowego.

Zgodnie z Aneksem 6C JSW KOKS powierzył RAFAKO wykonanie robót dodatkowych względem

dotychczasowego zakresu rzeczowego umowy, o wartości netto 21 milionów złotych. Strony ustaliły

zasady realizacji tych robót, ustanowienia związanego z nimi zabezpieczenia, ich odbiorów oraz

związanych z nimi rozliczeń finansowych. Aneks ma charakter warunkowy i miał wejść w życie z chwilą

łącznego ziszczenia się dodatkowych warunków. W związku z tym, iż wszystkie warunki nie zostały

spełnione, Aneks 6C nie wszedł w życie.

Aneks 6D reguluje kwestie wiążące się z czynnościami odbiorowymi, związanymi z realizacją zadania

inwestycyjnego.

W ramach mediacji Spółka zgłosiła także roszczenia z tytułu waloryzacji, wydłużenia okresu realizacji

umowy oraz dodatkowej mobilizacji personelu podwykonawców i personelu Spółki w łącznej kwocie ok.

89 mln złotych.

W dniu 9 września 2024 roku JSW KOKS S.A. wyraził wolę definitywnego zakończenia postępowania

mediacyjnego toczonego przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej

Polskiej poprzez złożenie zaadresowanego do Sądu Polubownego oświadczenia w przedmiocie

zakończenia postępowania mediacyjnego, zawierającego wniosek o stwierdzenie w ramach końcowego

protokołu mediacji, że postępowanie mediacyjne zostało zakończone w dniu 9 września 2024 roku.

Jednocześnie JSW KOKS poinformowała Spółkę o tym, że rozwiązaniu uległa umowa o przeprowadzenie

mediacji z dnia 14 marca 2023 roku oraz o związanych z tym skutkach prawnych w zakresie wiążących

strony postanowień Zmienionego Porozumienia Standstill.

JSW KOKS złożyła wobec Spółki – mając na uwadze udzielone przez Spółkę częściowe zabezpieczenie do

umowy w formie wypłaty pieniężnej w wysokości 19,48 mln złotych – oświadczenie o potrąceniu

(rozliczeniu) z zabezpieczenia części z przysługujących JSW KOKS wierzytelności o sumarycznej wartości

89,9 mln złotych związanych z płatnościami bezpośrednimi na rzecz podwykonawców, wskazując że z

uwagi na dokonane rozliczenie z zabezpieczenia JSW KOKS przysługują w stosunku do Spółki jeszcze

wierzytelności na kwotę 69,73 mln złotych. Wobec dokonanego potrącenia (rozliczenia) JSW KOKS

stwierdziła brak występowania prawidłowego zabezpieczenia i wezwała Spółkę do ustanowienia

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

25/32

zabezpieczenia spełniającego wymogi wynikające z umowy dla kwoty 19,48 mln złotych i przedłożenia

dokumentów potwierdzających dokonanie uzupełnienia zabezpieczenia.

Jednocześnie JSW KOKS złożyła wobec Spółki – mając na uwadze udzielone przez Spółkę częściowe

zabezpieczenie do Umowy w formie gwarancji bankowej w wysokości 35,55 mln złotych – pismo

informujące o wystąpieniu z żądaniem zapłaty w związku z udzielonym zabezpieczeniem oraz o założeniu

potrącenia (rozliczenia) z zabezpieczenia części z przysługujących JSW KOKS wierzytelności o

sumarycznej wartości 69,73 mln złotych związanych z płatnościami bezpośrednimi na rzecz

podwykonawców, wskazując że z uwagi na dokonane rozliczenie z zabezpieczenia JSW KOKS

przysługiwać będą w stosunku do RAFAKO S.A. jeszcze wierzytelności na kwotę 34,18 mln złotych.

W dniu 23 września 2024 roku Spółka otrzymała od Alior Banku S.A. informację o dokonaniu wypłaty na

rzecz JSW KOKS gwarancji należytego wykonania, wystawionej w związku z Umową, w wysokości 35,55

mln złotych.

W dniu 1 października 2024 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy na posiedzeniu

niejawnym w sprawie z wniosku Spółki z udziałem Alior Bank S.A. i JSW KOKS S.A. nakazał JSW KOKS S.A.

zwrot pobranej lub otrzymanej kwoty z tytułu wypłaty gwarancji bankowej w terminie dwóch dni na

konto Alior Bank S.A.

W dniu 25 października 2024 roku Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko

JSW KOKS S.A. oraz Alior Bank S.A. Roszczenia Spółki dotyczą ustalenia:

 nieistnienia uprawnienia JSW KOKS S.A. do realizacji lub skorzystania z praw z gwarancji

bankowej w wysokości 35,5 mln złotych wystawionej przez Alior Bank S.A. (Gwaranta) w celu

zagwarantowania prawidłowego wykonania przez Spółkę zobowiązań wynikających z umowy o

realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: Poprawa efektywności energetycznej w

JSW KOKS S.A. - „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS

S.A. Oddział KKZ — Koksowania Radlin,

 nieistnienia obowiązku oraz uprawnienia Alior Bank S.A. do wypłaty na rzecz JSW KOKS S.A., ww.

gwarancji bankowej w wysokości 35,5 mln złotych. Postępowanie jest w toku.

Dnia 7 listopada 2024 roku Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew przeciwko JSW KOKS

S.A . W ramach pozwu Spółka wniosła o ustalenie:

 nieistnienia prawa JSW KOKS S.A. do dokonania potrącenia (rozliczenia) płatności

bezpośrednich, które JSW KOKS S.A. zrealizowała na rzecz podwykonawców Spółki z kwoty

zabezpieczenia należytego wykonania umowy o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod

nazwą: Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – „Budowa bloku energetycznego

opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin”

wniesionego przez Spółkę na rzecz JSW KOKS w pieniądzu w kwocie 19,5 mln złotych,

 nieistnienia obowiązku Spółki do uzupełnienia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy o

kwotę 19,5 mln złotych. Postępowanie jest w toku.

W dniu 12 listopada 2024 roku Spółka otrzymała oświadczenie JSW KOKS o odstąpieniu od umowy w

części dotychczas niewykonanej. JSW KOKS wskazała, iż oświadczenie o odstąpieniu od umowy zostało

dokonane, według stanowiska JSW KOKS w związku ze ziszczeniem się przesłanek odstąpienia opisanych

w umowie. Niezależnie od powyższego JSW KOKS stwierdza również zaistnienie kodeksowych

(ustawowych) przesłanek uprawniających JSW KOKS do odstąpienia od umowy. Jednocześnie Spółka

informuje, że JSW KOKS zapowiedział wystąpienie z żądaniem zapłaty przewidzianej w umowie kary

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

26/32

umownej z tytułu odstąpienia od umowy. Spółka stoi na stanowisku, że przy realizacji umowy nie

wystąpiły przesłanki, które uzasadniały uprawnienie JSW KOKS do złożenia oświadczenia o odstąpieniu

od umowy, w tym w szczególności bezzasadna jest argumentacja JSW KOKS wskazująca na odstąpienie

od umowy z przyczyn, za które Spółka rzekomo ponosi całkowitą odpowiedzialność, a w konsekwencji

bezpodstawne jest również ewentualne przyszłe żądanie JSW KOKS dotyczące zapłaty kary umownej z

tego tytułu, podobnie jak wcześniej kierowane przez JSW KOKS żądania o zapłatę. Spółka w całości

kwestionuje zasadność jego złożenia i podejmie odpowiednie kroki prawne w celu obrony swoich

interesów.

W dniu 28 kwietnia 2025 roku Syndyk, na podstawie przepisu art. 98 ust. 1 w zw. z art. 98 ust. 1a ustawy

z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 794), wniósł do Sędzi -

Komisarz Postępowania Upadłościowego RAFAKO S.A. w upadłości wniosek o wyrażenie zgody na

odstąpienie od ww. umowy ze skutkiem na dzień ogłoszenia upadłości tj. 19 grudnia 2024 roku. Na dzień

sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego brak postanowienia sądu odnośnie złożonego

wniosku.

1.2. Projekt Lombok

W dniu 28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. w upadłości oraz firma

PT. Rekayasa Industri z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało umowę z PT. PLN

(PERSERO), INDONESIA na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie

Lombok (2x50 MW)” o wartości łącznie 70,3 mln EUR, 18,9 mln USD oraz 1,6 mln IDR (łącznie ok. 850,3

mln złotych netto), w tym wartość wynagrodzenia Spółki to 70,3 mln EUR netto,

co stanowi około 35% wartości umowy.

W zakresie RAFAKO S.A. w upadłości są prace projektowo-dokumentacyjne, produkcja elementów

kotłowych oraz elektrofiltru (ESP), zakupy urządzeń dla wyspy kotłowej i wyspy maszynowej, transport

do portu (na bazie: FOB), realizacja nadzorów nad montażem, uruchomieniem i pomiarami

gwarancyjnymi oraz przekazaniem do eksploatacji. Pozostałe prace są w zakresie PT. Rekayasa Industri,

a w szczególności są to prace projektowo-dokumentacyjne, produkcja, zakupy i dostawy urządzeń poza

wyspą kotłową i maszynową, fracht morski, odprawy celne, transport na terenie Indonezji, prace ziemne

i budowlane, kompletny montaż, uruchomienia, testy, pomiary gwarancyjne i przekazanie do

eksploatacji.

W lipcu 2024 roku Konsorcjum REKIND-RAFAKO przedstawiło do PT PLN roszczenie terminowe związane

z wydłużoną realizacją kontraktu z powodu napotkanych trudności i realizacji dodatkowych prac

dotyczących składowiska popiołu. Podpisanie aneksu nr 8, który ma uwzględniać terminy wydłużonej

realizacji z powodu prac związanych ze składowiskiem popiołu oczekiwane jest w listopadzie 2024 r. Z

uwagi na brak porozumienia pomiędzy Konsorcjum a zamawiającym w zakresie dodatkowego czasu

realizacji projektu z powodu prac związanych ze składowiskiem popiołu oraz brakiem akceptacji co do

kosztów tych prac realizowanych przez Lidera Konsorcjum to w oparciu o przyszły aneks nr 8 te tematy

sporne zostaną poddane ocenie i decyzji BPKP (Financial Supervisory and Development Board) w ramach

mediacji. Decyzja BPKP ma być ostateczną i wiążącą dla obu stron.

W dniu 20 stycznia 2025 roku Syndyk na podstawie przepisu art. 98 ust. 1 w zw. z art. 98 ust. 1a

ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 794) wniósł

do Sędzi - Komisarz Postępowania Upadłościowego RAFAKO S.A. w upadłości wniosek o wyrażenie zgody

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

27/32

na odstąpienie od ww. kontraktu ze skutkiem na dzień ogłoszenia upadłości tj. 19 grudnia 2024 roku. Na

dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego brak postanowienia sądu odnośnie

złożonego wniosku.

1.3. Projekt Muzeum Toruń

W dniu 16 kwietnia 2019 roku podpisano umowę na zaprojektowanie i wybudowanie zespołu zabudowy

muzealno-audytorialnej i naukowo-twórczej wraz z instalacjami. Wartość umowy po aneksach wynosi

170,1 mln złotych. W dniu 13 października 2023 roku strony podpisały protokół odbioru końcowego

inwestycji.

W dniu 20 grudnia 2023 roku zamawiający odstąpił od umowy, powołując się na nieprzedstawienie w

terminie do 30 dni od podpisania ugody szczegółowego harmonogramu rzeczowo-finansowego planu

naprawczego. RAFAKO S.A. w upadłości nie zgodziło się z takim stanowiskiem, uznając oświadczenie

zamawiającego za bezpodstawne i nie wywołujące skutków prawnych.

W dniu 17 stycznia 2024 roku RAFAKO, w związku z bezskutecznym upływem terminu do zaprzestania

przez zamawiającego naruszeń umowy i ugody, odstąpiło od umowy oraz ugody w odniesieniu do prac

dotychczas niezrealizowanych. Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2024 roku RAFAKO wystawiło ostatnią

fakturę VAT na kwotę 13 mln złotych netto tytułem planu naprawczego z 30 -dniowym terminem

płatności od daty doręczenia faktury.

W związku z brakiem zapłaty i niemożnością osiągnięcia porozumienia z Klientem w kwestii ostatecznego

rozliczenia projektu w dniu 25 kwietnia 2024 roku Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Toruniu pozew

przeciwko Muzeum „Pamięć i Tożsamość” im. św. Jana Pawła II o zapłatę kwoty 25,4 mln złotych netto

+ VAT wraz z należnymi odsetkami oraz zwrot kosztów sądowych. W ramach pozwu Spółka dochodzi od

Pozwanego zapłaty należnego na podstawie zawartej umowy wynagrodzenia. Spółka jest przekonana co

do zasadności podnoszonych w pozwie roszczeń. Postępowanie jest w toku.

W dniu 13 listopada 2024 roku do Sądu Okręgowego w Toruniu z powództwa Muzeum „PAMIĘĆ I

TOŻSAMOŚĆ” im. św. Jana Pawła II (w organizacji) wpłynął pozew przeciwko RAFAKO o zapłatę

43 434 380.00 złotych tytułem naliczonych kar umownych za rzekome opóźnienia w przystąpieniu do

usuwania wad w okresie gwarancji i rękojmi. Powód wniósł również wniosek o udzielenie

zabezpieczenia roszczenia z pozwu w postaci blokady rachunków bankowych do ww. kwoty. Pozew

wpłynął do Sądu. Pełnomocnik RAFAKO wniósł w dniu 12 grudnia 2024 roku odpowiedź na pozew,

wnosząc o jego oddalenie. Spółka jest przekonana co do zasadności wskazanego w odpowiedzi

stanowiska.

W dniu 18 grudnia 2024 roku do Sądu wpłynęła odpowiedź Powoda na pozew. Do Sądu zostało wysłane

pismo z informacją o ogłoszeniu upadłości Spółki i wygaśnięciu pełnomocnictwa. Aktualnie

postępowanie jest zawieszone.

1.4. Projekt VIA OCEL

W dniu 7 czerwca 2024 roku pomiędzy VIA OCEL a RAFAKO S.A. w upadłości została zawarta umowa na

wykonanie dokumentacji rysunkowej oraz elementów ciśnieniowych dla kotła Tent B2. Zgodnie z

umową, termin realizacji prac został ustalony na dzień 23 maja 2025 roku. Oczekiwana wartość

przychodu wynosi: 6 378 671,50 euro. Aktualna sytuacja finansowa i organizacyjna RAFAKO S.A. w

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

28/32

upadłości uniemożliwia wykonanie ww. umowy. Przede wszystkim wskazać należy, iż syndyk wdrożył

procedurę zwolnień grupowych i znaczna część umów o pracę z pracownikami RAFAKO uległa

rozwiązaniu. W świetle powyższej niemożliwości realizacji umowy, wydanego w dniu 19 grudnia 2024

roku postanowienia o ogłoszenie upadłości oraz na podstawie przepisu art. 98 ust. 1 w zw. z art. 98

ust. 1a ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 794)

syndyk masy upadłościowej RAFAKO S.A. w upadłości wnioskiem z dnia 14 lutego 2025 roku wniósł do

Sędzi - Komisarz Postępowania Upadłościowego RAFAKO S.A. w upadłości wniosek o wyrażenie zgody

na odstąpienie od ww. umowy ze skutkiem na dzień ogłoszenia upadłości tj. 19 grudnia 2024 roku. Na

dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego wniosek jest jeszcze rozpatrywany przez sąd.

1.5. Projekt Barlinek Inwestycje

W dniu 26 września 2022 roku pomiędzy zamawiającym - Barlinek Inwestycje a wykonawcą- Konsorcjum

firm: RAFAKO INNOVATION oraz RAFAKO S.A. w upadłości została zawarta umowa na zaprojektowanie,

budowę, uruchomienie

i przekazanie do eksploatacji układu ciepłowniczego zasilanego biomasą, tj. dedykowanego układu

spalania czystej biomasy w ciepłowni wraz z niezbędną infrastrukturą, w tym z infrastrukturą budowlaną

i techniczną oraz budowę układu dostarczenia ciepła do odbiorników. W związku z realizacją ww. umowy

w dniu 30 grudnia 2022 roku pomiędzy upadłym

a RAFAKO INNOVATION została zawarta umowa konsorcjum, przedmiotem której było uregulowanie

zasad współpracy przy wykonaniu umowy. W dniu 1 grudnia 2024 roku RAFAKO INNOVATION złożyła

wniosek o ogłoszenie upadłości. Aktualna sytuacja finansowa i organizacyjna RAFAKO S.A. w upadłości

oraz RAFAKO INNOVATION uniemożliwia wykonanie ww. umowy. W dniu 2 stycznia 2025 roku syndyk

masy upadłościowej RAFAKO S.A. w upadłości wnioskiem z dnia 20 stycznia 2025 roku wniósł do Sędzi -

Komisarz Postępowania Upadłościowego RAFAKO S.A. w upadłości wniosek o wyrażenie zgody na

odstąpienie od ww. umowy ze skutkiem na dzień ogłoszenia upadłości tj. 19 grudnia 2024 roku. Sąd w

dniu 10 kwietnia 2025 roku. w wydanym postanowieniu przychylił się do wniosku syndyka masy

upadłości RAFAKO S.A. w upadłości i wyraził zgodę na odstąpienie od ww. umowy. Na wydane

postanowienie przysługuje stronom zażalenie.

2. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń.

2.1. Otrzymana Pomoc Publiczna

W dniu 9 lipca 2021 roku została wydana przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A. decyzja o

udzieleniu RAFAKO pomocy na restrukturyzację. Zgodnie z podjętą decyzją:

 Kwota pomocy na restrukturyzację opiewa na 100 000 tysięcy złotych i ma zostać przeznaczona

na zabezpieczenie linii gwarancji w wysokości 46 000 tysięcy złotych oraz sfinansowanie kosztów

działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami w wysokości

54 000 tysięcy złotych,

 Pomoc na restrukturyzację ma zostać udzielona na okres 120 miesięcy i przyjąć formę objęcia

obligacji w wysokości 100 milionów złotych, oprocentowanych w wysokości 4,15% w stosunku

rocznym,

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

29/32

 Spłata obligacji ma nastąpić w trzech ratach: pierwsza rata na dzień 31 grudnia 2028 roku w

wysokości 33 000 tysięcy złotych, druga rata na dzień 31 grudnia 2029 roku w wysokości 33 000

tysięcy złotych oraz trzecia rata w dniu wykupu, tj. 31 grudnia 2030 roku o wartości 34 000

tysięcy złotych. Data spłaty odsetek jest ustalona na dzień wykupu obligacji jednorazowo za cały

okres, z możliwością przedterminowego wykupu obligacji.

28 grudnia 2022 roku RAFAKO otrzymało od ARP cenę emisyjną za obligacje tj. kwotę 100 milionów

złotych jako formę pomocy na restrukturyzację.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku z kwoty udzielonej pomocy 100 milionów złotych większość środków

została wykorzystana. Środki zostały przeznaczone na bieżące finansowanie wydatków związanych z

realizacją kontraktów oraz na zabezpieczenia pod kontrakty.

2.2. Umowa limitu kredytowego

RAFAKO posiadało umowę limitu kredytowego wielocelowego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank

Polski S.A. W dniu 30 września 2024 roku upłynął okres wykorzystania limitów i spłaty kredytów

udzielonych w ramach umowy.

Zgodnie z ostatnim podpisanym aneksem w dniu 30 lipca 2024 roku, umowa ta określała limit kredytowy

w kwocie zadłużenia 61 543 tysięcy złotych, w ramach którego Bank udzielał:

 kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50 000 tysięcy złotych,

 kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 3 000 tysięcy złotych na

finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,

 kredytu obrotowego odnawialnego, udzielonego wraz z linią gwarancyjną, w walucie PLN

do kwoty 61 543 tysięcy złotych, z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wobec PKO z

tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych RAFAKO przez PKO.

Dnia 30 lipca 2024 roku limit kredytowy został wydłużony do dnia 30 września 2024 roku. Od

1 października 2024 roku udzielone kredyty stały się wymagalne.

2.3. Procedura zwolnień grupowych

W dniu 21 listopada 2024 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu formalnej procedury

zwolnień grupowych. Decyzja Zarządu była motywowana pogorszeniem sytuacji finansowej Sytuacji

oraz złożonym do sądu w dniu 26 września 2024 roku wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki.

O zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych powiadomiono na piśmie Zakładowe Organizacje

Związkowe działające w RAFAKO, jak również zaproszono je do konsultacji. Mimo prowadzonych

konsultacji z zakładowymi organizacjami związkowymi działającymi w Spółce w okresie od 21 listopada

2024 roku do 21 stycznia 2025 roku stronom nie udało się dojść do porozumienia w zakresie warunków

przeprowadzenia zwolnień grupowych, w związku z czym nie doszło do zawarcia porozumienia.

W związku z powyższym Syndyk przyjął Regulamin zwolnienia grupowego w RAFAKO S.A. w upadłości,

którego przedmiotem jest określenie zasad postepowania w sprawach dotyczących pracowników

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

30/32

objętych zamiarem grupowego zwolnienia z przyczyn niedotyczących pracowników. W regulaminie

ustalono w szczególności:

- liczba osób objętych zwolnieniem grupowym wynosić będzie maksymalnie 699 osób.

- zwolnienia zostaną przeprowadzone w okresie do dnia 28 lutego 2025 roku, przy czym okresy

wypowiedzeń będą kończyć się najdalej do dnia 31 maja 2025 roku.

Decyzja syndyka o przeprowadzeniu zwolnień grupowych, jest spowodowana złą sytuacją ekonomiczną

Spółki, wydaniem w dniu 19 grudnia 2024 roku przez Sąd postanowienia o ogłoszeniu upadłości,

koniecznością dokonania likwidacji zakładu pracy przez Syndyka masy upadłości Spółki, w tym likwidacji

stanowisk pracy, a także stwierdzonym na chwilę obecną brakiem innych możliwości prowadzenia

działalności przez Spółkę lub wykorzystania jej zasobów.

Do dnia 28.02.2024 liczba pracowników zwolnionych wyniosła 601 osób.

2.4. Warunkowa umowa sprzedaży udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o.

W związku z Porozumieniem w przedmiocie rozliczenia roszczeń z dnia 27 kwietnia 2023 roku zawartego

pomiędzy RAFAKO a PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji podpisano warunkową umowę sprzedaży

udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o. będących w posiadaniu PBG na rzecz RAFAKO Innovation

Sp. z o.o.

W dniu 4 kwietnia 2024 roku RAFAKO Innovation Sp. z o.o. przyjęła oświadczenie Zarządu PBG dotyczące

Porozumienia, obejmującego zrzeczenie się warunku zawieszającego Porozumienie, w związku z czym,

Porozumienie weszło w życie.

2.5. Wniosek o upadłość RAFAKO Engineering Sp. z o.o.

Dnia 23 sierpnia 2024 roku, Spółka zależna, RAFAKO Engineering Sp. z o.o. złożyła w Sądzie Rejonowym

w Gliwicach wniosek o uchylenie układu oraz wniosek o ogłoszenie upadłości. Główną przyczyną złożenia

powyższego wniosku jest brak możliwości wywiązania się przez Spółkę ze swoich zobowiązań.

W dniu 19 marca 2025 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, wydał postanowienie o:

1) oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o.,

2) stwierdzeniu, że materiał zgromadzony w sprawie nie daje podstawy do rozwiązania Dłużnika

wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania

likwidacyjnego,

3) uchyleniu układu przyjętego przez wierzycieli w trybie uproszczonego postępowania

restrukturyzacyjnego Dłużnika.

 Upadłość RAFAKO

Informacje o upadłości Spółki zostały opisane w punkcie IV poniżej.

RAFAKO S.A. w upadłości

Sprawozdanie z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

31/32

3 Pozostałe informacje

Spółka nie uruchamiała programów akcji pracowniczych. W roku 2024 w RAFAKO nie dokonywano zmian

podstawowych zasad zarządzania Spółką, za wyjątkiem opisanych kwestii zawiązanych z upadłością

(zwolnienia grupowe, powołanie syndyka masy upadłości).

W 2024 roku Spółka nie odnotowała istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz

wyboru firmy audytorskiej przedstawiono w notach 46 oraz 7.3 informacji dodatkowej sprawozdania

finansowego Spółki.

4 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 43 informacji dodatkowej do

sprawozdania finansowego Spółki.

IV. Ogłoszenie upadłości RAFAKO

Zarząd RAFAKO S.A. w dniu 26 września 2024 roku złożył wniosek o ogłoszenie upadłości RAFAKO S.A.

Wniosek o ogłoszenie upadłości RAFAKO S.A. został złożony do Sądu Rejonowego w Gliwicach, XII

Wydział Gospodarczy (Sąd). W dniu 25 października 2024 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu z dnia

25 października 2024 r. w sprawie zabezpieczenia majątku Spółki przez ustanowienie tymczasowego

nadzorcy sądowego, którego funkcję będzie pełnić Wojciech Zymek (nr licencji 104). W dniu 19 grudnia

2024 roku Sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości Spółki. Sąd wyznaczył Syndyka w osobie

Pana Wojciecha Zymka. Postanowienie stało się prawomocne z dniem 21 stycznia 2025 roku.

Po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości nastąpi

wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca

2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

32/32

Oświadczenie osoby zarządzającej

Syndyk Masy Upadłości RAFAKO S.A.

oświadcza, że:

1) wedle najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku

i porównywalne dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzone zostały

zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie

z działalności RAFAKO S.A. w upadłości zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji

Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;

2) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego

sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz

biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej

opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami

i standardami zawodowymi.

Podpis

…………………………………………………………………….

Wojciech Zymek

Syndyk RAFAKO S.A. w upadłości

30 kwietnia 2025 roku

Zestawienie wskaźników za 2024 i 2023 rok

Załącznik nr 1

Lp. Nazwa Definicja 2024 2023 Różnica 2024 - 2023

4 5 6 = 4-5

Rentowność brutto na sprzedaży (%) wynik brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży - -28,4% -

Rentowność na działalności operacyjnej (%)

wynik na działalności operacyjnej/przychody netto ze

sprzedaży

- -137,1% -

Rentowność netto (%) wynik netto/przychody netto ze sprzedaży - -152,1% -

Zwrot z aktywów (%) wynik netto/suma aktywów -489,7% -79,3% -410,4%

Wsk. płynności bieżącej (krotność) aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 0,03 0,39 -0,37

Wsk. płynności "szybkiej" (krotność) aktywa obrotowe-zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe 0,02 0,38 -0,35

Wsk. obrotu należnościami z tytułu dostaw i

usług (w dniach)

należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360 /

przychody netto ze sprzedaży

-3 97 -100,00

Wsk. obrotu należnościami z tytułu wyceny

umów o usługę budowlaną (w dniach)

należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlanąx

360 / przychody netto ze sprzedaży

-1 60 -61,00

Wsk. obrotu zapasami (w dniach) zapasy x 360 / koszt własny sprzedaży 3 12 -9,00

Okres spłaty zobowiązań handlowych (w

dniach)

zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x

360 / koszt własny sprzedaży

352 107 245

Wsk. obrotu zobowiązaniami z tytułu

wyceny umów o usługę budowlaną (w

dniach)

zobowiązania z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną x

360/ koszt własny sprzedaży

478 70 408

Wsk. udziału kapitału własnego

w finansowaniu majątku (%)

kapitał własny/suma aktywów -745,2% -108,3% -636,9%

Wsk. obciążenia majątku zobowiązaniami

(%)

zobowiązania długoterminowe +zobowiązania

krótkoterminowe/suma aktywów

845,2% 208,3% 636,9%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2024 i 2023 rok

Załącznik nr 2

2024 2023 Dynamika

w TPLN

5=3/4

I Przychody netto ze sprzedaży (182 249) 221 119 -82,4%

1. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług (182 848) 218 689 -83,6%

1.1. Przychody ze sprzedaży wg faktur 117 960 298 295 39,5%

2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów 599 2 430 24,7%

II Koszt własny sprzedaży 239 689 283 883 84,4%

1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 239 257 281 809 84,9%

2. Wartość sprzedanych materiałów 432 2 074 20,8%

III Zysk (strata) brutto na sprzedaży (421 938) (62 764)

IV Koszty sprzedaży 7 257 10 804 67,2%

V Koszty ogólnego zarządu 24 711 24 146 102,3%

VII Pozostałe przychody operacyjne 32 183 41 922 76,8%

VIII Pozostałe koszty operacyjne 181 733 260 107 69,9%

IX Koszty postępu technicznego 459 325 141,2%

X Wynik na zawarciu układu z wierzycielami (91 941) 12 969 -708,9%

XI Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) (695 856) (303 255)

XII Amortyzacja 6 474 6 837 94,7%

XIII Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) (689 382) (296 418)

XIV Przychody finansowe 1 432 15 086 9,5%

XV Koszty finansowe 187 624 44 748 419,3%

XVI Zysk (strata) na działalności gospodarczej (882 048) (332 917)

XVII Zysk (strata) brutto (882 048) (332 917)

XVIII Podatek dochodowy (2 723) 3 383 -80,5%

XIX Zysk (strata) netto (879 325) (336 300)

Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym przypisany:

(879 325)

(336 300)

Lp. Wyszczególnienie

Struktura i dynamika wyniku brutto za 2024 i 2023 rok.

Załącznik nr 3

2024

2023

Różnica

w TPLN

1 2 3 3 6=3-4

1 Wynik brutto na sprzedaży

(421 938) (62 764) (359 174)

Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży

31 968 34 950 (2 982)

3 Koszty postępu technicznego

459 325 134

Wynik na zawarciu układu z wierzycielami

(91 941) 12 969 (104 910)

5 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

(149 550) (218 185) 68 635

Wynik na działalności finansowej

(186 192) (29 662) (156 530)

7 Wynik brutto

(882 048) (332 917) (549 131)

Lp. Wyszczególnienie

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Załącznik nr 4a

L.p. Strony Umowy Przedmiot Umowy

Czas obowiązywania

Umowy

Wartość Umowy

1 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Ubezpieczenia mienia i utraty zysku brutto nr

913600093281

01.12.2024-28.02.2025 Szczegóły w pliku Word

2 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego nr 913600093279 01.12.2024-28.02.2025 Szczegóły w pliku Word

3 PZU S.A.

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Członków

Władz Spółek nr 1088059283

01.11.2023-31.12.2024 25 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU

S.A. Vienna Insurance Group

Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu

prowadzenia działalności gospodarczej lub

użytkowania mienia nr 1035431585

01.12.2024-30.11.2025 10 000 tys. zł

RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU

S.A. Vienna Insurance Group

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w

Transporcie Krajowym i Międzynarodowym nr

1077091660

01.12.2024-30.11.2025 Szczegóły w pliku Word

RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz

Polska, Ergo Hestia S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z

tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia Nr

4KA84610003 (Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 – 15.11.2025 100 000 tys. zł

RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz

Polska, Ergo Hestia S.A.

Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej

Zawodowej Nr 4KA84610004 (Elektrownia Jaworzno)

17.04.2014 – 15.11.2025 70 000 tys. zł

8 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065096 (Projekt

Muzeum)

16.04.2019 -13.10.2025 214 883 tys. zł

9 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908201065123 (Projekt Radlin)

24.04.2024 -30.11.2026 347 217 tys. zł

10 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A.

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu

od wszystkich ryzyk Nr 908200998799 (Projekt Radlin)

31.03.2022 -22.08.2026 100 180 tys. zł

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2024 roku. Załacznik 4b

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punktach 1 i 2:

Umowy ubezpieczenia majątku RAFAKO S.A. w upadłości od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego

RAFAKO S.A. w upadłości jest ubezpieczone polisami ubezpieczenia od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego.

Ubezpieczenia mają charakter ALL RISKS („od wszystkich ryzyk”) – co oznacza, że mienie RAFAKO S.A. w upadłości jest

ubezpieczone od wszelkiego uszczerbku za wyjątkiem zniszczeń enumeratywnie wymienionych w polisach (np. z tytułu

prowadzonych działań wojennych lub rażącego niedbalstwa).

Zakres pokrycia ubezpieczeniowego przedstawia się następująco (wartość sumy ubezpieczenia wg wartości księgowej brutto):

1. Ubezpieczenia mienia od Zdarzeń Losowych w tym Maszyn Elektrycznych od Szkód Elektrycznych:

- środki trwałe – uniwersalne ubezpieczenie mienia (budynków, budowli, wyposażenia)

od zniszczenia – 206 966 tys. zł;

- środki obrotowe – 29 000 tys. zł;

2. Ubezpieczenie Sprzętu Elektronicznego od Wszystkich Ryzyk:

- stacjonarny sprzęt elektroniczny – 3 360 tys. zł;

- przenośny sprzęt elektroniczny – 1 635 tys. zł;

Wszystkie ubezpieczenia mają charakter odnawialny.

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 5:

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym Przedmiotem ubezpieczenia są

wszystkie przewożone w okresie ubezpieczeniowym ładunki,

w odniesieniu do których – zgodnie z kontraktem – przysługuje gestia ubezpieczeniowa lub są przewożone na ryzyku RAFAKO, a

obowiązek ubezpieczenia nie jest rozstrzygnięty w treści kontraktu. W ramach niniejszej umowy odpowiedzialność

odszkodowawcza ubezpieczyciela za szkody podczas transportu jest ograniczona do określonej w umowie wartości pojedynczego

transportu.

Ponadto w charakterze ciągłym utrzymywane są ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia pojazdów należących do RAFAKO S.A.

w upadłości w zakresie OC, Auto-Casco, Assistance.

Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Załącznik nr 5

Lp. Spółka Siedziba Adres

Liczba

udziałów/akcj

RAFAKO S.A.

Procent posiadanego

kapitału akcyjnego

(zakładowego)

Wartość nominalna

udziałów/akcji

w złotych

Cena nabycia

udziałów/akcji

w złotych

Odpis aktualizujący

Wartość bilansowa

akcji/udziałów

w złotych

Kapitał spółki

w złotych

Łączna liczba

udziałów/akcji

Wartość

nominalna

1 udziału/akcji

w złotych

1. DOM Sp. z o.o. Racibórz

Bukowa 1

47-400 Racibórz

1 397 100,00% 13 970 000,00 13 970 618 0 13 970 618 23 270 000 2 327 10 000,00

2. FAMUR FAMAK S.A. Kluczbork

Fabryczna 5

46-200 Kluczbork

1 828 0,00% 1 828,00 18 280 0 18 280 77 366 240 77 366 240 1,00

3. RAFAKO-ENGINEERING Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

3 630 51,05% 1 815 000,00 5 323 013 -5 323 013 0 3 555 500 7 111 500,00

4. RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. Belgrad

Bul. Arsenija Carnojevica 86

lok.5,6

11070 Novi Belgrad

1 77,00% 38 500 EUR 154 684 0 154 684 50 000 EUR 2

38 500 EUR

12 500 EUR

5. RAFAKO Hungary Sp. z o.o. Budapeszt

Tuzolto 78-82 L.2.V.47.

1094 Budapeszt

1 100,00% 40 000 HUF 589 058 0 589 058 40 000 HUF 40 000 HUF

6. Sanbei-RAFAKO Sp. z o.o. Zhangjakou

Gong Ye St. 85

Zhang Jia Kou

Hebei Province China

1 956 26,23% 1 956 000 USD 4 643 739 -4 643 739 0 7.456.000 USD 7 456 1.000 USD

7. E001RK Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 5 000 0 5 000 5 000 100 50,00

8. E003B7 Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

100 100,00% 5 000,00 6 325 -6 325 0 5 000 100 50,00

9. SOUTH POLAND CLEANTECH CLUSTER Sp. z o.o.

Św. Anny 5

31-008 Kraków

1 300,00 300 0 300

10. ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o.o. Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

2 300 100,00% 1 150 000,00 5 742 351 -3 117 936 2 624 415 1 150 000 2 300 500,00

11. KIC InnoEnergy S.E. 1 1 208 631 42 995 250 44 203 881

12.

RAFAKO Innovation Sp. z o.o. (dawniej RAFAKO

Manufacturing Sp. z o.o.)

Racibórz

Łąkowa 33

47-400 Racibórz

300 100,00% 100,00 2 262 062 -2 261 326 736 30 000 300 100,00

33 924 060 27 642 911 61 566 971

Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Załącznik nr 6

Zestawienie wymagalnych kredytów RAFAKO S.A. w upadłości wg stanu na 31.12.2024 r.

Kredytodawca

Kwota kapitału do spłaty

Waluta

Rodzaj kredytu

Data Umowy

Termin spłaty

Oprocentowanie

49 990 395,31 PLN

kredyt w rachunku

bieżącym (wymagalny)

189 714,94 EUR

kredyt obrotowy w EUR

(wymagalny)

1 882 031,75 PLN

kredyt obrotowy na

pokrycie zobowiązań z

tytułu wypłat dokonanych

w ramach gwarancji

bankowych (wymagalny)

22,5%

(wierzytelności

wymagalne)

PKO BP - Limit kredytowy wielocelowy - brak odnowienia linii kredytowych

po 30.09.2024

07.02.2012

2024-09-30

* od 2024-10-01 udzielone

kredyty stały się wymagalne

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2024 roku

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst

zbioru zasad jest publicznie dostępny

Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW w

Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29-03-2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych

Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Treść raportu dostępna jest na stronie internetowej pod adresem:

https://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/lad-

korporacyjny-raport

2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

DPSN 2021 oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

1) Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki:

RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora

Sądowego i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu,

prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze

zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO było prawomocne.

Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne miało istotny wpływ na planowaną strategię biznesową

RAFAKO, która wymagała przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej strategii

miało być wykonanie układu zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej

działalności operacyjnej, na którą wpływ miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim

ograniczenia prawne. Dlatego też, kluczowym celem strategii biznesowej RAFAKO miało być

przeformatowanie jej działalności w taki sposób, aby utrzymała ona swoją pozycję rynkową, a także była

w stanie spełnić zobowiązania z układu zawartego jej wierzycielami, co wymagało dalszych działań

restrukturyzacyjnych.

W dniu 26 września 2024 roku Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego w Gliwicach, XII Wydział

Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki.

W dniu 19 grudnia 2024 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy wydał

postanowienie o ogłoszeniu upadłości Emitenta, które uprawomocniło się w dniu 21 stycznia 2025 roku

(Zarządzenie Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy).

Sąd wyznaczył Syndyka w osobie Pana Wojciecha Zymka (Zymek), posiadającego licencję doradcy

restrukturyzacyjnego nr 104.

Załącznik nr 7

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2024 roku

Całokształt tych obiektywnych okoliczności wpływa na to, iż aktualnie RAFAKO nie jest w stanie w pełni

stosować zasady, a więc zapewnić, iż tematyka ESG będzie stałym elementem jej strategii biznesowej.

Nie oznacza to jednak, że RAFAKO nie zauważa i nie uwzględnia tematyki ESG w swej działalności,

bowiem nieustannie podejmuje wszelkie dostępne jej w aktualnych realiach działania z dbałością o

środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny. Obecnie, tematyka ESG będzie przedmiotem

sprawozdania zrównoważonego RAFAKO i jej grupy kapitałowej za 2024 rok, które będzie elementem

sprawozdania kierownika jednostki z działalności Spółki za 2024 rok.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej

strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz

postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje

na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane

są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać

informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z

prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.