SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2024 ROKU

Warszawa, 25 kwietnia 2025 roku

1.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna

W opinii Zarządu Spółki Dominującej ( „Spółka”, „Spółka Dominująca”, „Emitent”) następujące czynniki i tendencje rynkowe w istotnym stopniu wpływają na wyniki działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal („Grupa”, „GK PxM”) w omawianym okresie lub przewiduje się, że będą one znacząco wpływać na jej przyszłość:

• wojna w Ukrainie;

• sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski;

• poziom nakładów inwestycyjnych na rynku polskim i innych państw Unii Europejskiej;

• otoczenie regulacyjne;

• zmiany kursów walut;

• sezonowość;

• udział w realizacji wielkich projektów inwestycyjnych w polskim sektorze elektroenergetycznym;

• wartość posiadanego portfela zamówień;

• restrukturyzacja działalności operacyjnej;

• działalność produkcyjna.

Sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski

Grupa prowadzi działalność głównie w Polsce, gdzie większość przychodów osiąga z kontraktów budowlanych oraz z działalności w segmencie energetycznym i produkcyjnym. W związku z tym, że aktywność w poszczególnych sektorach, w których działa Grupa, jest istotnie skorelowana z cyklem koniunkturalnym, kluczowym czynnikiem wpływającym na działalność Grupy jest sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w szczególności:

• wzrost realnego PKB, stanowiący miarę wielkości gospodarki, odzwierciedlający poziom aktywności gospodarczej i cykliczność koniunktury;

• wielkość i dynamika produkcji przemysłowej, obrazująca stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;

• zdolność przedsiębiorstw z branży energetycznej, chemicznej i paliwowej do generowania gotówki oraz prowadzenia inwestycji,

• stopa bezrobocia, obrazująca kondycję rynku pracy, co bezpośrednio przekłada się na trendy w popycie konsumpcyjnym;

• poziom płac realnych, stanowiący miarę siły nabywczej gospodarstw domowych;

• poziom stóp procentowych, decydujący o koszcie pieniądza oraz wpływający na poziom i dynamikę cen produktów i usług;

• kondycja gospodarek państw UE (głównych importerów usług oferowanych przez Spółkę) oraz stopień absorbcji środków unijnych;

• zmiana cen rynkowych surowców i materiałów.

Według szacunku Głównego Urzędu Statystycznego produkt krajowy brutto (PKB) w 2024 roku wzrósł realnie o 2,9% w porównaniu z 2023 rokiem.

Według wstępnych danych w grudniu 2024 roku ceny produkcji sprzedanej przemysłu spadły o 2,6 % w porównaniu z grudniem 2023 roku. Wzrost cen odnotowano w produkcji budowlano-montażowej o 3,9 %. W porównaniu z grudniem 2023 roku podniesiono ceny robót budowlanych specjalistycznych o 4,0 %.

Stopa bezrobocia na koniec grudnia 2024 wynosiła 5,1% i była taka sama jak na koniec grudnia 2023 roku.

W 2024 roku zakres działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal nie uległ zmianie w stosunku do okresu poprzedniego, i w podstawowych asortymentach obejmował:

• kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego, kompletację dostaw wyposażenia oraz instalacji przemysłowych;

• generalne wykonawstwo obiektów przemysłowych i użyteczności publicznej, dróg i szlaków kolejowych;

• montaż urządzeń specjalistycznych, zwłaszcza na potrzeby branży petrochemicznej i energetycznej;

• usługi serwisowe w zakresie stałej i kompleksowej obsługi zakładów przemysłowych;

• wytwórstwo konstrukcji stalowych na potrzeby budownictwa przemysłowego, głównie energetyki i petrochemii;

• produkcję, dostawy i montaż konstrukcji stalowych stosowanych przy wznoszeniu centrów handlowych, hal magazynowych, obiektów sportowych i użyteczności publicznej, stacji paliw oraz terminali magazynowych; Grupa wykonuje zlecenia stosując własne, stypizowane rozwiązania techniczne bądź według indywidualnych projektów klientów;

• produkcję, dostawy i montaż mostów, wiaduktów, kładek, estakad oraz barier ochronnych i ekranów dźwiękochłonnych stosowanych w budownictwie drogowym;

• produkcję i dostawy krat pomostowych zgrzewanych i prasowanych typu MOSTOSTAL wraz z elementami mocującymi zapewniającymi szybki i bezpieczny montaż; kraty stosowane są w zakładach produkcyjnych jako element pomostów dla obsługi linii produkcyjnych oraz ciągów komunikacyjnych przy rurociągach i zbiornikach; stosowane są też jako chodniki na kładkach dla pieszych i mostach, przykrycia kanałów, zabezpieczenia włazów oraz stopnie schodów;

• produkcję i dostawy systemów regałowych, palet i kontenerów do transportu różnego typu produktów oraz szeroki wachlarz akcesoriów budowlanych, w tym podpór budowlanych służących do wznoszenia stropów;

• usługi w zakresie zabezpieczania antykorozyjnego konstrukcji stalowych poprzez:

− cynkowanie ogniowe (zanurzeniowe),

− malowanie metodą hydrodynamiczną,

− system Duplex (cynkowanie + malowanie metodą hydrodynamiczną).

1.2. Przychody i ich struktura

W 2024 oraz 2023 roku segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal uczestniczyły w sprzedaży w następujący sposób:

Wartość i struktura geograficzna sprzedaży Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal w 2024 oraz 2023 roku przedstawiała się następująco:

W porównaniu do 2023 roku zaobserwowano spadek wartości sprzedaży. Podstawowym rynkiem Grupy Kapitałowej pozostał rynek krajowy, na którym zrealizowano 77,1% przychodów ze sprzedaży.

1.4. Perspektywy rozwoju rynku

Perspektywy rozwoju w sektorach, w których działa Grupa Kapitałowa Polimex Mostostal są dobre, choć każdy z nich charakteryzuje się własną specyfiką. W najbliższym okresie Zarząd będzie w dalszym ciągu realizował cel strategiczny jakim jest budowa wartości poprzez intensywny rozwój w wymienionych poniżej obszarach, w tym w oparciu o projekty realizowane wspólnie przez spółki Grupy Kapitałowej: przemysł energetyczny, rafineryjno- petrochemiczny i chemiczny, budownictwo ogólne i infrastrukturalne oraz pozostała działalność.

Głównym czynnikiem wspierającym osiągnięcie wyżej wymienionego celu jest udział w postępowaniach przetargowych w związku z potrzebami inwestycyjnymi podmiotów z sektora energetycznego i paliwowego oraz inwestycje współfinansowane ze środków z budżetu Unii Europejskiej przyznanych Polsce w ramach perspektywy finansowej 2021-2027 oraz Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności.

Zarówno spółka Polimex Mostostal S.A. jak i poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal opracowały, wdrożyły i realizują między innymi perspektywy rozwoju rynków na których działają. Plany te zawierają podstawowe informacje odnośnie aktualnie realizowanych przez te spółki inwestycji oraz zbadane kierunki dalszych działań rozwojowych poszczególnych branż i rynków.

Jednym z podstawowych wyzwań rozwojowych Polski na najbliższe lata jest zapewnienie stabilnych dostaw energii. Perspektywy rozwoju rynku budowlanego w obszarze energetyki kształtują się na przewidywalnym i stabilnym poziomie. Spółki Polimex Mostostal S.A. oraz Polimex Energetyka Sp. z o.o. będą umacniać swoją pozycję lidera projektów EPC na rynku dużej i średniej energetyki konwencjonalnej oraz gazowej i wytwarzania ciepła, kogeneracji, a także planują wejść w nowe obszary, w tym rynek mniejszych mocy wytwórczych oraz rynek oparty na odnawialnych źródłach energii. Unikalne referencje i kwalifikacje pozwalają spółkom z Grupy na udział w przetargach zarówno w zakresie budowy nowych bloków, modernizacji istniejących jednostek, jak również zaangażowanie w realizację projektów, w których wykorzystywane są innowacyjne rozwiązania technologiczne.

Z powodu znacznego stopnia eksploatacji oraz niskiej sprawności jednostek wytwórczych zdecydowana większość krajowych bloków energetycznych jest lub powinna zostać w najbliższych latach zmodernizowana lub zastąpiona nowymi źródłami wytwórczymi. Bezpieczeństwo energetyczne kraju wymaga między innymi dywersyfikacji źródeł energii elektrycznej i inwestycji w nowe jednostki wytwórcze. W ramach programów inwestycyjnych największych podmiotów działających na rynku energetyki zawodowej, Grupa zrealizowała w ostatnich latach zadania związane z budową bloków energetycznych o mocy 2 x 910 MWe w Elektrowni Opole, Elektrociepłowni Żerań (326 MWt, 494 MWe),bloku nr 11 w Elektrowni Kozienice (1075 MW) oraz Elektrowni Dolna Odra (2 x 700 MW), a także jest w trakcie realizacji projektów w Elektrociepłowni w Bydgoszczy (50 MWe), Elektrociepłowni Nowa Czechnica oraz Elektrowni Rybnik (882 MW – który będzie największym i najbardziej sprawnym blokiem energetycznym tego typu w Polsce). Ogromna skala tych projektów generuje konieczność zaangażowania w ich ofertowanie i realizację niemal wszystkich spółek Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal.

Należy mieć na uwadze, że jednostki wytwórcze o mocy około 200 MW lub mniejszej będą sukcesywnie wyłączane z eksploatacji lub będą wymagały kosztownego dostosowania do zaostrzonych wymagań środowiskowych. Rynek budowlany w sektorze energetyki będzie stymulowany m.in. poprzez wprowadzenie rynku mocy. Szansą na uzupełnienie portfela zamówień jest wdrożenie planowanych programów rządowych z obszaru hydroenergetyki oraz hydrotechniki.

Zagwarantowanie w perspektywie średnioterminowej bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej będzie wymagało budowy nowych jednostek wytwórczych bez względu na podejście do wypełnienia konkluzji BAT dla istniejących źródeł wytwórczych.

Spółka Dominująca nieustannie monitoruje i będąc istotnym budowniczym energetyki przemysłowej w Polsce jest przekonana, że w przypadku rozpoczęcia budowy bloków jądrowych w Polsce jej doświadczone siły i zasoby produkcyjne będą wykorzystane w pełni do realizacji inwestycji w energetyce jądrowej w Polsce określonych w Polityce Energetycznej Polski do 2040 roku przyjętej przez Rząd Polski. W tym zakresie Grupa nabyła unikalne referencje w postaci realizacji największych strategicznych Polskich inwestycji energetycznych (Bloki energetyczne w Kozienicach i Opolu, Żeraniu) oraz podpisała porozumienia o współpracy przy projektach jądrowych z firmami Westinghouse Electric Company, Bechtel, EDF S.A. oraz Korea Hydro & Nuclear Power (KHNP).

Przyspieszająca transformacja energetyczna kształtuje bardzo dobre perspektywy rozwoju rynku paliwowego, rafineryjno-petrochemicznego i chemicznego. Pojawiające się nowe bodźce do transformacji, zwłaszcza te związane z taksonomią UE, rosnącą ceną uprawnień do emisji EUA czy regulacjami takimi jak REPowerEU, Fitfor55 czy RED III, niejako zmuszają największe koncerny energetyczno-paliwowe do inwestycji – zarówno tych polegających na modernizacji istniejących instalacji, jak i budowie nowych. Grupa Kapitałowa Polimex Mostostal chce stale zwiększać w swoim portfelu zamówień udział projektów realizowanych dla kluczowych klientów z tego sektora, wśród których najważniejszym dla Grupy jest Grupa ORLEN. Ambitne plany akwizycyjne Grupy znajdują potwierdzenie w pozyskanych w poprzednich latach kontraktach dla tego klienta, wśród których wymienić należy projekt budowy nowoczesnej tłoczni oleju rzepakowego na potrzeby produkcji biopaliw czy projekt rozbudowy infrastruktury OSBL instalacji Olefin III – pakiet K-003. Zapowiadane przez największych inwestorów z branży Oil&Gas projekty związane z odnawialnymi źródłami energii, niskoemisyjnymi paliwami (syntetycznymi i biopaliwami), zielonym wodorem, zaawansowanym recyklingiem czy eMobilnością pozwalają Grupie z optymizmem patrzeć w przyszłość i planować udział w projektach inwestycyjnych dla tego sektora. Co ważne, spółki z Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal zdając sobie sprawę ze szczególnego, opartego o nowoczesne technologie, charakteru tych inwestycji stale powiększają swój potencjał kadrowy o wysoko wykwalifikowanych specjalistów doświadczonych przy realizacji projektów o podobnej specyfice.

Spółka Naftoremont-Naftobudowa Sp. z o.o. notuje dużą ilość przetargów w tym zakresie zarówno w kraju jak i w krajach Unii Europejskiej. Dotyczy to szczególnie nowych inwestycji w parki zbiornikowe, nowe instalacje przemysłowe wymagające robót, w których wyspecjalizowała się spółka (prefabrykacja rurociągów i montaż instalacji i urządzeń przemysłowych), a także kompleksowe remonty instalacji rafineryjnych szczególnie w krajach Beneluxu, gdzie spółka podpisała długoterminowe umowy serwisowe. Dobrą perspektywą rozwojową w tym zakresie jest oferowanie przez spółkę komplementarnych dostaw konstrukcji stalowych i ich montażu w oparciu o oferty Mostostalu Siedlce Sp. z o.o. oraz Polimex Energetyka Sp. z o.o.

Dobre perspektywy w budownictwie konwencjonalnym i infrastrukturalnym powiązane są ze zwiększoną ilością przetargów w przemyśle energetycznym, rafineryjno-petrochemicznym oraz chemicznym, a także planowaną budową Centralnego Portu Komunikacyjnego wraz z całą towarzyszącą temu przedsięwzięciu budową infrastruktury towarzyszącej.

Z tego punktu widzenia spółki Polimex Budownictwo Sp. z o.o., Polimex Infrastruktura Sp. z o.o. oraz Mostostal Siedlce Sp. z o.o., w zakresie swoich kompetencji, mają bardzo dobre perspektywy rozwojowe.

W perspektywie najbliższych lat istotnym z punktu widzenia płynności jest skuteczne pozyskiwanie kontraktów, których docelowa skala powinna zastąpić obecnie realizowane kontrakty strategiczne. Uzupełnianie bieżącego portfela kontraktów wraz z postępem zaawansowania kontraktów strategicznych oraz dywersyfikacja struktury i źródeł przychodów (przy jednoczesnym utrzymaniu roli lidera na rynku dużych i średnich projektów EPC dla energetyki zawodowej) jest jednym z głównych priorytetów Zarządu Spółki Dominującej. Jakkolwiek wpływ

Jednym ze środków pozwalających na osiągnięcie tego celu jest decyzja Zarządu Spółki Dominującej uczestniczenia we wszystkich znaczących przetargach w formule konsorcjum Polimex Mostostal S.A. z udziałem wyspecjalizowanej w danym zakresie spółki (spółek) z Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal.

Oprócz rynku Polski Grupa planuje sukcesywny wzrost portfela projektów zagranicznych. Aktualnie wśród najważniejszych rynków zagranicznych, na których Grupa realizuje projekty wymienić należy m.in. Belgię, Holandię, Niemcy, Wielką Brytanię, Francję i Szwecję. Planowane zwiększenie portfela projektów zagranicznych obywać się będzie w szczególności w oparciu o istniejącą współpracę z międzynarodowymi koncernami energetyczno-paliwowymi i chemicznymi w ramach obecnie realizowanych projektów oraz dostawę i montaż konstrukcji stalowych.

Jednym z elementów strategii Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal w rozwoju obecności na rynkach zagranicznych są istniejące w Niemczech i Niderlandach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Polimex Mostostal GmbH oraz Polimex Mostostal B.V.

Spółki te mają w znaczący sposób zwiększyć obecność Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal na rynkach Niemiec i Beneluxu, wzmocnić efektywność realizacji oraz nadzorować realizację kontraktów w tym zgodność z prawami i regułami lokalnych rynków.

Konieczność osiągnięcia przez Polskę celów klimatycznych Unii Europejskiej spowodowała zmianę w polityce energetycznej kraju, co przekłada się na wprowadzenie do krajowego miksu energetycznego, oprócz planowanych wcześniej źródeł OZE, również energetyki jądrowej.

W październiku 2020 roku Rada Ministrów przyjęła program polskiej energetyki jądrowej, strategiczny dokument stanowiący „mapę drogową” dla budowy pierwszej polskiej elektrowni jądrowej. W ślad za tym Polskie Elektrownie Jądrowe, spółka wyznaczona przez Rząd jako odpowiedzialna za bezpośrednie przygotowanie procesu inwestycyjnego, przeprowadzenie badań lokalizacyjnych oraz uzyskanie wszelkich niezbędnych decyzji warunkujących budowę pierwszej polskiej elektrowni jądrowej, rozpoczęła negocjacje z potencjalnymi światowymi dostawcami technologii jądrowej.

W dniu 2 listopada 2022 roku Rada Ministrów przyjęła uchwałę w sprawie budowy wielkoskalowych elektrowni jądrowych w Polsce, w której stwierdzono m.in. że pierwsza w Polsce elektrownia jądrowa zostanie zbudowana w lokalizacji wskazanej przez inwestora jako preferowanej, tj. Lubiatowo-Kopalino, w oparciu o technologię AP1000 firmy Westinghouse.

W miarę postępów w przygotowaniach do realizacji Programu Polskiej Energetyki Jądrowej, Zarząd Polimex Mostostal S.A. aktywnie badał możliwości uczestnictwa swoich spółek w realizacji prac i dostaw na rzecz budowy obiektów energetyki jądrowej. W tym celu w strukturach Spółki Dominującej zostało powołane Biuro Projektów Strategicznych – Energetyka jądrowa, w którym pozyskani do spółki eksperci w zakresie energetyki jądrowej, ocenili zakres prac, jakie mogą realizować spółki Grupy Kapitałowej oraz jakie działania związane z wymaganiami formalnymi i technicznymi należy podjąć, aby rozpocząć taką współpracę.

Jednocześnie Spółka Dominująca nawiązała współpracę z wiodącymi firmami sektora jądrowego ubiegającymi się o uzyskanie zamówień na realizację obiektów jądrowych w Polsce i innych krajach europejskich, co doprowadziło do podpisania następujących porozumień o współpracy:

• 21 stycznia 2022 roku podpisano MoU z amerykańską firmą Westinghouse Electric Company, światowym liderem w dziedzinie energetyki jądrowej oraz dostawcą technologii reaktora AP1000,

• 25 kwietnia 2022 roku podpisano MoU z amerykańską firmą Bechtel Corporation, największą firmą budowlaną w USA, partnerem Westinghouse w realizacji projektów jądrowych,

• 22 czerwca 2022 roku podpisano MoU z francuską firmą EDF, światowym liderem w dziedzinie energetyki jądrowej oraz dostawcą technologii reaktora EPR,

• 30 czerwca 2022 roku podpisano MoU z koreańską firmą Daewoo Engineering & Construction, członkiem Korea Team, któremu przewodniczy Korea Hydro & Nuclear Power oferujący Polsce technologię reaktora APR1400.

Co więcej, 9 kwietnia 2024 r. Westinghouse opublikował raport na temat korzyści dla polskiej gospodarki wynikających z zastosowania technologii AP1000 w Polsce, w którym to wskazał siedmiu polskich dostawców wybranych do wsparcia budowy w lokalizacji Lubiatowo-Kopalino oraz innych europejskich projektów jądrowych.

Grupa zamierza brać aktywny udział w realizacji projektów morskiej energetyki wiatrowej, zwłaszcza w zakresie lądowej infrastruktury przyłączeniowej niezbędnej do wyprowadzenia mocy z farm wiatrowych zlokalizowanych na Bałtyku. W tym miejscu podkreślić należy zawarty w dniu 18 stycznia 2024 r. przez Spółkę Dominującą (działającą w konsorcjum ze spółką GE Vernova) kontrakt z PGE i Ørsted na realizację projektu budowy lądowej infrastruktury niezbędnej do wyprowadzenia mocy z projektu Baltica 2. Zdobyte przy realizacji tego projektu unikalne doświadczenie i referencje będą dla Grupy bardzo istotne w związku z jej oczekiwanym udziałem w postępowaniach przetargowych dotyczących kolejnych etapów projektu Baltica, jak również w pozostałych projektach polskiej morskiej energetyki wiatrowej planowanych przez innych inwestorów. Grupa planuje również swoje zaangażowanie w programy inwestycyjne dotyczące lądowej sieci elektroenergetycznej zapowiadane przez Polskie Sieci Elektroenergetyczne oraz operatorów elektroenergetycznych systemów dystrybucyjnych – samo PSE szacuje, że nakłady na budowę nowych stacji i linii elektroenergetycznych oraz modernizację istniejącej już sieci przesyłowej do końca 2034 roku wyniosą prawie 64 miliardy zł.

W perspektywie najbliższych lat istotnym z punktu widzenia płynności jest skuteczne pozyskiwanie kontraktów, których docelowa skala powinna zastąpić obecnie realizowane kontrakty strategiczne. Uzupełnianie bieżącego portfela kontraktów wraz z postępem zaawansowania kontraktów strategicznych oraz dywersyfikacja struktury i źródeł przychodów (przy jednoczesnym utrzymaniu roli lidera na rynku dużych i średnich projektów EPC dla energetyki zawodowej) jest jednym z głównych priorytetów Zarządu Spółki Dominującej. Jakkolwiek wpływ kontraktów strategicznych na wynik Grupy jest obecnie dominujący, to dodatkowe kontrakty pozyskiwane obecnie i planowane do pozyskania w najbliższych latach powinny mieć rosnący udział w wynikach zapewniając dodatkowe przepływy dla Grupy.

2. Najważniejsze zdarzenia w 2024 roku

2.1. Realizowane oraz nowo podpisane kontrakty

W 2024 roku Grupa realizowała następujące kontrakty strategiczne w segmencie energetyki oraz nafty, chemii i gazu:

• kontrakt na budowę nowego bloku w Zakładach Azotowych Puławy,

• kontrakt na budowę dwóch nowych bloków energetycznych w Elektrowni Dolna Odra,

• kontrakt na budowę Elektrociepłowni Gazowo-Parowej w Siechnicach (Czechnica),

• kontrakt na budowę bloku gazowo-parowego w Elektrowni Rybnik,

• kontrakt na budowę Pakietu K-003 z zakresu OSBL rozbudowy instalacji Olefin w Płocku,

• kontrakt na budowę przyłącza morskiej farmy wiatrowej Baltica-2 w Choczewie.

Elektrociepłownia Puławy

W dniu 25 września 2019 r. została zawarta umowa pomiędzy Grupą Azoty Zakłady Azotowe „Puławy" S.A. („Zamawiający”) a konsorcjum, w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. (jako lider konsorcjum), Polimex Energetyka Sp. z o.o. oraz SBB Energy S.A. („Wykonawca”) Przedmiotem Umowy jest budowa kompletnego Bloku energetycznego ciepłowniczo-kondensacyjnego w oparciu o paliwo węglowe, z zamkniętym układem chłodzenia z chłodniami wentylatorowymi mokrymi, o mocy elektrycznej brutto w zakresie 90-100 MWe, o mocy cieplnej dostarczanej z paliwem do paleniska kotła Bloku nie niższej niż 300 MWt, mocy cieplnej w parze technologicznej co najmniej 250MWt, pracującego na parametrach pary. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest zryczałtowane i w czasie podpisywania umowy wynosiło 1 159 900 tys. zł netto, z czego na Grupę PxM przypada ok. 99%, w tym na Spółkę przypada ok. 96,7%. Na podstawie umowy Wykonawca zobowiązał się przekazać Zamawiającemu blok energetyczny do użytkowania w dniu 23 października 2022 r., tj. w terminie trzydziestu sześciu miesięcy od dnia wyznaczonego przez Zamawiającego jako dzień rozpoczęcia prac.

Na potrzeby realizacji kontraktu Spółka zawarła umowy z głównymi podwykonawcami technologicznymi: w dniu 16 grudnia 2019 r. z Fabryką Kotłów Sefako S.A., której przedmiotem jest wykonanie projektu podstawowego, prefabrykacja i dostawa kompletnego kotła wraz z wyposażeniem i zabezpieczeniami, o wartości 179 900 tys. zł netto; w dniu 20 grudnia 2019 r. z Siemens AG (obecnie Siemens Energy Global GmbH & Co. KG), której przedmiotem jest wykonanie i dostawa zestawu turbogeneratora (generator i turbina parowa), podgrzewaczy wody zasilającej, o wartości 17 457 tys. euro netto oraz w dniu 19 czerwca 2020 roku z Mitsubishi Hitachi Power Systems, Ltd. (obecnie Mitsubishi Power, Ltd.) na zaprojektowanie i dostawę układu wyprowadzenia spalin

W 2021 roku wartość wynagrodzenia wzrosła o 1 765 tys. zł netto tj. do kwoty 1 161 665 tys. zł netto w wyniku podpisania dwóch aneksów do umowy.

W związku z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na realizację kontraktu, którą Wykonawca w dniu 13 marca 2020 r. zgłosił do Zamawiającego jako zdarzenie Siły Wyższej, (zachorowania wśród pracowników, zarówno Spółki jak i jej podwykonawców, a w szczególności Generalnego Projektanta, absencja, wynikająca z przymusowej izolacji i kwarantanny, które spowodowały znaczne opóźnienia procesu projektowego, pogłębione brakiem dostępności materiałów i usług, co przełożyły się na opóźnienia w realizacji robót), Polimex Mostostal S.A. w dniu 18 listopada 2021 r. wystąpił do Zamawiającego z wnioskiem o wydłużenie czasu realizacji Kontraktu o 223 dni (do dnia 3 czerwca 2023 r.) oraz podwyższenie wynagrodzenia o ok. 35 758 tys. zł netto, jako dodatkowego kosztu pracy nadzoru Spółki w wydłużonym okresie zarządzania budową Bloku. Zamawiający pismem z dnia 30 grudnia 2021 roku odmówił akceptacji wniosku Spółki w części dotyczącej podwyższenia wynagrodzenia, natomiast zażądał uzupełnienia wniosku w części dotyczącej przedłużenia terminu realizacji Kontraktu. Pismem z dnia 28 lutego 2022 roku Spółka podtrzymała w całości swój wniosek o zmianę Kontraktu oraz uzupełniła wniosek o bardziej szczegółową argumentację.

Kolejne utrudnienia w realizacji Kontraktu wystąpiły w związku z agresją Rosji na Ukrainę, od dnia 24 lutego 2022 roku i trwającą wojną. Zdarzenie to Spółka uznała za przesłankę kolejnej Siły Wyższej, o czym zawiadomiła Zamawiającego pismem z dnia 1 marca 2022 roku. Na skutek wojny przede wszystkim pogłębiła się destabilizacja rynku oraz wystąpiły ograniczenia w dostępności materiałów, usług i siły roboczej. W tej sytuacji Spółka przeanalizowała jak epidemia koronawirusa wpłynęła na wzrost kosztów realizacji Kontraktu oraz jakie zwiększone koszty z powodu COVID-19 i wojny na Ukrainie będzie musiała ponieść dla dokończenia realizacji Kontaktu i w dniu 22 kwietnia 2022 roku wystąpiła do Zamawiającego z kolejnym wnioskiem, o podwyższenie wynagrodzenia kontraktowego o dodatkową kwotę 188 748 tys. zł netto (roszczenie waloryzacyjne).

Zamawiający w piśmie z dnia 25 kwietnia 2022 r. wyraził gotowość do dialogu w zakresie wydłużenia terminu realizacji Kontraktu, natomiast w zakresie zwiększenia wynagrodzenia podtrzymał swoje negatywne stanowisko, popierające je opinią prawną oraz ponownie zażądał doszczegółowienia wniosku wskazując zakresy, których ma dotyczyć. Spółka dokonała takiego uszczegółowienia, a mając również na uwadze powstałe nowe okoliczności związane z wojną na Ukrainie w dniu 1 czerwca 2022 r. podtrzymała swoje żądanie waloryzacyjne oraz zmodyfikowała wniosek z dnia 18 listopada 2021 r. w przedmiocie zmiany terminu zakończenia Kontraktu, wnosząc o jego wydłużenie do dnia 30 czerwca 2023 r. W sprawie tych wniosków Spółka prowadziła rozmowy z Zamawiającym, jak również dla poparcia swoich żądań wzrostu wynagrodzenia przekazała Zamawiającemu dokumenty z fazy ofertowej i faktycznie zawarte umowy realizacyjne z podwykonawcami. Materiały te były weryfikowane przez eksperta powołanego przez Zamawiającego, co doprowadziło do zbliżenia stanowisk stron w kwestiach roszczenia terminowego zaś pozostała znaczna rozbieżność w zakresie roszczenia waloryzacyjnego. Dodatkowo Zamawiający podjął decyzję o rezygnacji z budowy instalacji odsalania ścieków z IOS (w Kontrakcie wycenionej na kwotę 2 700 tys. zł netto), o co wnosiła Spółka, której budowa, zdaniem Spółki popartej stosownymi ekspertyzami, była zarówno z punktu widzenia ekonomicznego, jak i ekologii, nieuzasadniona. W dniu 21 września 2022 roku, w myśl ustaleń podjętych na kolejnym spotkaniu z Zamawiającym, Spółka przesłała do Zamawiającego propozycję treści stosownego aneksu do Kontraktu dot. złożonych wniosków a Zamawiający w dniu 24 października 2022 roku przedstawił swoje propozycje zapisów aneksu.

W związku z brakiem formalnego rozstrzygnięcia złożonych do Zamawiającego przez Spółkę wniosków i braku uzgodnienia treści stosownego aneksu do Kontraktu, w dniu 14 listopada 2022 r. Spółka złożyła do Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej RP Wniosek o przeprowadzenie mediacji w zakresie zaistniałego na gruncie Kontraktu sporu z Zamawiającym, dot. kwoty 227 206 tys. zł netto wnioskowanego wzrostu wynagrodzenia wraz z rezygnacją z budowy instalacji ścieków z IOS oraz przedłużenia terminu realizacji Kontraktu do dnia 30 czerwca 2023 roku.

Postępowanie mediacyjne zakończyło się zawarciem w dniu 31 maja 2023 r. przez Strony Ugody do Kontraktu (która weszła w życie w dniu 14 lipca 2023 r.) i która stanowi jednocześnie Aneks nr 5 do Kontraktu. Na mocy Ugody: (i) okres realizacji Kontraktu został wydłużony do 3 czerwca 2023 roku, tj. o 223 dni, (ii) Wykonawca nie będzie realizował instalacji odsalania ścieków z IOS a jego wynagrodzenie zostaje obniżone o kwotę 2 700 tys. zł netto, (iii) jako rekompensatę za zwiększone koszty realizacji Kontraktu związane z COVID-19 i wojną na Ukrainie

Termin zakończenia realizacji Kontraktu (podpisania Protokołu Przejęcia Bloku do Eksploatacji - PAC) – 3 czerwca 2023 r. nie został dotrzymany, w związku m.in. awarią turbiny i koniecznością jej demontażu, naprawy w zakładach Siemensa i ponownego montażu.

W związku z awariami instalowanego kotła, polegających na uszkodzeniu instalacji przegrzewacza pary drugiego stopnia, do których doszło we wrześniu oraz październiku 2023 r., Wykonawca przesłał w styczniu 2024 r. do Zamawiającego zaktualizowany harmonogram prac, zgodnie z którym zakończenie inwestycji było przewidywane w październiku 2024 roku. 25 września 2024 r. Spółka poinformowała o zmianie na dzień 14 kwietnia 2025 roku terminu przekazania Bloku do eksploatacji. Zmiana terminu realizacji przedmiotu Umowy spowodowana była koniecznością wykonania dokładniejszych testów i analiz w zakresie zjawisk związanych ze spalaniem, w powiązaniu z dystrybucją powietrza do kotła i koniecznością modernizacji urządzeń pomocniczych, w szczególności w obszarze układu paliwo–powietrze. Konsorcjum poinformowało Zamawiającego o przedmiotowej zmianie i rozpoczęło proces ustaleń z bankami dotyczący przedłużenia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy. 18 października 2024 r. Spółka otrzymała od Zamawiającego wezwania do zapłaty kar umownych z tytuł zwłoki w wykonaniu kontraktu w wysokości 358 999 500 zł. Jako załącznik do wezwania doręczono Spółce notę obciążeniową, wystawioną na Spółkę, na kwotę 358 999 500 zł, z terminem płatności określonym jako 7 dni od daty otrzymania. 25 października 2024 r. Spółka przekazała Zamawiającemu odpowiedź na wezwanie do zapłaty kar umownych, w której Spółka w całości odrzuca ww. roszczenie jako w jej opinii bezzasadne. Odrębnym pismem Spółka zwróciła się do Zamawiającego z żądaniem udzielenia bankowej gwarancji zapłaty za roboty budowlane, należnego mu na podstawie umowy do kwoty 189 159 547,50 zł brutto, z uwagi na pogarszającą się sytuację finansową Zamawiającego i brak współdziałania Zamawiającego w realizacji Kontraktu wskazujący na brak po jego stronie zdolności do wywiązania się z zobowiązań z tytułu zapłaty wynagrodzenia kontraktowego.

29 października 2024 r. Spółka otrzymała powiadomienia od Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego o wpływie żądania Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. wypłaty sumy gwarancyjnej w kwocie odpowiednio (i) 59 650 000 zł z gwarancji bankowej udzielonej przez Bank Ochrony Środowiska S.A. oraz (ii) 46 340 000 zł z gwarancji bankowej udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego tytułem zabezpieczenia należytego wykonania Kontraktu. Z uwagi na odrzucenie w całości przez Spółkę roszczeń Beneficjenta w przedmiocie kar umownych, w ocenie Spółki, wystosowane do Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego przez Zamawiającego żądania były działaniem bezpodstawnym. 4 listopada 2024 roku Spółka otrzymała powiadomienia o wypłacie na żądanie Zamawiającego ww. sum gwarancyjnych. W toku prac nad raportem za trzeci kwartał 2024 roku, po przeprowadzeniu analiz budżetowych oraz pozostałych zmiennych mających potencjalny wpływ na wynik finansowy projektu, ze względu na ostrożnościowe podejście w wycenie projektów oraz obowiązujące Spółkę zasady rachunkowości, Spółka podjęła decyzję o zmniejszeniu marży projektu o 269,8 mln zł. Zmiana ta wynika z ujęcia:

• dokonania wypłaty z gwarancji bankowych wystawionych na zlecenie Spółki na rzecz Zamawiającego,

• potrącenia kwot z kaucji stanowiącej gotówkową część zabezpieczenia wykonania,

• braku wystarczającej pewności co do możliwości uzyskania brakującej kwoty wynagrodzenia wynikającej z Kontraktu na drodze polubownej, tj. bez kierowania sprawy na drogę postepowania sądowego, co powiązane jest z żądaniem Spółki o dostarczenie bankowej gwarancji zapłaty za roboty budowlane przez Zamawiającego.

Spółka niezmiennie podtrzymuje stanowisko o bezpodstawności wystosowanych do Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego przez Zamawiającego żądań.

12 grudnia 2024 r. Konsorcjum (w skład którego wchodzi Spółka) złożyło oświadczenie o odstąpieniu od Kontraktu z winy Zamawiającego, ze skutkiem na dzień doręczenia pisma. Jednocześnie, na podstawie art. 649 4 § 3 Kodeksu cywilnego, Konsorcjum wezwało Zamawiającego do zapłaty pozostałego wynagrodzenia wynikającego z Umowy w kwocie 189 159 547,50 zł brutto, w terminie 14 dni od daty doręczenia wezwania. Podstawę odstąpienia stanowił brak udzielenia przez Zamawiającego gwarancji zapłaty, zgodnej z żądaniem Spółki wystosowanym w dniu 24 października 2024 r. Wyznaczony przez Spółkę termin udzielenia przez Zamawiającego gwarancji zapłaty upływał 9 grudnia 2024 r. 6 grudnia 2024 r. Zamawiający przekazał Spółce gwarancję bankową zapłaty, która w ocenie Spółki, w oparciu o uzyskane opinie prawne, nie stanowiła gwarancji zapłaty w rozumieniu Kodeksu cywilnego i Kontraktu oraz nie stanowiła o prawidłowym wykonaniu przez Zamawiającego jego