Woodpecker.co S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Spółki za rok 2024
Wrocław, 15.04.2025 r.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
Spis treści
1. Wybrane dane finansowe za rok 2024 ................................................................................. 3
2. Podsumowanie operacyjne ................................................................................................. 5
3. Działalność Woodpecker ................................................................................................... 12
4. Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia .................................................................. 20
5. Akcje i Akcjonariat ............................................................................................................. 33
6. Ład korporacyjny ............................................................................................................... 35
7. Pozostałe informacje ......................................................................................................... 48
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
3
1.
Wybrane dane finansowe za rok 2024
tys. PLN
tys. EUR
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2023
Kapitał własny
12 035
11 811
2 716
Kapitał zakładowy
500
500
115
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
5 369
6 376
1 466
Zobowiązania długoterminowe
822
1 057
243
Zobowiązania krótkoterminowe
4 547
5 319
1 223
Aktywa razem
17 404
18 187
4 183
Aktywa trwałe
15 474
13 930
3 204
Aktywa obrotowe
1 930
4 257
979
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
1 306
2 648
609
Od 01.01.2024
Od 01.01.2023
Od 01.01.2023
Do 31.12.2024
Do 31.12.2023
Do 31.12.2023
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
22 136
26 543
5 861
Zysk (strata) ze sprzedaży
376
2 717
600
Amortyzacja
3 685
2 578
569
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
242
2 733
604
Zysk (strata) brutto
168
2 217
490
Zysk (strata) netto
144
2 090
462
EBITDA
3 927
5 311
1 173
marża EBITDA
18%
20%
20%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
3 946
5 317
1 174
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-4 152
-6 254
-1 381
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-1136
-1 035
-229
Przepływy pieniężne netto, razem
-1 342
-1 972
-435
Liczba akcji (w szt.)
5 000 000
5 000 000
5 000 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
0,03
0,42
0,09
Wartość księgowa na jedną akcję
2,41
2,36
0,54
3 531
22.14 mln
-16.6%
liczba klientów
przychody ze sprzedaży w PLN
wzrost przychodów r/r
0.14 mln
5.5 mln
18%
zysk NETTO w PLN
MRR w USD
marża EBITDA
Przeliczenia kursu
2024
2023
Kurs EUR na dzień bilansowy
4,2730
4,3480
Średni kurs EUR w okresie
4,3042
4,5284
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
4
Pozycje dotyczące aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego i analogicznego w okresie
poprzednim przeliczono według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez NBP.
Pozycje dotyczące rachunku wyników przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną
średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca.
Wybrane dane finansowe za czwarty kwartał 2024 roku:
Od 01.10.2024
Od 01.10.2023
Do 31.12.2024
Do 31.12.2023
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
5 027
6 515
Zysk (strata) ze sprzedaży
(226)
371
Amortyzacja
(963)
(733)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(381)
379
Zysk (strata) brutto
(379)
201
Zysk (strata) netto
(413)
191
EBITDA
582
1 112
marża EBITDA
12%
17%
Zarządzanie zasobami finansowymi
W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała politykę finansowania swojej działalności z kapitału
własnego, akumulowanych zysków oraz finansowania zewnętrznego.
W efekcie tych działań Spółka utrzymywała zdolność do obsługi zobowiązań bieżących jak również
związanych z realizowanymi inwestycjami w produkty własne. Spółka na bieżąco zarządza płynnością
finansową oraz nadzoruje sytuację w zakresie należności i zobowiązań.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
5
2.
Podsumowanie operacyjne
Podsumowanie wyników
Rok 2024 był dużym wyzwaniem dla Spółki. Dynamiczne zmiany w zachowaniach klientów, wzrost
konkurencji, pogarszająca się sytuacja makroekonomiczna, niższy kurs dolara oraz presja inflacyjna
spowodowały, że Spółka uzyskała niższe przychody, zysk netto oraz marżę EBITDA. Liczba klientów
spadła w porównaniu z rokiem ubiegłym, jednak wdrożone optymalizacje oraz ciągła praca nad
rozwojem produktu pozwoliła utrzymać średnią wartość płaconej przez nich subskrypcji miesięcznej na
poziomie zeszłego roku.
Rok obrotowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2024 roku i zakończył 31 grudnia 2024 roku. W
tym okresie Woodpecker.co S.A. zanotowała 22 136 250,17 PLN przychodów ze sprzedaży netto, co
było wynikiem niższym o 16,6% w stosunku do roku poprzedniego. Równocześnie Spółka zanotowała
spadek przychodów w ujęciu ARR (Annual Recurring Revenue), które wyniosły w 2024 roku 5 520 105
USD, i były niższe o 12% rok do roku (6 279 380 USD w 2023).
*Przychody ARR (Annual Recurring Revenue), bez uwzględnienia rozliczenia przychodów w czasie.
Zysk netto w 2024 r. wyniósł 144 tys PLN i był o 93% niższy, niż w roku poprzednim (tj. 2 090 tys PLN).
Marża EBITDA* za 12 miesięcy 2024 r. wyniosła 18%, co oznacza spadek o 2 punkty procentowe w
porównaniu z marżą uzyskaną w 2023 roku.
Średnioroczny miesięczny MRR (Monthly Recurring Revnue) osiągnął poziom 460 tys. USD.
EBITDA liczona jest bez uwzględnienia kosztów finansowych, ponieważ Spółka nie korzysta z finansowania dłużnego (nie ponosi finansowych
kosztów obsługi zadłużenia).
2,6 mln
3,9 mln
5,3 mln
6,3 mln
5,5 mln
2020 2021 2022 2023 2024
ARR USD*
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
6
*Przychody MRR (Monthly Recurring Revenue), bez uwzględnienia rozliczenia przychodów w czasie.
Za rok 2024 Spółka prezentuje strukturę swoich przychodów, podzieloną na trzy główne oferowane
wtedy produkty Cold Email, Agency oraz Sales Assistant. Największy udział w przychodach ma
podstawowy produkt Woodpecker – Cold Email.
Średnioroczne ARPA w 2024 roku było na poziomie 111,6 USD i było na tym samym poziomie co w
roku poprzednim.
*ARPA liczona jest jako średnia na podstawie przychodu MRR, bez uwzględnienia rozliczenia przychodów w czasie
Struktura geograficzna wg. rynków sprzedaży pozostaje na podobnym poziomie. Woodpecker zyskuje
popularność w Europie przez co zmniejsza się udział procentowy wiodącego rynku USA, głównie na
486
480
509
523
498
486
431
440
437
431
400
399
0
100
200
300
400
500
600
S T Y . 2 4
L U T . 2 4
M A R . 24
K W I . 2 4
M A J .2 4
C Z E . 2 4
L I P . 2 4
S I E . 2 4
W R Z . 24
P A Ź . 2 4
L I S . 2 4
G R U . 2 4
MRR w tys. USD* miesięcznie 2024
65,4%
65,1%
69,9%
69,6%
31,2%
32,1%
27,4%
28,3%
3,4%
2,8%
2,7%
2,2%
2024 Q1 2024 Q2 2024 Q3 2024 Q4
Produktowa struktura przychodów
Sales
Assistant
Agency
Cold Email
91%
9%
Struktura abonamentów
na koniec 2024
Plany miesięczne Plany roczne
109
108
117
123
118
117
106
109
107
109
105
110
S T Y . 2 4
L U T . 2 4
M A R . 2 4
K W I . 2 4
M A J . 2 4
C Z E . 2 4
L I P . 2 4
S I E . 2 4
W R Z . 2 4
P A Ź . 2 4
L I S . 2 4
G R U . 2 4
ARPA 2024 W USD*
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
7
rzecz krajów Unii Europejskiej. W 2024 roku największy wzrost przychodów wystąpił w Niemczech i
Francji.
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej za 2024 były niższe o 2 066 tys. zł od kosztów w analogicznym okresie
2023 (spadek o 8,7%). Jest to efekt optymalizacji zatrudnienia. Wzrost kosztów dotyczył jedynie
amortyzacji i wynika on z sukcesywnego przyjmowania do użytkowania prac rozwojowych. W roku 2024
przyjęto prace o wartości 3,4 mln zł.
2024
2023
zmiana r/r
zmiana % r/r
Koszty operacyjne
21 760,00
23 826,00
-2 066,00
-8,67%
Amortyzacja
3 685,00
2 578,00
1 107,00
42,94%
Zużycie materiałów i energii
143,00
179,00
-36,00
-20,11%
Usługi obce
16 465,00
19 734,00
-3 269,00
-16,57%
Podatki i opłaty
104,00
104,00
0,00
0,00%
Koszty świadczeń pracowniczych
5 550,00
7 684,00
-2 134,00
-27,77%
Pozostałe koszty
51,00
70,00
-19,00
-27,14%
Koszt wytworzenia na własne potrzeby
-4 238,00
-6 523,00
2 285,00
-35,03%
W kosztach wytworzenia na własne potrzeby jednostki znajdują się koszty usług obcych i wynagrodzeń.
Ze względu na charakterystykę branży, w jakiej działa Spółka, usługi obce stanowią znaczącą pozycję
w rachunku wyników.
Usługi obce*-
Udział %
2023
Udział %
wyszczególnienie
Usługi zewnętrzne i podwykonawstwo
11 256,80
68,37%
13 543,70
68,63%
w tym koszt wytworzenia na własne potrzeby
3 630,30
22,05%
5 927,00
30,03%
Technologia i infrastruktura
2 135,80
12,97%
2 290,10
11,60%
Koszty reklamy i promocji
2 398,50
14,57%
2 717,30
13,77%
Usługi doradztwa, prawne, najmu i inne profesjonalne
587,90
3,57%
1 010,40
5,12%
Pozostałe
86,00
0,52%
172,50
0,87%
SUMA
16 465,00
100%
19 734,00
100%
Największą pozycję zajmują w niej usługi zewnętrzne i podwykonawstwo zawierające głównie koszty
związane z usługami programistycznymi wykonywanymi przez osoby współpracujące z Woodpecker.
37,95%
39,8%
13,20%
11,0%
10,61%
10,4%
10,48%
9,7%
5,20%
4,5%
22,56%
24,5%
2024 2023
Struktura geograficzna przychodów
Pozostałe
Francja
Niemcy
Wielka Brytania
Polska
Stany Zjednoczone
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
8
Koszty działalności operacyjnej w czwartym kwartale 2024 były niższe o 891 tys. zł od kosztów w
czwartym kwartale 2023 (spadek o 14,5%).
Q4 2024
Q4 2023
zmiana r/r
zmiana % r/r
Koszty operacyjne
5 253,00
6 144,00
-891,00
-14,50%
Amortyzacja
963,00
733,00
230,00
31,38%
Zużycie materiałów i energii
46,00
46,00
0,00
0,00%
Usługi obce
3 765,00
5 258,00
-1 493,00
-28,39%
Podatki i opłaty
18,00
22,00
-4,00
-18,18%
Koszty świadczeń pracowniczych
1 289,00
1 803,00
-514,00
-28,51%
Pozostałe koszty
11,00
27,00
-16,00
-59,26%
Koszt wytworzenia na własne potrzeby
-839,00
-1 745,00
906,00
-51,92%
Najistotniejsza pozycja kosztowa – koszty usług obcych – była niższa o 28,4% od kosztów w czwartym
kwartale 2023 roku.
Koszty wszystkich kategorii usług obcych były niższe od kosztów w czwartym kwartale 2023, co jest
efektem przeprowadzonej optymalizacji zatrudnienia oraz wdrażania nowych inicjatyw i usprawnień w
pozostałych obszarach działalności.
Usługi obce-
Q4 2024
Udział %
Q4 2023
Udział %
wyszczególnienie
Usługi zewnętrzne i podwykonawstwo
2 444,20
64,92%
3 489,30
66,36%
w tym koszt wytworzenia na własne potrzeby
714,40
18,97%
1 578,90
30,03%
Technologia i infrastruktura
617,5
16,40%
619,4
11,78%
Koszty reklamy i promocji
550,6
14,62%
604,4
11,49%
Usługi doradztwa, prawne, najmu i inne profesjonalne
131,4
3,49%
515,1
9,80%
Pozostałe
21,3
0,57%
29,8
0,57%
SUMA
3 765
100%
5 258
100%
Informacje o zatrudnieniu
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Emitent zatrudniał 31 osób na podstawie umowy o pracę, ponadto
współpracował z 42 osobami na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia, umowy o
współpracy z działalnością gospodarczą).
31 grudnia
2024 r.
31 grudnia
2023 r.
Spółka razem, w tym:
73
102
Umowy o pracę
31
45
na czas nieokreślony
31
43
na okres próbny
0
2
Umowy cywilnoprawne
42
57
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka nie zatrudniała pracowników na podstawie umowy na czas
określony ani pracowników tymczasowych.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
9
System wynagrodzeń
Wysokość średniego wynagrodzenia pracowników Spółki wynosiła w latach zakończonych dnia 31
grudnia 2023 r. i 2024 r., odpowiednio: 10 026,91 PLN i 11 564,54 PLN brutto miesięcznie.
Zasady wynagradzania w Spółce określają indywidualne umowy o pracę oraz regulamin pracy oraz
regulaminy wynagradzania. W Spółce funkcjonują również regulaminy pracy zdalnej oraz zakładowego
funduszu świadczeń socjalnych.
Pracownicy Spółki objęci są świadczeniami innymi niż pieniężne, które obejmują m.in.: opiekę
medyczną oraz pakiety dostępu do obiektów sportowych.
Realizacja prognozy
Spółka nie podawała prognozy na rok 2024.
Zarządzanie zasobami finansowymi
W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała politykę finansowania swojej działalności z kapitału
własnego, akumulowanych zysków oraz finansowania zewnętrznego.
W efekcie tych działań Spółka utrzymuje stabilną zdolność do obsługi zobowiązań bieżących jak również
związanych z realizowanymi inwestycjami w produkty własne. Spółka na bieżąco zarządza płynnością
finansową oraz nadzoruje sytuację w zakresie należności i zobowiązań.
Na dzień 31.12.2024 roku Spółka dysponowała zasobami gotówki w wysokości 1 306 tyś zł, co oznacza
spadek o 1 342 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego poprzedniego roku. Na dzień 31.12.2024
spółka nie korzystała z finansowania dłużnego.
Spółka oferuje swoje rozwiązania klientom z całego świata, dlatego posługuje się głównie cennikiem
zawierającym ceny w USD i w tej walucie generuje większość swoich przychodów z umów z klientami.
Pod koniec roku 2024 spółka uruchomiła cennik z walutą euro.
Zważywszy na fakt, że Spółka dokonuje rozliczeń w walucie obcej, istnieje ryzyko wystąpienia
niekorzystnych zmian kursu walutowego, a szczególne znaczenie dla Spółki ma kształtowanie się kursu
USD/PLN.
Jednym z najistotniejszym czynników zewnętrznych, który miał znaczący wpływ na wynik z działalności
za rok 2024 była w dalszym ciągu słaba koniunktura, która pociągnęła za sobą osłabienie dolara
względem złotego. Miało to wpływ na ilość klientów, przychód w MRR w dolarach oraz spadek
przychodów Spółki.
Istotne wydarzenia
I kwartał 2024
W pierwszym kwartale 2024 roku, Spółka zakończyła proces migracji wszystkich klientów
korzystających z miesięcznych planów płatności na nowy system rozliczeniowy. Ta zmiana stanowiła
kontynuację strategii rozpoczętej w listopadzie 2023 roku, kiedy to firma zaktualizowała swój cennik,
wprowadzając nowe metryki, takie jak liczba kontaktowanych potencjalnych klientów (contacted
prospects), liczba przechowywanych potencjalnych klientów (stored prospects) oraz liczba aktywnych
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
10
klientów dla agencji (active clients). Zmiany zostały wprowadzone w celu lepszego dostosowania do
rosnącego zapotrzebowania rynku na modele cenowe, które odzwierciedlają rzeczywiste wykorzystanie
usług.
Spółka kontynuowała rozwój funkcjonalności znanym jako Warmup, kluczowym narzędziem
wspierającym poprawę reputacji mailowej i zwiększanie efektywności kampanii emailowych. Nowa
wersja Warmup została stworzona przez firmę zewnętrzną specjalizującą się w technologiach
automatyzacji. Dzięki integracji tego narzędzia z istniejącymi systemami, wszystkie funkcje Warmup są
dostępne dla klientów jako zintegrowane rozwiązanie.
W dziedzinie marketingu jednym z głównych zadań było umocnienie pozycji narzędzia do cold e-maili,
odpowiednio dostosowanego do zmian wprowadzonych przez Google 1 lutego 2024 roku. W
odpowiedzi na te zmiany przeprowadzono szereg inicjatyw zarówno przed, jak i po wprowadzeniu
nowych regulacji. Do działań tych należały artykuły, które dotarły na pierwszą stronę wyników Google
dla fraz takich jak "Google email changes" czy "Yahoo email changes". Ponadto, przez cały kwartał
regularnie publikowano treści na LinkedIn, które osiągnęły szczyt popularności wraz z kampanią
influencerów zorganizowaną 1 lutego 2024 roku.
27 marca 2024 Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) zatwierdziła prospekt spółki w związku z
zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A.
II kwartał 2024
19 czerwca 2024 roku spółka zakończyła drugą fazę implementacji nowego systemu rozliczeniowego,
koncentrując się na limicie przechowywanych potencjalnych klientów (stored prospects) i wprowadzając
okres przejściowy dla użytkowników, którzy przekroczyli ten limit. Dopełnieniem tych działań była
rozbudowa funkcjonalności w panelu Agency, co przyczyniło się do lepszego zarządzania informacjami
o klientach.
W drugim kwartale 2024 roku, Spółka wprowadziła nową funkcjonalność Warmup jako dodatek
dostępny dla wszystkich użytkowników nowego systemu rozliczeniowego. Ta funkcjonalność była
zaprojektowana tak, aby znacząco poprawić dostarczalność wiadomości e-mail, co jest kluczowym
parametrem dla efektywności kampanii mailingowych. Usługa została zaimplementowana we
współpracy z dostawcą specjalizującym się w technologiach automatyzacji i jest dostępna dla
wszystkich klientów.
W dniu 19 kwietnia 2024 roku miał miejsce debiut Spółki na Głównym Rynku GPW.
W dniu 3 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zmian osobowych w składzie
Zarządu postanawiając powierzyć dotychczasowemu Członkowi Zarządu - Pani Małgorzacie Sikorze,
stanowisko i funkcję Prezesa Zarządu.
III kwartał 2024
W trzecim kwartale 2024 roku, w obszarze produktowym, Spółka wprowadziła kilka istotnych zmian i
innowacji, które spotkały się z pozytywnym odbiorem klientów. Wprowadzono Centralized Inbox –
pierwszą wersję usługi umożliwiającą przeglądanie wszystkich wiadomości e-mail w jednym miejscu,
bezpośrednio w aplikacji, co jest szczególnie przydatne dla klientów agencyjnych zarządzających
komunikacją z wielu skrzynek mailowych. Celem tej funkcjonalności jest wspomaganie zarządzania
korespondencją oraz ułatwienie korzystania z aplikacji.
Dodano także Adaptive Sending – innowacyjny mechanizm zarządzania wysyłką, który przez
kontrolowanie limitów dostawców usług pocztowych, zapobiega nadmiernej wysyłce wiadomości i
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
11
pomaga uniknąć zablokowania skrzynki mailowej, minimalizując ryzyko zakłóceń w prowadzeniu
kampanii e-mailowych. Umożliwiono również hurtowe dodawanie skrzynek mailowych do systemu
poprzez funkcję importu danych z plików tekstowych, co znacząco skraca i upraszcza proces tworzenia
i realizacji kampanii mailowych. Ponadto, Spółka zainicjowała integrację z Mailreef, dostawcą domen i
skrzynek mailowych, wspierając użytkowników w pozyskiwaniu alternatyw mailowych do prowadzenia
skutecznych kampanii mailowych.
W obszarze marketingu i sprzedaży, w trzecim kwartale 2024 roku Spółka skupiła się na stymulowaniu
zainteresowania swoją aplikacją. Rozpoczęto kampanię na platformie LinkedIn, która stała się kolejnym
istotnym kanałem komunikacji z potencjalnymi i obecnymi klientami. Dodatkowo rozbudowano program
partnerski, opracowując nową ofertę, która motywuje obecnych partnerów do rekrutowania nowych
uczestników. Te działania mają na celu nie tylko zwiększenie bazy użytkowników, ale również
wzmocnienie relacji z istniejącymi partnerami i rozszerzenie zasięgu rynkowego firmy.
IV kwartał 2024
W kontekście generowania popytu na LinkedIn, po udanym teście w trzecim kwartale, Spółka
skoncentrowała większą uwagę na tym kanale, szczególnie zwiększając aktywność prezeski zarządu
na tej platformie. W ciągu zaledwie trzech miesięcy, liczba obserwujących wzrosła ośmiokrotnie, co
zaowocowało rozmowami z potencjalnymi klientami i partnerami. Spółka rozpoczęła również
współpracę z influencerami specjalizującymi się w tematyce Cold Email, aby rozszerzyć świadomość
marki wśród nowych odbiorców. Wczesne rezultaty tych działań dają pewność, że w 2025 roku
znacząco zwiększy się aktywność na LinkedIn.
W odpowiedzi na potrzeby klientów, Spółka dodała do swojej platformy możliwość zamawiania
spersonalizowanych domen oraz skrzynek skonfigurowanych na tych domenach z Maildoso. Dzięki
pełnej automatyzacji, klienci nie muszą samodzielnie konfigurować skrzynek pocztowych ani domen
przez co mogą poświęcić ten czas na sprzedaż swoich usług. Od momentu zamówienia, możliwe jest
rozpoczęcie procesu rozgrzewki adresów mailowych, co znacząco ułatwia i przyspiesza wdrażanie
kampanii e-mailowych.
Spółka wprowadziła również nową funkcjonalność o nazwie Lead Finder, która umożliwia grupowanie
danych z wielu zewnętrznych baz danych. Użytkownicy mogą korzystać z prostych filtrów do
pozyskiwania adresów e-mail, co ułatwia efektywne gromadzenie potencjalnych kontaktów. Dodatkowo,
firma prowadzi weryfikację pozyskiwanych adresów e-mail wraz z weryfikacją typu catch-all, aby
zapewnić ich wiarygodność. Klienci mogą otrzymywać i zarządzać prospektami bezpośrednio w
aplikacji, co pozwala na automatyczne rozpoczynanie kampanii. Z punktu widzenia utrzymania i
zadowolenia klientów, ta funkcjonalność jest niezwykle istotna, gdyż znacząco usprawnia proces
prowadzenia kampanii sprzedażowych.
Pod koniec roku, w odpowiedzi na potrzeby rynku, Spółka zdecydowała się powrócić do prezentacji
cenników w podziale na plany oraz skonsolidować produkty w jedno kompleksowe rozwiązanie typu all-
in-one. To pozwala na zakup podstawowej wersji produktu oraz stopniowe poznawanie oferty w miarę
rozwoju działalności klientów. Nowa struktura cennika wyraźnie ukazuje moment, w którym cena
jednostkowa ulega obniżeniu, co sprawia, że każdy kolejny prospekt jest tańszy dla klientów.
Wprowadzono również nowy plan MAX, który jest nielimitowany i zapewnia bezpieczeństwo skalowania
dla największych agencji. Dzięki temu agencje mogą rozwijać swoją działalność bez obaw o
ograniczenia związane z liczbą obsługiwanych klientów, co stanowi istotne ułatwienie w planowaniu
długoterminowej strategii rozwoju.
W grudniu Spółka wprowadziła obsługę płatności w euro, umożliwiając nowym klientom zakup usług w
tej walucie. To wdrożenie jest częścią większej strategii wielowalutowości, mającej na celu
elastyczniejsze podejście do międzynarodowych klientów, dla których płatności w lokalnej walucie mogą
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
12
stanowić próg wejścia. Spółka planuje również wprowadzenie oddzielnych cenników w innych walutach,
co umożliwi jeszcze szersze dostosowanie oferty do potrzeb globalnego rynku. Ponadto, firma zwiększa
swoją widoczność na rynkach europejskich, dążąc do lepszego pozycjonowania i rozpoznawalności
swojej marki w krajach Unii Europejskiej. Ma to na celu wzmocnienie obecności Spółki na
konkurencyjnym rynku europejskim.
Zdarzenia po dniu bilansowym
W styczniu 2025 roku w Spółce przeprowadzony został coroczny audyt oprogramowania (Cloud
Application Security Assessment) przeprowadzany przez firmę audytorską aprobowaną przez Google.
W dniu 12 marca 2025 r. doszło do dokonania przez Macieja Cieślę darowizny na rzecz Maciej Cieśla
Fundacja Rodzinna posiadanych przez niego 500.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na
okaziciela Spółki i doszło do zmiany liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Maciej Cieśla
Fundacja Rodzinna jest podmiotem zależnym Maciej Cieśla.
3.
Działalność Woodpecker
Spółka jest podmiotem działającym na rynku automatyzacji zadań sprzedażowych, prowadzonych z
wykorzystaniem wielokanałowego kontaktu z klientami, oferującym swoje usługi globalnie, w modelu
SaaS (ang. Software-as-a-Service).
Oprogramowanie Spółki stanowi odpowiedź na rosnące wśród przedsiębiorców zapotrzebowanie na
automatyzację procesów biznesowych, w tym w obszarze pozyskiwania klientów oraz budowania relacji
z kontrahentami. Produkt Spółki umożliwia użytkownikom m.in. tworzenie spersonalizowanych kampanii
wspierających zadania sprzedażowe z wykorzystaniem wielu różnych kanałów komunikacji,
automatyzację działań następczych (follow-up), śledzenie kluczowych wskaźników efektywności takich
kampanii, płynną integrację z popularnymi systemami CRM oraz generowanie treści wideo z pomocą
sztucznej inteligencji.
Rozwiązanie oferowane przez Spółkę opierają się na autorskiej technologii stworzonej przez inżynierów
Spółki przy wykorzystaniu zaawansowanych algorytmów, które wpływają na osiąganie przez klientów
Spółki wysokiej skuteczności realizowanych kampanii. Spółka odpowiada na kluczowe trendy rynkowe
m.in. poprzez dostarczanie narzędzi, które umożliwiają wysyłanie spersonalizowanych wiadomości na
skalę masową przy jednoczesnym wykorzystaniu danych analitycznych w podejmowaniu decyzji
marketingowych i sprzedażowych.
Oferta Spółki jest skierowana do wszystkich firm, które identyfikują potrzebę nawiązywania relacji B2B
(ang. business to business) w celu pozyskiwania nowych klientów oraz utrzymywania relacji z
istniejącymi kontrahentami. Spółka w roku 2024 sprzedawała swoje produkty do klientów z 106 krajów.
Potencjał pozyskiwania nowych klientów przez Spółkę jest w dalszym ciągu duży z uwagi na
dynamiczny rozwój rynku i rosnące zapotrzebowanie na efektywne, skalowalne i wydajne rozwiązania
wspierające procesy sprzedaży i marketingu.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
13
Model działalności
Spółka jest producentem oraz dostawcą oprogramowania w modelu SaaS służącego do automatyzacji
procesów pozyskiwania klientów i usprawnienia sprzedaży. Umożliwia ono użytkownikom tworzenie
spersonalizowanych kampanii z wykorzystaniem wielu różnych kanałów komunikacji, automatyzację
działań następczych, śledzenie kluczowych wskaźników i płynną integrację z popularnymi systemami
CRM.
Rozwiązania Spółki pozwalają na samodzielne planowanie oraz realizację kampanii sprzedażowych
opartych o inteligentne sekwencje składające się z wiadomości, przypomnień oraz zadań (ang. follow-
ups and manual tasks). Kampanie mogą być prowadzone z wykorzystaniem wiadomości e-mail,
wybranych aplikacji, mediów społecznościowych oraz telefonu, między innymi, poprzez przygotowanie
spersonalizowanych wiadomości oraz ustalenie i dostosowanie sekwencji ich wysyłki w założonym
odstępie czasu. Usługi te są wspierane przez zautomatyzowaną analizę klientów przez inteligentny
algorytm, który pozwala ocenić faktyczne zainteresowanie odbiorców otrzymanymi wiadomościami.
Produkt Spółki
Woodpecker
W odpowiedzi na zmieniające się potrzeby rynku oraz w dążeniu do zwiększenia efektywności i prostoty
obsługi, pod koniec 2024 roku Spółka postanowiła skonsolidować dotychczasowe produkty w jedno
kompleksowe rozwiązanie typu all-in-one, skupiając się na głównym, dotychczasowym produkcie - Cold
Email. To połączenie pozwala na zakup podstawowej wersji produktu oraz stopniowe poznawanie i
rozszerzanie oferty w miarę rozwoju działalności klientów.
Woodpecker jest produktem Spółki przeznaczonym do przygotowywania i dostosowywania strategii
sprzedażowej opierającej się na wysyłaniu bezpośrednich, spersonalizowanych wiadomości email do
klientów i partnerów biznesowych. Składa się z funkcji i narzędzi, które mają na celu usprawnić dotarcie
do klientów z dowolnych branż, a także przy pomocy sekwencji follow-up budować nowe relacje
i współprace biznesowe.
Woodpecker charakteryzuje się prostym i przejrzystym interfejsem użytkownika, który pozwala na
korzystanie z narzędzi przez szerokie grono użytkowników, również tych nieposiadających wiedzy
technologicznej. Został stworzony oraz jest na bieżąco rozwijany w szczególności z myślą o małych i
średnich przedsiębiorcach, którzy potrzebują narzędzi służących do optymalizacji i automatyzacji
strategii sprzedażowych. Spółka stara się systematycznie zwiększać efektywność pracy użytkowników
aplikacji poprzez wprowadzanie nowych usprawnień i funkcjonalności. W ramach aplikacji dostępne są
m.in.:
• Weryfikacji E-maili wraz z weryfikacją maili typu catch-all: czyli automatyczne sprawdzanie
wiarygodności adresów e-mail przed rozpoczęciem kampanii
• Rozgrzewanie Skrzynek: funkcjonalność pomagająca budować solidną reputację mailową,
zwiększając skuteczność wysyłki
• Inbox rotation czyli optymalizacja zarządzania wieloma kontami e-mailowymi dla lepszej
dostarczalności
• Adaptive Sending czyli inteligentne zarządzanie limitami w celu uniknięcia blokowania skrzynki
przez dostawcę
• Automatyzacja (przy użyciu AI) oznaczania sentymentu wiadomości
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
14
• Centralized Inbox czyli scentralizowanej skrzynki odbiorczej, która umożliwia zarządzanie
wszystkimi wiadomościami w jednym miejscu
• Narzędzie Templates, które umożliwia tworzenie szablonów maili oraz ponowne ich użycie w
kampaniach mailowych, znacząco usprawniając cały proces prowadzenia kampanii.
Podstawowe narzędzie Woodpecker można dodatkowo zintegrować z tzw. “add-ons” czyli płatnymi
zestawami funkcji, które zwiększają możliwości głównego produktu oraz dostosowują go do
specyficznych potrzeb użytkownika.
Panel agencyjny jest obecnie najważniejszym płatnym dodatkiem do Woodpeckera, który wcześniej
funkcjonował jako niezależny produkt pod nazwą "Agency". Panel ten został zaprojektowany specjalnie
dla rynku agencyjnego, obejmującego przedsiębiorców zarządzających od kilku do kilkuset kampanii o
różnej charakterystyce dla wielu klientów.
Panel agencyjny pozwala agencjom optymalizować ich działania w takich obszarach jak tworzenie treści
sprzedażowych, monitorowanie i zarządzanie wysyłką, oraz raportowanie wyników do klientów. Cechuje
się on integracją z kluczowymi narzędziami wspierającymi sprzedaż, takimi jak Pipedrive, Salesforce,
czy Zoho CRM, co umożliwia efektywne zarządzanie relacjami z klientami.
Dodatkowo, aplikacja umożliwia dostęp i podgląd wielu kont jednocześnie, co jest istotne dla agencji,
które muszą na bieżąco monitorować i reagować na zmiany w ramach prowadzonych kampanii. Panel
dla klientów agencji oferuje możliwość śledzenia wyników kampanii w czasie rzeczywistym, co zwiększa
transparentność i satysfakcję klientów.
Produkt Agency, obecnie jako panel agencyjny w ramach Cold Email, kierowany jest głównie do agencji
lead generation, ale jest także popularny wśród agencji marketingowych oraz rekrutacyjnych. Dzięki
regularnym rozmowom z agencjami oraz zbieraniu ich opinii, Spółka nieustannie rozwija i ulepsza ten
produkt. Dodatkowo, Spółka angażuje się w edukację nowych klientów agencyjnych poprzez
Woodpecker Academy, organizując webinary i tworząc artykuły, które wspomagają proces
onboardingowy. Na 31.12.2024 z dodatku Panel Agency korzystało niemal 300 agencji.
Lead Finder to kolejny płatny dodatek oferowany przez Woodpecker, który umożliwia użytkownikom
bezpośrednie wyszukiwanie potencjalnych klientów (leadów) bezpośrednio w aplikacji a następnie
dodawanie ich do bazy danych lub kampanii. Użytkownicy uzyskują dostęp do największej bazy danych
B2B potencjalnych nabywców, którą mogą przeszukiwać, korzystając z dostępnych filtrów, aby
precyzyjnie określić potrzebne parametry.
Niezwykle istotnym płatnym dodatkiem jest „Domains & Emails”, który umożliwia użytkownikom
tworzenie nowych domen, kont e-mailowych oraz dedykowanych serwerów bezpośrednio w aplikacji,
dzięki integracji z Maildoso i Infraforge. Z uwagi na zaostrzenie przez dostawców usług e-mailowych
limitów wysyłki, prowadzenie kampanii cold email za pomocą jednego konta jest niewystarczające.
Wprowadzenie możliwości zarządzania domenami i kontami e-mailowymi bezpośrednio w aplikacji
Woodpecker pozwala klientom centralizować cały proces w jednym miejscu. To nie tylko ułatwia pracę,
ale także sprzyja koncepcji all-in-one, eliminując potrzebę korzystania z wielu narzędzi i usług
zewnętrznych. Dzięki temu, klient aplikacji może w każdej chwili dokupić sobie niezbędne narzędzie w
ramach jednej infrastruktury.
Subskrypcyjny model sprzedaży
Oferta produktowa Spółki dostępna jest dla klientów w modelu subskrypcyjnym. Klienci mogą
dokonywać płatności za korzystanie z produktów Spółki w subskrypcji miesięcznej, która polega na
automatycznym pobieraniu środków pieniężnych z konta klienta w miesięcznych odstępach czasu lub
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
15
subskrypcji rocznej, w której płatność za świadczone usługi jest pobierana z góry na okres jednego roku.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. z subskrypcji miesięcznej korzystało około 90,75% klientów Spółki a z
subskrypcji rocznej około 9,25% klientów Spółki.
Przed zakupem dostępu do produktów Spółki, klientom przysługuje darmowy okres próbny, a po jego
zakończeniu zainteresowani użytkownicy dokonują wyboru sposobu płatności tj. kartą kredytową lub
debetową albo za pomocą konta PayPal. Płatności za dostęp do aplikacji są dokonywane
automatycznie, w zależności od wybranego okresu rozliczeniowego, w miesięcznych lub rocznych
odstępach czasu.
Polityka marketingowa i pozyskiwanie klientów
W celu pozyskania nowych klientów Spółka stosuje zdywersyfikowaną politykę marketingową
opierającą się przede wszystkim na marketingu przychodzącym (ang.: inbound). W szczególności
Spółka realizuje go poprzez tworzenie treści marketingowych na stronie internetowej i blogu oraz
poprzez współpracę z partnerami marketingowymi, jak również wykorzystanie platformy YouTube,
mediów społecznościowych oraz poprzez e-mail marketing skierowany do osób zapisanych do
newsletter’a. Dodatkowo realizowane są również płatne kampanie w sieci Google Adwords, a także
rozwijany jest program partnerski polegający na budowaniu grupy partnerów, którzy promują produkty
Spółki za pomocą linków afiliacyjnych.
Strona internetowa i blog
Spółka aktywnie prowadzi stronę internetową oraz blog, na którym na dzień publikacji raportu
opublikowano ponad 880 z czego 220 w roku 2024. Treści publikowane przez spółkę poruszają
tematykę związaną ze strategią sprzedaży i marketingu, skutecznością wiadomości sprzedażowych czy
technikami tworzenia treści marketingowych. Spółka regularnie publikuje nowe treści, zarówno w języku
polski jak i angielskim, przede wszystkim w postaci artykułów branżowych. Materiały umieszczane na
stronie internetowej są odpowiednio optymalizowane przy wykorzystaniu SEO przekładając się na
regularny wzrost liczby wyświetleń. i angielskim, przede wszystkim w postaci artykułów branżowych,
webinariów, materiałów wideo oraz e-booków.
Współpraca z partnerami marketingowymi
Spółka współpracuje z różnymi partnerami oraz ekspertami z wielu dziedzin np. branży lead generation,
którzy poruszają zagadnienia takie jak, automatyzacja w wysyłaniu maili oraz wiadomości na LinkedIn,
budowanie skutecznej strategii sprzedaży, zwiększanie dostarczalności i odpowiedzi na wysłane maile,
czy skuteczne budowanie bazy kontaktów.
Platforma YouTube
Od połowy 2020 roku Spółka regularnie publikuje na YouTube materiały wideo, w tym serie poradników,
tutoriale, podcasty oraz sesje Q&A. Treści te dotyczą różnych aspektów działalności Woodpecker,
takich jak etapy procesu sprzedażowego, optymalizacja dostarczania maili i wiadomości, strategie
marketingowe i sprzedażowe oraz techniki budowania relacji biznesowych.
Na dzień 31.12.2024 liczba subskrybentów kanału wyniosła 37,6 tys., co wynika ze wzrostu liczby
subskrybentów o 35 tys. względem roku 2023. Liczba wyświetleń treści publikowanych w 2024 roku
wyniosła 242 tys. dla wideo o długości ponad 1 minuty oraz 206 tys. dla YouTube shorts, czyli form
treści o długości krótszej niż 1 minuta.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
16
Media społecznościowe
Spółka w 2024 postawiła na komunikację na LinkedIn jako platformie przeznaczonej dla
przedsiębiorców oferujących usługi B2B, będących bezpośrednią grupą docelową spółki. Profil spółki
na LinkedIn w 2024 obserwowało niemal 7 tys osób. Z tej liczby 2,7 tys. osób zaobserwowało go od
stycznia do grudnia 2024.
Newsletter
Subskrypcja newsletter’a uprawnia do regularnego otrzymywania zestawu materiałów branżowych oraz
informacji dotyczących produktu i Spółki. Na dzień 31.12.2024 liczba aktywnych subskrybentów
newsletter’a spółki wyniosła niemal 29 tys. Na dzień 25.03.2025 liczba aktywnych subskrybentów
wynosi ponad 36 tys.
Reklama płatna
W celach marketingowych Spółka wykorzystuje również płatne internetowe kampanie Google AdWords.
Kampanie przygotowane są w oparciu o słowa kluczowe dotyczące marki Spółki, tematy branżowe oraz
frazy i pojęcia pozycjonujące firmy branżowe. Składają się z reklam tekstowych albo odpowiednio
przygotowanej szaty graficznej.
Program Partnerski
Spółka od 2017 roku rozwija Program Partnerski polegający na budowaniu bazy partnerów promujących
produkty Woodpecker za pomocą linków afiliacyjnych oraz promocji w social media. Partnerom za każdą
płatną subskrypcję wykupioną poprzez link promujący przysługuje określona prowizja. Na dzień
publikacji raportu w bazie aktywnych było ponad 700 aktywnych partnerów.
Aplikacja oraz systemy informatyczne
Spółka wewnętrznie opracowała i rozwija oprogramowanie dostarczane klientom w postaci aplikacji
webowej. Poszczególne funkcje i usługi oferowane przez Spółkę są zintegrowane poprzez API z
zewnętrznymi rozwiązaniami takimi jak Braintree (pośrednik płatności oferujący rozwiązania płatnicze
na stronach internetowych i w aplikacjach umożliwiający Spółce sprawne zarządzanie procesem
płatności), Gmail API (aplikacja oferująca możliwość integracji aplikacji zewnętrznych i usług z Gmail)
czy PipeDrive (narzędzie do sprzedaży, centralizujące dane, automatyzujące proces sprzedaży i
umożliwiające sprawne zarządzanie potencjalną bazą klientów).
Spółka współpracuje z OVH w zakresie prowadzenia i rozwoju infrastruktury serwerowej oraz
infrastruktury chmurowej i dysponuje dwoma niezależnymi centrami przetwarzania danych
zapewniającymi rozwiązania o wysokiej dostępności, które umożliwiają automatyczne skalowanie
aplikacji, równoważenie obciążenia oraz ciągły tryb replikacji i możliwość półautomatycznego
przełączania.
Woodpecker posiada własny zespół wysokiej klasy specjalistów IT, w skład, którego wchodzą m.in.
programiści back-end, programiści front-end, architekci rozwiązań oraz specjaliści DevOps. Specjaliści
podzieleni są na interdyscyplinarne zespoły projektujące i wdrażające rozwiązania w ramach rozwoju
i utrzymania produktów Spółki.
Woodpecker korzysta z własnego sprzętu komputerowego pracującego w wirtualnej sieci prywatnej
(VPN), personalnego nadawania uprawnień LDAP oraz z regularnie aktualizowanego licencjonowanego
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
17
oprogramowania antywirusowego. Dostęp do systemów produkcyjnych jest ograniczony oraz na
bieżąco monitorowany w celu ochrony danych.
Struktura organizacyjna Spółki
Struktura organizacyjna Woodpecker podzielona jest na działy: administracyjny, finansowy, sprzedaży,
obsługi klienta oraz marketingu. W Spółce wydzielony został również główny zespół specjalistów IT oraz
centralny zespół architektów, który odpowiada za standaryzację, ujednolicanie architektury produktowej
oraz dostosowywanie nowych produktów do obecnej architektury.
Dział odpowiedzialny za rozwój produktów jest najliczniejszy, ponieważ w jego skład wchodzi 30 osób,
w tym:
• 2-osobowy zespół głównych inżynierów,
• 12-osobowy zespół Back-End (obsługujący niewidoczne dla klienta oprogramowanie na
serwerze, które jest niezbędne do funkcjonowania aplikacji),
• 3 Testerów,
• 4-osobowy zespół Front-End (odpowiedzialny za pobieranie danych od użytkownika),
• 4-osobowy zespół odpowiedzialny za wygląd aplikacji,
• 2-osobowy zespół DevOps zajmujący się konfiguracją narzędzi i infrastruktury do ciągłego
wytwarzania, testowania i wdrażania oprogramowania oraz automatyzację procesów
developerskich i operacyjnych, a także zarządzanie złożonymi systemami aplikacji,
• 2-osobowy zespół Product Management
• 1-osobowy zespół Business Intelligence
Nad działem produktu opiekę sprawuje Chief Engineering Officer, który odpowiada między innymi za
nadzorowanie, kierowanie i koordynowanie wszystkich prac inżynieryjnych w organizacji, wyznaczanie
celów strategicznych w obszarach inżynierii oprogramowania oraz zapewnianie pomyślnej i efektywnej
realizacji projektów inżynieryjnych wspierających rozwój firmy i postęp technologiczny
Dział Administracji i Finansów zatrudnia 10 osób i zajmuje się rozliczeniami, kadrami, księgowością, HR
oraz szeroko pojętym zarządzaniem procesami formalnymi Spółki. CFO (ang. Chief Financial Officer)
sprawuje nadzór nad finansowymi aspektami prowadzonej działalności, główna księgowa jest
odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg Spółki, specjalista finansowy wspiera CFO oraz główną księgową
w bieżących sprawach, natomiast dwóch specjalistów ds. kadr i płac zajmuje się rozliczaniem spraw
pracowniczych. Ponadto Spółka współpracuje z osobą odpowiedzialną za sferę relacji inwestorskich
oraz osobą zajmującą się działem legal. Do zakresu obowiązków zespołu administracji należą m.in.
zarządzanie zakupami, obsługa kont pracowników w wykorzystywanych w spółce programach
informatycznych oraz rozliczanie wszelkich projektów administracyjnych.
Dział Sprzedaży to 4 – osobowy zespół odpowiadający za budowanie i utrzymywanie relacji z klientami.
W ramach swojej struktury organizacyjnej Spółka wyodrębnia również dział Obsługi Klienta, składający
się z 9 osób. Dział ten ze względów logistycznych podzielony jest wewnętrznie na zespoły na Customer
Support i Customer Success.
Dział Customer Support odpowiada za bezpośrednią obsługę klienta oraz wsparcie w rozwiązywaniu
problemów związanych z używaniem produktów Spółki. W skład działu Customer Support wchodzą
osoby specjalizujące się w przygotowywaniu treści o charakterze edukacyjnym jak i specjaliści
techniczni zaznajomieni ze specyfiką rozwiązań oferowanych przez Spółkę, w szczególności warunkami
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
18
technicznymi ich funkcjonowania. Osoby wchodzące w skład zespołu Customer Support mają szeroką
wiedzę w zakresie funkcjonowania produktów, a także ich integracji ze sobą i zewnętrznymi systemami.
Dział Customer Success jest odpowiedzialny za doradztwo w zakresie adaptacji produktów Spółki oraz
pomocy w podniesieniu skuteczności ich wykorzystania. Dział ten posiada kompetencje w zakresie
wiedzy domenowej jak i analizy indywidualnych potrzeb klientów w celu zapewnienia szybkiej i
uwzględniającej indywidualne potrzeby obsługi. Dział Customer Success posiada szerokie
doświadczenie w analizie biznesowej profilu klienta, ocenie jakości wysyłanych treści oraz optymalizacji
skuteczności wysyłanych kampanii mailowych.
16-osobowy dział Marketingu (w tym dwie osoby przebywające na urlopach związanych z
rodzicielstwem) jest odpowiedzialny za rozwój strategii Spółki oraz promocję produktów oferowanych
przez Spółkę, w szczególności, za: tworzenie treści tekstowych oraz ich dystrybucję, prowadzenie
aktywności w mediach społecznościowych, tworzenie oraz promocję treści wideo, wykorzystanie reklam
płatnych oraz reklam AdWords a także dba o rozwój partnerstw biznesowych. Dodatkowo dział
optymalizuje istniejące treści w kierunku SEO (ang. Search Engine Optimization – optymalizacja
wyszukiwań) oraz rozwija strony internetowe promujące produkty Woodpecker. W skład działu
Marketingu wchodzą osoby posiadające zróżnicowane kompetencje, w szczególności kompetencje
copywriterskie, programistyczne, graficzne oraz zarządzania projektami.
Istotne umowy
Mając na uwagę przyjęty model biznesowy, w ocenie Zarządu żadna indywidualnie wskazana umowa,
której stroną jest Spółka nie kwalifikuje się, jako istotna umowa, a Spółka nie jest uzależniona od
żadnych umów handlowych ani finansowych.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności oraz dostarczanie oprogramowania w modelu SaaS
Spółka udostępnia swoje oprogramowanie klientom z wykorzystaniem chmury publicznej, na której
przechowywane są jej zasoby. Dostęp do produktów Spółki następuje przy wykorzystaniu przeglądarki
internetowej poprzez aplikację webową. Klienci wybierając jeden lub więcej produktów z oferty Spółki
wyrażają zgodę na Warunki Świadczenia Usług oraz zawierają ze Spółką umowę subskrypcyjną.
Otoczenie regulacyjne
Działalność Spółki związana z siecią Internet, podlega przede wszystkim regulacjom prawa unijnego i
prawa polskiego oraz, w pewnym zakresie, z uwagi na globalny zakres działalności Spółki prawom
innych jurysdykcji, w szczególności z zakresu prawa własności intelektualnej oraz przepisów
dotyczących ochrony danych osobowych. Spółka nie identyfikuje jakichkolwiek elementów otoczenia
regulacyjnego w branży, w której prowadzi działalność, w tym również polityki rządowej, gospodarczej,
fiskalnej czy monetarnej, które miały lub które mogły mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na
jej działalność.
Uzależnienie
W ocenie Spółki w zakresie prowadzenia podstawowej działalności Spółka nie jest uzależniona od
patentów, licencji lub umów, albo od nowych procesów produkcyjnych, w stopniu istotnym z punktu
widzenia prowadzonej działalności lub rentowności, z zastrzeżeniem rozwiązań, które zostały wskazane
w niniejszym punkcie poniżej.
W ramach prowadzonej działalności Spółka wykorzystuje infrastrukturę serwerową i sieciową
oferowaną przez certyfikowanego zewnętrznego dostawcę usług chmurowych OVH. Usługa ta może
być realizowana przez każdego innego dostawcę. Biorąc pod uwagę specyfikę branży IT, Spółka nie
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
19
jest uzależniona od współpracy z OVH w stopniu wyższym niż inne podmioty działające w tej samej
branży i korzystające z infrastruktury technicznej oraz usług chmurowych zewnętrznych dostawców. Za
udostępnianą infrastrukturę serwerową oraz infrastrukturę chmurową przez OVH Woodpecker ponosi
zmienną opłatę miesięczną w wysokości uzależnionej m.in. od liczby adresów IP udostępnianych przez
OVH. Wysokość opłaty ponoszonej na rzecz OVH wynosi ok. 60 tys. PLN netto miesięcznie.
Z uwagi na fakt, że Google jest najczęściej wybieranym dostawcą poczty wśród klientów Woodpecker,
dostęp do infrastruktury Google jako dostawcy usług poczty elektronicznej – Gmail, który jest możliwy
poprzez odpowiedni API udostępniony przez firmę Google, ma szczególnie istotne znaczenie z
perspektywy funkcjonowania oprogramowania Spółki oraz jego użyteczności dla użytkowników. Co
więcej, dostęp do części zasobów Google API jest ograniczony i dostępny jedynie dla podmiotów, które
spełniają określone normy bezpieczeństwa i otrzymają stosowną akredytację Google. W tym celu
Spółka przechodzi coroczny audyt bezpieczeństwa swojego oprogramowania (Cloud Application
Security Assessment) przeprowadzany przez firmę audytorską aprobowaną przez Google. Mając na
względzie, że korzystanie z zasobów Gmail ma istotne znaczenie dla wielu klientów Spółki, atrakcyjność
oprogramowania, a w konsekwencji przychody Spółki są, w istotnym zakresie, uzależnione od
utrzymania przez Spółkę dostępu do infrastruktury Google jako dostawcy usług poczty elektronicznej –
Gmail.
Prace badawczo-rozwojowe
Zdolność do przyciągania nowych klientów oraz retencji aktualnych zależy w istotnym stopniu od
zdolności do nieustannego polepszania stosowanych rozwiązań, tak aby poprawiać jakość użytkowania
dla klientów. Spółka nie wyodrębnia w ramach swojej struktury oddzielnego zespołu dedykowanego
badaniom i rozwojowi. Prace rozwojowe są prowadzone w ramach normalnego toku prac zespołów
dedykowanych poszczególnym produktom z portfolio Spółki. Zespół prowadzi własny i niezależny
monitoring rynku oraz konkurencji, obserwując wszelkie nowości i innowacyjne rozwiązania, którą mogą
zostać zaimplementowane do obecnej oferty produktowej Spółki.
Celem prac rozwojowych jest zwiększenie zasobów wiedzy Spółki oraz wykorzystanie tej wiedzy do
tworzenia nowych zastosowań, to jest autorskich rozwiązań zaimplementowanych w oprogramowaniu
należącym do Spółki. Czynności realizowane przez Spółkę są prowadzone w sposób systematyczny.
Działania Woodpecker w zakresie rozwoju obejmują między innymi tworzenie nowych funkcjonalności,
rozbudowę funkcjonalności oraz modułów istniejących produktów, a także integrację z innymi
systemami.
Nakłady na prace rozwojowe wyniosły 4 238 tys PLN w 2024 roku i 6.571 tys. PLN w 2023 r.
Spółka nie prowadzi działań kwalifikowanych jako prace badawcze, a co za tym idzie nie ponosi
nakładów z tym związanych.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
20
4.
Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia
Strategia
Nadrzędnym celem strategicznym Spółki jest dostarczanie jej klientom rozwiązań wspierających
efektywne budowanie relacji biznesowych oraz ich automatyzacja. W szczególności, strategia
Woodpecker zakłada umacnianie swojej pozycji na rynku automatyzacji zadań sprzedażowych,
prowadzonych z wykorzystaniem wielokanałowego kontaktu z klientami (ang. omnichannel, tj. z
wykorzystaniem alternatywnych kanałów komunikacji). Koncepcja rozwoju Spółki opiera się na ciągłej
innowacji w celu rozszerzania i doskonalenia portfolio produktów Spółki oferowanych w modelu SaaS
(ang. Software as a Service), a głównym celem działalności Woodpecker jest dotarcie do jak najszerszej
grupy przedsiębiorców, potrzebujących wsparcia w zakresie poprawy efektywności działań
sprzedażowych.
Misją Woodpecker jest dostarczanie narzędzi pozwalających młodym, dynamicznym, podążającym za
trendami przedsiębiorcom na budowanie swojej niezależności w oparciu o skuteczność pozyskiwania
odbiorców dla swoich usług oraz produktów. Oprogramowanie Spółki zapewnia daleko idące możliwości
personalizacji kampanii, co przekłada się na budowanie autentycznej relacji z potencjalnym klientem, a
także sprawia, że produkt Woodpecker mogą być stosowane przez klientów z wielu branż. Elastyczność
oprogramowania połączona jest z intuicyjnym interfejsem w celu obniżenia progu wejścia i umożliwia
korzystanie z produktów Spółki nawet mniej doświadczonym sprzedawcom.
Strategia Woodpecker oparta jest na następujących filarach:
• dostarczanie użytkownikom intuicyjnego w obsłudze i prostego w implementacji, ale zarazem
zaawansowanego technologicznie i kompletnego produktu, który adresuje konkretną potrzebę
klienta
• zastosowanie autorskich algorytmów zapewniających produktom Spółki przewagę nad
konkurencyjnymi rozwiązaniami, w szczególności w zakresie wskaźników dostarczalności
• ciągłym ulepszaniu i rozbudowywaniu oprogramowania o nowe funkcjonalności
• budowaniu i edukowaniu społeczności skupionej wokół obszaru komunikacji i automatyzacji
sprzedaży.
Zdaniem Zarządu najlepszym sposobem na dostarczenie klientom najwyższej możliwej jakości
oferowanych produktów jest współpraca z wykwalifikowaną kadrą, a co za tym idzie zatrudnianie przez
Spółkę osób wyróżniających się kreatywnym podejściem do rozwiązywania problemów oraz chęcią
nieustannego rozwoju. Wspomniany zestaw cech stanowi skuteczną odpowiedź na dynamicznie
rozwijające się otoczenie rynkowe i technologiczne oraz pozawala Spółce na kreowanie innowacji, z
uwzględnieniem rozwijających się trendów oraz najnowocześniejszych osiągnięć technologicznych.
Celem Spółki jest dalsze prowadzenie działalności zgodnie z dobrymi praktykami corporate governance,
przy jednoczesnym utrzymaniu struktury organizacyjnej i operacyjnej zbliżonej do podmiotów typu
startup, tj. minimalnie sformalizowanych struktury oraz procedur w ramach wewnętrznej organizacji prac
w Spółce. Zdaniem Zarządu taki sposób organizacji prac pozytywnie oddziałuje na kreatywny personel
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
21
oraz gwarantuje korzystne warunki do współpracy w zdywersyfikowanych zespołach ukierunkowanych
na rozwój i implementację nowych rozwiązań.
Mając na uwadze nieograniczony geograficznie rynek produktów Spółki, jednym z istotnych celów
Spółki jest zwiększenie penetracji rynków nieanglojęzycznych, przede wszystkim rynków europejskich
takich jak niemiecki, portugalski, francuski czy też hiszpański, ale także rynków ameryki południowej –
np. brazylijskiego. Spółka ma zamiar stopniowo dostosowywać poszczególne funkcjonalności
oprogramowania do wersji językowych dla klientów niewładających językiem angielskim. Dodatkowo
Spółka wprowadza nowe waluty w cenniku aby usunąć próg wejścia dla niektórych podmiotów.
Główne rynki
Podstawowym i głównym rynkiem, na którym Spółka prowadzi swoją działalność jest rynek
oprogramowania służącego do automatyzacji działań marketingowych (ang. marketing automation
software) („MAS”). W dobie cyfrowej transformacji, MAS stał się podstawowym narzędziem dla firm, o
różnej skali działalności, dążących do skutecznego budowania relacji z klientami i generowania wzrostu
sprzedaży. Rozwiązania z zakresu automatyzacji działań marketingowych pomagają przedsiębiorcom,
w szczególności optymalizować koszty związane z pozyskiwaniem klientów m. in. poprzez ograniczenie
tzw. churn’u, a więc ograniczenie odejść już pozyskanych klientów. Z kolei, dla specjalistów ds.
marketingu automatyzacja oferuje możliwość zwiększenia wydajności i poprawy jakości obsługi klienta.
Firmy działające na rynku MAS oferują przede wszystkim kompleksowe narzędzia do automatyzacji
procesów marketingowych i sprzedażowych, które umożliwiają tworzenie spersonalizowanych
komunikatów, dostosowanych do indywidualnych potrzeb i preferencji klientów, jednocześnie
pozwalając na analizę efektywności działań marketingowych poprzez dostęp do zaawansowanych
narzędzi służących do analizy danych i raportowania.
Automatyzacja pomaga firmom w tworzeniu skuteczniejszych kampanii angażujących odbiorców,
eliminując żmudne działania i pozwalając pracownikom odpowiedzialnych za sprzedaż i marketing
skoncentrować się na bardziej złożonych czynnościach. Poza innymi aspektami, technologia ta ułatwia
zarządzanie generowaniem leadów i marketingiem cyklu życia klienta (ang. customer lifecycle
marketing).
Mordor Intelligence szacuje, że wielkość rynku MAS wzrośnie z 9,92 mld USD w 2025 r. do 18,06 mld
USD do 2030 r., przy CAGR na poziomie 17,54% w okresie prognozy (2025-2030).
Potencjalnymi odbiorcami oprogramowania MAS są duże oraz małe i średnie przedsiębiorstwa,
natomiast Woodpecker w swojej działalności koncentruje się przede wszystkich na dostarczaniu swoich
rozwiązań do klientów należących do segmentu małych i średnich przedsiębiorstw (ang. SME).
Wśród głównych czynników napędzających rynek MAS (ang. market drivers) można wymienić:
• konsekwentny trend przechodzenia na kampanie cyfrowe – coraz więcej przedsiębiorców
wykorzystuje w swoich kampaniach marketingowych rozwiązania cyfrowe, dlatego też potrzeba
spersonalizowanych treści i spersonalizowanych kampanii online staje się nieodłącznym
narzędziem dla firm. Trend ten jest dodatkowo wzmacniany przez rozwiązania tzw. customer
relationship management, wspierające spersonalizowane podejście do marketingu;
• świadome korzystanie z procesów decyzyjnych opartych na danych - a co za tym idzie wzrost
popytu na big data i inne osiągnięcia technologiczne, takie jak AI (ang. artificial intelligence) i
ML (ang. machine learning), pozwalające na gromadzenie, organizowanie i analizowanie
ogromnych ilości danych i informacji marketingowych. W ten sposób specjaliści ds. marketingu
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
22
mogą wykorzystać marketing oparty na danych do opracowania strategii nowej generacji
poprzez tworzenie bardziej spersonalizowanych i ukierunkowanych kampanii dla klientów; oraz
• trwały wzrost popularności technologii opartych na SMAC (ang. social, mobile, analytics and
cloud) –. nieustannie rosnąca ilość danych dostarczanych przez urządzenia mobilne, social
media, przeglądarki internetowe i programy lojalnościowe pomaga tworzyć modele biznesowe
oparte na informacjach wygenerowanych przez klienta - odpowiednie przetworzenie tych
informacji stwarza warunki do zbudowania lepszej relacji z klientami.
Pomimo ciągłej popularyzacji powyższych rozwiązań szacuje się, że efektywne wykorzystanie
zarządzania relacjami z klientami (ang. customer relationship management) w Europie jest na poziomie
niższym niż oczekiwania klientów w tym regionie, co jest szansą rozwojową dla Spółki.
Większość oprogramowania do automatyzacji działań marketingowych i sprzedażowych (w tym
oprogramowanie Spółki) jest dostarczana w modelu SaaS, co pozwala firmom na dostęp do tych
narzędzi za pośrednictwem chmury i oferuje m.in. skalowalność, elastyczność i efektywność kosztową.
Według szacunków dokonanych przez Invesp automatyzacja marketingu zwiększa produktywność
sprzedaży o 14,5% i zmniejsza koszty marketingu średnio o 12,2%. Wśród 80% użytkowników
automatyzacji marketingu zaobserwowano wzrost liczby leadów, a 77% użytkowników odnotowało
wzrost liczby konwersji.
Źródło: Invesp
Rynek MAS obejmuje szereg produktów dostępnych w wielu firmach działających globalnie, co czyni
go bardzo rozdrobnionym. W związku z tym innowacje na rynku mają kluczowe znaczenie, jako że
klienci wybierają produkty z najnowszymi rozwiązaniami. Należy spodziewać się, że rozwijające się
technologie, takie jak sztuczna inteligencja (AI) i uczenie maszynowe (ML), odegrają znaczącą rolę w
ewolucji rozwiązań do automatyzacji oferowanych przez rynek MAS, czyniąc je bardziej inteligentnymi
i wszechstronnymi.
Zdaniem Zarządu do bezpośredniej konkurencji Spółki można zaliczyć spółki oferujące rozwiązania do
zarządzania i automatyzacji poczty elektronicznej w celu usprawnienia procesów i optymalizacji
sprzedaży oraz marketingu, w szczególności: Lemlist, Reply.io, Quickmail, Smartlead, SalesHandy,
Apollo oraz Instantly.
Przewagi konkurencyjne
Zaawansowana technologia. W ocenie Zarządu produkty oferowane przez Spółkę stanowią jeden
z najbardziej zaawansowanych technologicznie ekosystemów produktowych w branży rozwiązań
wspierających automatyzację działań sprzedażowych. Opierają się one na autorskiej technologii
stworzonej przez inżynierów Spółki i zyskały popularność oraz uznanie użytkowników m.in. dzięki
22%
28%
29%
36%
47%
57%
61%
poprawa targetowania kampanii (ang. improving campaign targeting)
poprawa mierzalności kampanii (ang. improving campaign measurability)
zwiększenie produktywności marketingu (ang. marketing productivity)
poprawa zaangażowania klientów (ang. improving customer engagement)
wpływ na przychody ze sprzedaży (ang. sales revenue)
wspieranie leadów (ang. lead nurturing)
zwiększenie generowania tzw. leadów (ang. increasing lead generation)
Cele strategii automatyzacji marketingu
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
23
wykorzystaniu zaawansowanych algorytmów, które wpływają na osiąganie przez klientów Spółki
relatywnie wysokiego poziomu dostarczalności i skuteczności realizowanych kampanii sprzedażowo /
marketingowych oraz bezpieczeństwo użytkowania.
Integracja. Autorskie produkty Spółki umożliwiają pełną integrację danych ze wszystkimi popularnymi
dostawcami e-mail oraz pozwalają na podłączenie praktycznie każdej skrzynki mailowej korzystającej
z protokołu IMAP (ang. Internet Message Access Protocol). Klienci Spółki mają również możliwość
integrowania aplikacji z innymi wykorzystywanymi narzędziami sprzedażowymi, w tym z CRM (ang.
Customer Relationship Management) oraz narzędziami do budowania baz kontaktów. To umożliwia
klientom Spółki płynne włączenie automatyzacji kampanii e-mailowych w ich już istniejące procesy
pracy.
Segmentacja i personalizacja. Narzędzia Spółki, zgodnie z najnowszymi trendami, umożliwiają klientom
tworzenie spersonalizowanych wiadomości (ang. human to human), co skutkuje wyższym
zaangażowaniem i poziomem konwersji. Dodatkowo użytkownicy mają możliwość segmentowania
kontaktów, co pozwala na precyzyjne targetowanie i dostosowanie komunikatów do potrzeb różnych
grup odbiorców.
Rozbudowane narzędzia analityczne. Spółka oferuje szereg narzędzi analitycznych, które pomagają
w monitorowaniu i optymalizacji kampanii. System automatycznie śledzi akcje podejmowane przez
odbiorców, takie jak otwarcie e-maila, kliknięcie w link, odpowiedź na wiadomość itp. oraz oferuje
możliwość prowadzenia testów A/B, generowania szczegółowych raportów i eksportu danych. Dzięki
tym narzędziom, użytkownicy mogą nie tylko monitorować wyniki kampanii, ale także optymalizować
komunikację i zwiększyć efektywność działań marketingowych i sprzedażowych.
Prostota implementacji. Wydajna i zaawansowana technologia Spółki jest dostępna z poziomu prostego
i intuicyjnego interfejsu, który pozwala na pełne wykorzystanie wszystkich funkcjonalności oferowanych
przez oprogramowanie Spółki użytkownikom o przeciętnym poziomie umiejętności technicznych.
Prostota w użytkowaniu wsparta prowadzonymi przez Spółkę działaniami edukacyjnymi dla
użytkowników, pozwalają na tworzenie złożonych kampanii sprzedażowych nawet przez osoby o
niewielkim doświadczeniu, co przekłada się na rozszerzenie grona potencjalnych użytkowników.
Rozbudowana baza danych. Spółka dysponuje rozbudowaną bazą danych historycznych obejmujących
m.in. statystyki dostarczalności oraz efektywne metody poprawiające wyniki sprzedażowe. Dodatkowo
Spółka rozwija narzędzia umożliwiające trenowanie algorytmów maszynowych, wykorzystanie
sztucznej inteligencji, a także obserwację trendów zachowań użytkowników i ich preferencji.
Doświadczona kadra menadżerska i zespół. Spółka zarządzana jest przez doświadczoną kadrę
menadżerską posiadającą unikalną i specjalistyczną wiedzę na temat rynku automatyzacji zadań
sprzedażowych oraz rozwoju produktów w modelu SaaS. Zespół zarządzający pod kierownictwem
Małgorzaty Sikory, Macieja Cieślioraz Adama Biela jest skoncentrowany na osiąganiu oraz przekraczani
kluczowych wskaźników operacyjnych. Kadra zarządzająca zbudowała przyjazne miejsce pracy dla
swoich pracowników i współpracowników, której podstawą jest wiedza, praca zespołowa,
zaangażowanie oraz ciągły rozwój zawodowy.
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa
Czynniki ogólne mające wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe
Kluczowe czynniki, które wpływają na wyniki finansowe i działalność operacyjną Spółki:
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
24
• rozwój technologiczny i towarzysząca mu konieczność ponoszenia przez Spółkę nakładów
inwestycyjnych związanych z rozwojem produktów oraz rozszerzaniem oferty;
• utrzymujący się trend digitalizacji procesów marketingowo-sprzedażowych;
• konieczność inwestycji w rozwój talentów i wykwalifikowany personel oraz towarzysząca im
rosnąca presja płacowa będąca efektem m.in. dobrej sytuacji na rynku pracy oraz wysokiej
inflacji;
• wahania kursów wymiany walut;
• procesy inflacyjne wpływające m.in. na wyższe koszty prowadzenia działalności, w tym wzrost
cen dóbr i usług nabywanych przez Spółkę;
• zmiany w otoczeniu regulacyjnym powodujące konieczność wdrażania nowych dyrektyw i
standardów; oraz
• presja konkurencyjna wymuszająca na Spółce podejmowanie działań zmierzających do
kształtowania przewagi konkurencyjnej.
Specyficzne czynniki mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe
Rozwój i optymalizacja produktu
Rok 2024 był dla Spółki czasem optymalizacji produktu. Od czerwca 2024 roku Spółka znacząco
rozszerzyła funkcjonalność swojego produktu, odpowiadając na wcześniej zidentyfikowane braki i
potrzeby użytkowników. Wśród najważniejszych wdrożeń znalazła się usługa Domains, umożliwiająca
zarządzanie i zakup domen bezpośrednio w aplikacji – rozwiązanie, które plasuje Spółkę w gronie
pierwszych podmiotów oferujących tego typu funkcjonalność. Rozszerzono również ofertę o płatne i
bezpłatne dodatki m.in. Lead Finder, funkcję masowych operacji na skrzynkach pocztowych,
automatyczne oznaczanie sentymentu wiadomości z wykorzystaniem sztucznej inteligencji oraz
centralną skrzynkę odbiorczą. Nowe elementy nie tylko domknęły dotychczasowe luki funkcjonalne, ale
również wniosły dodatkową wartość dla użytkowników, wzmacniając pozycję konkurencyjną Spółki na
rynku.
Wszystkie uaktualnienia w rozwiązaniu sprawiły, że klienci mogą korzystać spośród szerszego
wachlarza rozwiązań w ramach podstawowego rozwiązania, które jest jeszcze lepiej dopasowane do
indywidualnych potrzeb każdego z nich. Spółka pracowała oraz zamierza nadal pracować nad rozwojem
oferowanych przez nią usług poprzez tworzenie nowych funkcjonalności oraz rozwój i ulepszanie
bieżącej oferty.
Pespektywy rozwoju
Spółka spodziewa się, że następujące czynniki mogą mieć znaczący wpływ na jej perspektywy rozwoju
w przyszłości.
Pozyskiwanie nowych klientów
Spółka koncentruje się pozyskiwaniu nowych klientów w celu wspierania długoterminowego wzrostu.
Pomimo dotychczasowego silnego wzrostu oraz spadków przychodów Spółki w 2024 roku, Zarząd
uważa, że rynek, na którym działa, jest nadal stosunkowo słabo spenetrowany, w związku z czym
Spółka dostrzega znaczące możliwości poszerzenia bazy swoich klientów. Zdolność Spółki do
wykorzystania tego potencjału będzie wymagała m.in. dalszych inwestycji w obszar sprzedaży i
marketingu, w tym poprzez zatrudnianie i rozwój utalentowanych pracowników sprzedaży.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
25
Chociaż Spółka uważa, że jej platforma stanowi istotną szansę rynkową, trudno jest przewidzieć
przyszłe wskaźniki akceptacji przez klientów oraz przyszłe tempo wzrostu. Spółka może nie odnieść
sukcesu w przewidywanym przez nią harmonogramie lub w ogóle z wielu powodów, co może mieć
wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz może spowodować, że wyniki Spółki będą się istotnie różnić w
zależności od okresu.
Inwestycje w innowacje i rozwój produktów
Od samego początku Spółka koncentruje się na innowacjach produktowych, starając się tworzyć
najbardziej zaawansowane technologicznie oprogramowanie dla swoich klientów. Pierwotnie Spółka
uruchomiła platformę z wiadomościami e-mail jako pierwszym kanałem. Od tego czasu z powodzeniem
dodano inne kanały, takie jak LinkedIn czy telefon. Sukces Spółki zależy od zdolności do utrzymywania
innowacji produktowych i technologicznych, ukierunkowanych przede wszystkim na maksymalizację
dostarczalności i optymalizację wysyłki kampanii, w celu generowania wartości dla klientów Spółki.
Ponieważ technologia i preferencje konsumentów zmieniają się, zdolność do ciągłego wprowadzania
innowacji produktowych będzie miała kluczowe znaczenie dla przyciągnięcia i utrzymania klientów oraz
dalszego wzrostu przychodów Spółki.
Spółka planuje stale rozwijać funkcjonalność swojego oprogramowania w sposób wpływający na
poprawę doświadczenia i zwiększenie zaangażowania klientów. Spółka zamierza również nadal
inwestować w infrastrukturę technologiczną m.in. w celu poprawy wydajności oraz bezpieczeństwa. Te
wysiłki rozwojowe mogą wymagać znacznych inwestycji, z których niektóre mogą mieć charakter
epizodyczny. Okoliczności te mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz mogą spowodować, że
wyniki Spółki będą się istotnie różnić w zależności od okresu.
Dalsza ekspansja międzynarodowa
Spółka oferuje swoje usługi globalnie, na dzień 31 grudnia 2024 r., sprzedając swoje produkty do ponad
3500 klientów z około 100 krajów.
Sprzedaż międzynarodowa poza Polskę generowała w 2024 roku około 90% przychodów Spółki. Spółka
uważa, że posiada znaczące możliwości dalszej ekspansji na rynkach międzynarodowych. W
szczególności, rozważane przez Spółkę wzbogacenie oprogramowania Spółki o dodatkowe wersje
językowe i możliwość płatności z wykorzystaniem innych walut niż dolar i euro powinno przełożyć się
na zwiększenie zainteresowania oprogramowaniem Spółki w innych regionach.
Ekspansja na nowe branże
Spółka obserwuje organiczny popyt ze strony klientów z innych branż, takich jak edukacja, rekrutacja
czy też rozrywka. Spółka dostrzega duże możliwości dla wykorzystania swoich produktów poza
komunikacją B2B w ramach tradycyjnych sektorów jak produkcja czy handel, co znalazło potwierdzenie
w zastosowaniu oprogramowania Spółki w nowych branżach bez aktywnego ruchu sprzedażowego.
Użytkownicy dostrzegli możliwość wykorzystania platformy Spółki do prowadzenia zaawansowanych
automatyzacji, spersonalizowanych kampanii marketingowych i segmentacji klientów dla prowadzenia
efektywnej komunikacji. W przyszłości Spółka rozważy aktywne inwestycje w nowe obszary
zastosowania jej produktów, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz może spowodować,
że wyniki Spółki będą się istotnie różnić w zależności od okresu.
Optymalizacja zatrudnienia
Na początku 2024 roku Zarząd Spółki postanowił o dokonaniu oceny stanu zatrudnienia w Spółce,
mając na względzie zarówno zapewnienie możliwości kontynuowania planowanych prac rozwojowych,
jak i potrzebę optymalizacji bazy kosztowej. W ocenie Zarządu, skalowalny model biznesowy pozwala
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
26
świadczyć usługi przez Spółkę (nawet w zakresie rozszerzonym o nowo wdrożone produkty) na tym
samym poziomie bez konieczności utrzymywania zatrudnienia w Spółce na istotnie zwiększonym
poziomie, a charakter zaplanowanych prac rozwojowych nad obecnym ekosystemem produktowym
Spółki, uzasadnia dokonanie optymalizacji zatrudnienia w Spółce. W konsekwencji, począwszy od I
kwartału 2024 r., Zarząd podejmował działania mające na celu zmniejszenie stanu zatrudnienia w
Spółce, w szczególności w obszarze IT oraz rozwoju produktu. W efekcie tych decyzji na koniec 2024
roku Spółka współpracowała z 73 osobami w porównaniu ze 102 osobami rok wcześniej.
Ryzyko prowadzonej działalności
Ryzyko operacyjne
Opis ryzyka
Ryzyko związane z
realizacją strategii
Podejmowane przez Spółkę działania rozwojowe mogą nie przełożyć się
na wzrost przychodów Spółki. Jeśli Spółka nie będzie w stanie utrzymać
lub zwiększyć przychodów w tempie wystarczającym do skompensowania
wzrostu kosztów związanych z podejmowanymi inicjatywami
rozwojowymi, Spółka może nie być w stanie osiągnąć lub utrzymać
rentowności na zakładanym lub historycznym poziomie w dłuższej
perspektywie.
Wzrost przychodów Spółki zależy od szeregu czynników zarówno
wewnętrznych jak i zewnętrznych, w szczególności:
właściwego ustalania cen jej usług, w sposób umożliwiający pozyskanie
nowych użytkowników oraz zwiększenie sprzedaży do obecnych klientów
rozszerzania funkcjonalności oferowanych usług i tworzenia nowych
rozwiązań
zapewnienia klientom Spółki wsparcia, które spełnia ich potrzeby
wzmocnienia pozycji Spółki na rynkach, na których jest już obecna i
wprowadzenia usług Spółki na nowe rynki
skutecznej realizacji inwestycji w firmy, produkty lub technologie, które
mogłyby uzupełnić lub rozszerzyć ofertę produktową Spółki
zwiększenia świadomości marki Spółki w skali globalnej i skutecznego
konkurowania z innymi firmami
Istotność ryzyka: wysoka
Prawdopodobieństwo materializacji: średnie
Ryzyko spadku
wykorzystania cold
mailingu, jako narzędzia
służącego do
wspierania procesów
sprzedaży
Rozwiązania oferowane przez Spółkę służą do automatyzacji procesów
pozyskiwania klientów i usprawnienia sprzedaży, które głównie bazują na
wykorzystaniu poczty email, a w szczególności cold mailingu. Spółka
oczekuje, że w dającej się przewidzieć przyszłości cold mailing pozostanie
jednym z głównych kanałów wykorzystywanych w celu wspierania
procesów sprzedaży przez klientów Spółki.
Szereg czynników może negatywnie wpłynąć na ocenę marketingu
wykorzystującego cold mailing, w tym m.in. ciągły wzrost liczby
wiadomości email otrzymywanych codziennie przez użytkowników, obawy
dotyczące bezpieczeństwa w związku z wirusami lub podobnymi
zagrożeniami związanymi z funkcjonowaniem sieci Internet, restrykcyjne
zasady przyjęte przez dostawców usług internetowych, które utrudnią
bądź znacząco zwiększą koszty wykorzystania tego typu komunikacji
marketingowej oraz pojawienie się nowych regulacji prawnych
utrudniających lub uniemożliwiających prowadzenie marketingu
wykorzystującego cold mailing
Istotność ryzyka: wysoka
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
27
Ryzyko uzależnienia
Spółki od aktualnej
kadry menadżerskiej
oraz kluczowych
pracowników
Spółka traktuje swoją kadrę kierowniczą jako jedną z przewag
konkurencyjnych ze względu na jej doświadczenie branżowe i wysokie
kompetencje technologiczne.
Na rynku pracy obserwuje się wysokie zapotrzebowanie na
wykwalifikowanych specjalistów z sektora IT, którego podaż na rynku nie
jest w stanie zaspokoić. Zatrzymanie kluczowych pracowników, w tym
członków Zarządu i innych kluczowych menedżerów, może stanowić
wyzwanie, ponieważ konkurencja o wysoko wykwalifikowanych
specjalistów w branży jest wysoka. Spółka podejmuje wysiłki w celu
utrzymania obecnej kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników
poprzez zapewnienie konkurencyjnych warunków wynagradzania,
programów motywacyjnych oraz tworzenie satysfakcjonujących warunków
pracy. Pomimo oferowania, konkurencyjnych w stosunku do standardów
rynkowych warunków zatrudnienia, nie można wykluczyć, że Spółce nie
uda się zatrzymać części kluczowego personelu. Odejścia takich osób, w
zależności od ich liczby i rozłożenia w czasie, mogą mieć istotny wpływ na
zdolność Woodpecker do utrzymywania jakości oferowanych produktów,
rozwijania ich, a także wprowadzania nowych rozwiązań do oferty Spółki.
Istotność ryzyka: niska
Prawdopodobieństwo materializacji: średnie
Ryzyko związane z
modelem
subskrypcyjnym
Działalność Spółki opiera się na modelu subskrypcyjnym.
Okresy, na jakie Spółka zawiera umowy z klientami są głównie miesięczne
(na dzień 31 grudnia 2024 r. z subskrypcji miesięcznej korzystało około
90,75%, a z subskrypcji rocznej około 9,25% klientów Spółki), a klienci nie
są zobowiązani do odnawiania subskrypcji i mogą ich nie odnawiać po
wygaśnięciu istniejących okresów korzystania z usług Spółki. Spółka nie
może zagwarantować, że obecni klienci Spółki odnowią subskrypcje w
przyszłości. Decyzja o odnowieniu subskrypcji lub o skorzystaniu z nowej
zależy od w wyniku wielu czynników, w tym m.in. w zależności od ich
zadowolenia lub niezadowolenia z produktów Spółki, kosztów subskrypcji,
cen lub możliwości produktów i usług oferowanych przez konkurentów
Spółki jak również ogólnych warunków ekonomicznych lub ograniczeń
budżetowych klientów. Czynniki te mogą również ulec zaostrzeniu w
okresie dekoniunktury gospodarczej lub w sytuacji, gdy baza klientów
Spółki będzie rosnąć, obejmując również większe przedsiębiorstwa, co
może wymagać bardziej wyrafinowanych i kosztownych działań
sprzedażowych.
Istotność ryzyka: wysoka
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko związane z
uzależnieniem od
dostępu do usług
Google jako dostawcy
poczty elektronicznej
Google jest najczęściej wybieranym dostawcą poczty wśród klientów
Spółki. Podobnie jak to ma miejsce w przypadku wielu innych aplikacji
internetowych, Spółka korzysta z bezpośredniego dostępu do
infrastruktury Google jako dostawcy usług poczty elektronicznej – Gmail,
który jest możliwy poprzez odpowiedni API udostępniony przez firmę
Google. Korzystanie z Google API umożliwia Spółce i jej klientom
podłączenie skrzynek mailowych klientów będących jednocześnie
klientami Google do aplikacji Woodpecker oraz korzystanie z zasobów
Gmail.
Spółka korzystając z interfejsu API akceptuje szereg polityk i regulaminów
Google, w tym warunki świadczenia usług Google API oraz zasady
dotyczące wykorzystywania danych otrzymanych z API Google. Spółka
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
28
ma obowiązek zapewnienia zgodności swoich działań z odpowiednimi
politykami i regulaminami Google.
W szczególności, regulacje Google przewidują, że dostęp do części
zasobów Google API jest ograniczony i dostępny jedynie dla podmiotów,
które spełniają określone normy bezpieczeństwa i otrzymają stosowną
akredytację. W tym celu Spółka przechodzi coroczny audyt
bezpieczeństwa swojego oprogramowania (Cloud Application Security
Assessment) przeprowadzany przez firmę audytorską aprobowaną przez
Google.
Pomimo tego, że Spółka stara się zapewnić odpowiednie bezpieczeństwo
swoich rozwiązań technologicznych, istnieje ryzyko, że oprogramowanie
Spółki nie będzie spełniało wszystkich kryteriów jakościowych, aby
zakończyć kolejny audyt bezpieczeństwa z pozytywnym wynikiem, co
może wiązać się m.in. z koniecznością poniesienia przez Spółkę
dodatkowych nakładów, niezbędnych do dostosowania oprogramowania
Spółki do wymaganych norm bezpieczeństwa.
Istotność ryzyka: wysoka
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko związane z
regulacjami
dotyczącymi
prywatności danych
Ewoluujące i zmieniające się przepisy dotyczące danych osobowych i
prywatności, zarówno w Unii Europejskiej, jak i poza nią, mogą ograniczać
lub hamować zdolność Spółki do prowadzenia lub rozszerzania jej
działalności. Takie przepisy mogą, w szczególności nakładać dodatkowe
wymogi lub zakazywać korzystania z niektórych technologii, takich jak te,
które śledzą aktywność użytkowników lub rejestrują, kiedy osoby klikają
na link zawarty w otrzymanej wiadomości. Podobne skutki mogą mieć
zmieniające się standardy i samoregulacje branżowe dotyczące
gromadzenia, wykorzystywania i ujawniania określonych danych.
Nieprzestrzeganie obowiązujących przepisów, regulacji, polityk i
standardów dotyczących prywatności i ochrony danych lub niemożność
odpowiedniego uwzględnienia obaw dotyczących prywatności związanych
z rozwiązaniami Spółki, nawet jeśli są one bezpodstawne, może narazić
Spółkę na odpowiedzialność, zaszkodzić jej reputacji, osłabić sprzedaż
oraz mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, perspektywy oraz
sytuację finansową.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko wystąpienia
poważnych błędów lub
wad w oprogramowaniu
Technologia leżąca u podstaw oferowanych przez Spółkę produktów jest
złożona i może zawierać istotne wady lub błędy. Błędy, awarie, luki w
zabezpieczeniach lub usterki występowały w przeszłości i mogą
występować w przyszłości w produktach Spółki, zwłaszcza podczas
wdrażania aktualizacji, implementacji nowych funkcjonalności lub
integracji. Wszelkie takie błędy, awarie, luki w zabezpieczeniach lub
usterki mogą zostać wykryte dopiero po wydaniu aktualizacji, nowych
funkcji lub dokonaniu integracji. Rzeczywiste lub domniemane błędy,
awarie, luki w zabezpieczeniach lub usterki w produktach Spółki mogą
skutkować m.in. przerwami w dostępności jej produktów, negatywnym
rozgłosem, niekorzystnymi doświadczeniami użytkowników, utratą lub
wyciekiem danych osobowych i danych organizacji, utratą lub
opóźnieniem akceptacji rynkowej produktów Spółki, utratą pozycji
konkurencyjnej, grzywnami regulacyjnymi lub roszczeniami użytkowników
z tytułu poniesionych przez nich strat, a wszystko to mogłoby mieć
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
29
negatywny wpływ na działalność Spółki, perspektywy oraz sytuację
finansową.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: średnie
Ryzyko związane z
wahaniami kursów walut
Spółka oferuje swoje rozwiązania klientom z całego świata, dlatego
posługuje się cennikiem zawierającym ceny w USD i w tej walucie
generuje swoje wszystkie przychody z umów z klientami. Z kolei większość
kosztów ponoszonych przez Spółkę jest w PLN. Zważywszy na fakt, że
Spółka dokonuje rozliczeń w walucie obcej, istnieje ryzyko wystąpienia
niekorzystnych zmian kursu walutowego, a szczególne znaczenie dla
Spółki ma kształtowanie się kursów USD/PLN. Wahania kursów walut
mogą osiągać znaczące wartości w okresach podwyższonej zmienności
rynkowej związanej, przykładowo, z pandemią COVID-19 lub innymi
zdarzeniami skutkującymi wyższą niepewnością otoczenia
gospodarczego, szczególnie w Polsce lub w regionie Europy Środkowo-
Wschodniej (takimi jak wojna w Ukrainie).
Wahania kursu mogą mieć negatywny wpływ na wyniki działalności Spółki,
w szczególności mogą obniżyć wartość przychodów uzyskiwanych przez
Spółkę, a wykazywanych w PLN. Spółka będzie osiągała wyższe
przychody (w przeliczeniu na PLN) wraz z umocnieniem się USD i będzie
tracić w przypadku osłabienia USD względem PLN. Spółka obecnie nie
stosuje żadnej formalnej polityki zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym
ani instrumentów pochodnych w celu zabezpieczenia się przed
zmiennością kursów walut.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: średnie
Ryzyko związane z
uzależnieniem Spółki od
infrastruktury, sieci i
systemów
informatycznych
dostarczanych przez
partnerów
Autorskie oprogramowanie Spółki jest dostarczane użytkownikom za
pośrednictwem aplikacji webowej (tj. z poziomu przeglądarki internetowej)
i wiąże się z wykorzystaniem przez Spółkę własnej infrastruktury
technologicznej jak również infrastruktury serwerowej, sieciowej i
aplikacyjnej oferowanej przez zewnętrznych dostawców usług
informatycznych oraz zewnętrznych dostawców rozwiązań serwerowych.
W związku z powyższym, działalność Spółki narażona jest na ryzyko
awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury
informatycznej, zarówno własnej jak również w odniesieniu do
infrastruktury oraz usług, za którą odpowiadają strony trzecie.
Przykładowo, działalność Spółki uzależniona jest od współpracy z
zewnętrznymi dostawcami usług internetowych takimi jak OVH,
oferującymi usługi hostingu, a także innymi kluczowymi dostawcami,
takimi jak Google, Microsoft i Cloudflare.
Jeśli pomimo klauzul umownych zabezpieczających świadczenie usług
informatycznych, zewnętrzni dostawcy usług nie będą utrzymywać
swojego sprzętu w należytym stanie lub nie będą terminowo i niezawodnie
zapewniać usług i produktów, wówczas może to mieć wpływ na ciągłość
świadczenia usług przez Spółkę.
Spółka korzysta również z usług zewnętrznych dostawców systemów
płatności. Istnieje ryzyko wystąpienia awarii, błędu lub ataku hakerskiego,
w wyniku, którego karty klientów mogą zostać obciążone w sposób
niezgodny z warunkami umowy lub mogą nie zostać obciążone.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: średnie
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
30
Ryzyko związane z
cyberbezpieczeństwem
lub innymi poważnymi
zakłóceniami
infrastruktury
technicznej lub
informatycznej Spółki
Systemy informatyczne Spółki są podatne na rosnące zagrożenia
związane z nieustannie ewoluującym ryzykiem cyberbezpieczeństwa.
Spółka jest podatna na cyberataki ze strony osób trzecich, które chcą
uzyskać nieautoryzowany dostęp do poufnych lub wrażliwych danych, w
tym danych osobowych użytkowników, lub zakłócić zdolność Spółki do
świadczenia usług. Spółka ma świadomość stale rosnącej liczby zagrożeń
dla jej systemów informatycznych ze strony szerokiej grupy podmiotów.
Zagrożenia te obejmują fizyczne lub elektroniczne włamania, naruszenia
bezpieczeństwa wynikające z nieumyślnych lub celowych działań
pracowników, współpracowników, konsultantów Spółki lub innych stron
trzecich, które w inny sposób mają legalny dostęp do systemów, strony
internetowej lub obiektów Spółki lub z cyberataków przeprowadzanych
przez strony trzecie (w tym m.in. poprzez oprogramowanie ransomware,
ataki typu DDoS, złośliwe oprogramowanie komputerowe, wirusy lub
inżynierię społeczną), które mogą naruszyć bezpieczeństwo danych i
zakłócić działanie systemów Spółki. Motywacje takich podmiotów mogą
być różne, a naruszenia zagrażające systemom informatycznym Spółki lub
danym osobowym przetwarzanym w takich systemach mogą powodować
przerwy, opóźnienia lub awarie operacyjne, co z kolei może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, perspektywy oraz sytuację finansową
Spółki.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: średnie
Ryzyko związane z
dynamiką
konkurencyjną w
obszarze rozwiązań
służących do
automatyzacji
sprzedaży
Rynek oprogramowania automatyzującego procesy pozyskiwania
klientów i usprawniającego sprzedaż, na którym działa Spółka, jest
rynkiem rozproszonym i bardzo konkurencyjnym. Konkurencja nie
ogranicza się do terytorium jednego państwa, a podmioty oferujące
oprogramowanie konkurują ze sobą o klientów z całego świata. Ponadto,
automatyzacja i inne formy sztucznej inteligencji zmieniają funkcjonujące
modele biznesowe oraz rozwiązania technologiczne oferowane w
segmencie automatyzacji sprzedaży.
Wszelkie nowe osiągnięcia technologiczne mogą zwiększać presję
konkurencyjną. Stąd, działalność Spółki jest w znacznym stopniu
uzależniona od jej zdolności do rozpoznawania nowych innowacji
technologicznych oraz do zastosowania tych innowacji w swojej
działalności. Niedostrzeżenie lub niedocenienie znaczenia nowo
wprowadzanej technologii i niewykorzystanie jej w prowadzonej
działalności może spowodować, że usługi Spółki staną się mniej
atrakcyjne dla obecnych lub potencjalnych klientów Spółki, co z kolei może
skutkować utratą udziału w rynku na rzecz konkurentów, którzy dostrzegli
nowe trendy i zainwestowali w dane technologie.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko związane z
nakładami ponoszonymi
na badania i rozwój
(R&D)
Spółka prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku, któremu
towarzyszy dynamiczny rozwój technologii. Utrzymanie pozycji rynkowej
oraz wprowadzanie nowych produktów na takim rynku wymaga
ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Dodatkowo,
wszelkie działania w tym obszarze angażują określoną liczbę
pracowników Spółki oraz wymagają uwagi oraz wsparcia ze strony kadry
kierowniczej Spółki.
W przeszłości działalność w obszarze R&D była finansowana ze środków
własnych Spółki. Spółka planuje, że w najbliższej przeszłości środki
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
31
wygenerowane z działalności operacyjnej będą również stanowiły główne
źródło finansowania nakładów na badania i rozwój, nie można jednak
wykluczyć, że w kolejnych latach, w zależności od potrzeb i sytuacji
rynkowej, Spółka będzie podejmowała działania w celu sfinansowania
części wydatków z obszaru R&D ze źródeł zewnętrznych w formie kapitału
dłużnego lub udziałowego. Nie ma jednak gwarancji, że Spółka będzie w
stanie pozyskać kapitał w oczekiwanej wysokości oraz na korzystnych
warunkach.
Spółka nie może zagwarantować powodzenia strategii rozwoju
oprogramowania w przyszłości, między innymi, dlatego że dostosowanie
do szybko zmieniającej się technologii może wymagać wyższych
nakładów finansowych niż te, które zostały zaplanowane i będą mogły
zostać sfinansowane przez Spółkę, a ponadto kierunek rozwoju wybrany
przez Spółkę może nie w pełni odpowiadać przyszłym potrzebom
użytkowników, czy też generalnym trendom rozwoju technologii lub usług
marketingowych.
Istotność ryzyka: średnia
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko związane z
ochroną praw własności
intelektualnej oraz
informacji
poufnych/zastrzeżonych
Spółki
Spółka korzysta z praw własności intelektualnej stanowiących niezbędny i
kluczowy element prowadzenia jej działalności, w szczególności takich jak
prawa autorskie i znaki towarowe oraz z informacji zastrzeżonych lub
poufnych, które nie zawsze są objęte, z samej mocy prawa, niezbędną
ochroną.
Spółka podejmuje starania w celu ustanowienia lub nabycia i ochrony
swoich praw własności intelektualnej do wykorzystywanych treści,
polegając głównie na regulacjach prawnych, postanowieniach umów
zawartych z pracownikami, dostawcami usług deweloperskich i innymi
kontrahentami, a także rejestrując znaki towarowe. Jednakże niektóre
prawa nie podlegają pełnemu przeniesieniu na Spółkę (np. autorskie
prawa osobiste twórców). Co do zasady, prawa autorskie nie wymagają
rejestracji, a w stosunku do praw, które podlegają rejestracji, nie istnieje
centralny, ogólnoświatowy i kompleksowy oraz publicznie dostępny rejestr
takich praw. W związku z powyższym nie można zapewnić, że powyższe
prawa Spółki nie zostaną zakwestionowane, uchylone lub że będą
respektowane w każdej jurysdykcji, w której jest oferowane są usługi
Spółki, a w konsekwencji Spółka może nie być w stanie zapewnić ochrony
takim prawom na każdym rynku. Z drugiej strony, nawet jeżeli prawa
własności intelektualnej Spółki będą objęte ochroną prawną, nie można
zapewnić, że ta ochrona oraz środki podejmowane przez Spółkę w celu
ochrony swojego IP będą skuteczne. Ponadto Spółka może napotkać
trudności w egzekwowaniu zgodności z przepisami prawa naruszeń praw
autorskich i znaków towarowych w Internecie, a niektóre kraje mogą nie
penalizować pewnych działań związanych z naruszaniem praw własności
intelektualnej, w tym w Internecie.
Istotność ryzyka: niska
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko wycieku danych
z systemów lub inne
naruszenie przez osoby
trzecie informacji
poufnych lub danych
W związku z charakterem oferowanych produktów Spółka przetwarza
dane osobowe i inne wrażliwe dane dotyczące swoich użytkowników a
także adresatów kampanii prowadzonych z wykorzystaniem produktów
Spółki. Spółka podejmuje efektywne działania utrzymujące poufność,
integralność i bezpieczeństwo zbieranych i przetwarzanych danych, ale
nie może zagwarantować, że niezamierzone zdarzenia mogą doprowadzić
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
32
osobowych
użytkowników
do nieautoryzowanego dostępu do tych informacji pomimo nakładów
poczynionych przez Spółkę. Takimi niezamierzonymi zdarzeniami są np.
błędy w działaniu infrastruktury, sieci i systemów informatycznych Spółki
czy też błędy lub zaniedbania osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo
przechowywanych i przetwarzanych danych w Spółce.
W celu zminimalizowania przedmiotowego ryzyka Spółka stosuje m. in.
następujące środki ostrożności:
filtrowanie ruchu zewnętrznego za pomocą reguł na firewall’ach
dostęp do zasobów wewnętrznych Woodpecker umożliwiony jedynie przy
wykorzystaniu VPN
narzędzie typu key vault do bezpiecznego przechowywania kluczy
dostępowych
ścisłe monitorowanie dostępów do baz danych, limitowanie dostępów do
niezbędnego minimum oraz wykorzystanie narzędzia umożliwiającego
monitorowanie wykonywanych zapytań
wykorzystanie mechanizmów filtrowania adresów IP, z których może
nastąpić połączenie do bazy danych Woodpecker
cykliczna aktualizacja systemów i usług
wykorzystanie kluczy deszyfrujących do szyfrów symetrycznych
trzymanych w Google HSM
Emitent przechodzi cykliczne audyty bezpieczeństwa Google
Istotność ryzyka: niska
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko związane z
zapewnieniem
współdziałania
produktów Spółki z
oprogramowaniem
zewnętrznym
Oprogramowanie Spółki zostało opracowane tak, aby było w stanie łatwo
integrować się z aplikacjami innych firm, w tym poprzez interakcję z API.
Spółka polega zatem na dostawcach zewnętrznych systemów
oprogramowania takich jak Google, Pipedrive, Zoho czy Braintree, którzy
umożliwiają jej dostęp do swoich interfejsów API w celu umożliwienia
takich integracji. W większości przypadków Spółka integruje się z
aplikacjami korzystającymi ze standardu OAuth.
Zazwyczaj Spółka podlega standardowym warunkom regulujących taki
dostęp, które mogą być okresowo zmieniane. Działalność Spółki ucierpi,
jeśli którykolwiek z kluczowych dostawców systemów oprogramowania, z
którym zintegrowane jest oprogramowanie Spółki:
zaprzestanie, istotnie zmieni lub ograniczy dostęp do swojego
oprogramowania lub interfejsów API
zmodyfikuje swoje warunki świadczenia usług lub wprowadzi istotne
ograniczenia
nawiąże korzystniejsze relacje z jednym lub większą liczbą konkurentów
Spółki
Istotność ryzyka: niska
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
Ryzyko związane z
korzystaniem przez
Spółkę z
oprogramowania typu
open source
Spółka w ramach działalności związanej z tworzeniem swoich produktów
oraz oferowaniem usług korzysta z oprogramowania typu open source.
Twórcy otwartego kodu źródłowego nie zapewniają ochrony umownej w
odniesieniu do tego oprogramowania i może ono zawierać nieznane błędy
i usterki. Ponadto, licencje obowiązujące w przypadku oprogramowania
typu open source zawierają zazwyczaj wymóg publicznego udostępnienia
kodu źródłowego objętego licencją oraz wymóg, aby wszelkie modyfikacje
lub produkty pochodne oparte na oprogramowaniu typu open source
również były objęte licencjami typu open source.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
33
Chociaż Spółka nie zamierza używać ani modyfikować oprogramowania
typu open source bez posiadania niezbędnych licencji, może ona jednak
spotkać się z roszczeniami ze strony osób trzecich, które zarzucają
naruszenie ich praw własności intelektualnej, żądają udostępnienia lub
udzielenia licencji na oprogramowanie typu open source lub produkty
pochodne opracowane przez Spółkę przy użyciu takiego oprogramowania
lub w inny sposób dążą do wyegzekwowania warunków stosownej licencji
typu open source. Ponadto postanowienia różnych licencji typu open
source nie były przedmiotem interpretacji sądów, w związku z czym
istnieje ryzyko, że takie licencje mogą być interpretowane w sposób, który
nałoży nieprzewidziane warunki lub ograniczenia w zakresie korzystania z
oprogramowania typu open source.
Istotność ryzyka: niska
Prawdopodobieństwo materializacji: niskie
5.
Akcje i Akcjonariat
Kapitał zakładowy
Na dzień publikacji raportu kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii A o numerach o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.
Nie istnieją akcje w kapitale zakładowym Spółki, które nie reprezentują kapitału.
Kapitał Spółki nie jest przedmiotem opcji, ani wobec Spółki nie zostało uzgodnione warunkowo lub
bezwarunkowo, że stanie się ona przedmiotem opcji.
W dniu 27 czerwca 2023 r. zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę o Emisji Warrantów, na
podstawie której warunkowo podwyższono kapitał zakładowy Spółki w drodze emisji Akcji Serii B. Akcje
Serii B będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
Udziały i akcje własne
Na dzień publikacji raportu Spółka nie posiada żadnych akcji własnych, inne osoby nie posiadają akcji
w imieniu Spółki ani akcje Spółki nie są w posiadaniu spółek zależnych Spółki.
Struktura akcjonariatu Spółki na datę publikacji raportu
Na datę publikacji raportu Znaczni Akcjonariusze są uprawnieni łącznie z 3.320.021 Akcji
uprawniających łącznie do 3.320.021 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących
66,40% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje Serii A będące własnością Znacznych Akcjonariuszy są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są
w żaden inny sposób uprzywilejowane pod względem prawa głosu. Na datę publikacji raportu nie istnieją
akcje w kapitale zakładowym Spółki, które przyznawałyby odmienne prawo głosu.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
34
Na datę publikacji raportu nie istnieją ograniczenia co do zbywalności akcji Spółki określone w Statucie.
Na datę publikacji raportu akcjonariusz Mateusz Tarczyński jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki a
Maciej Cieśla (uprawniony z 597 000 bezpośrednio i z 512 000 pośrednio poprzez Maciej Cieśla
Fundacja Rodzinna) jest Wiceprezesem Zarządu Spółki, z kolei Marcin Kuśmierz (uprawniony z 562.500
Akcji pośrednio poprzez KFF Holding SCSp) jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki.
Regulacje dotyczące programu motywacyjnego
W dniu 27 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę o Emisji Warrantów, na
podstawie której Zwyczajne Walne Zgromadzenie zaakceptowało możliwość warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 45.000,00 PLN w drodze emisji Akcji
Serii B w liczbie nie większej niż 450.000 akcji.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ma na celu przyznanie praw do objęcia Akcji
Serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mogą być nieodpłatnie emitowane w liczbie nie
większej niż 450.000 w latach 2023-2026. Warranty będę emitowane w trzech transzach
przypadających na każdy pełny rok obrotowy trwania Programu Motywacyjnego. Uprawnionymi do
objęcia warrantów są wyłącznie uczestnicy Programu Motywacyjnego, tj. pracownicy Spółki lub osoby
stale świadczące usługi na rzecz Spółki na podstawie odpowiedniej umowy cywilnoprawnej. Warunkiem
uzyskania statusu Uczestnika Programu Motywacyjnego jest zawarcie ze Spółką umowy o uczestnictwo
w Programie Motywacyjnym.
Program Motywacyjny został stworzony w celu utworzenia mechanizmu zachęt służących do między
innymi:
• utrzymania współpracy z kluczowymi osobami posiadającymi określone kompetencje i
doświadczenie
• pozyskania nowych kluczowych osób
• motywowania kluczowych osób w celu osiągnięcia celów finansowych wyznaczonych na
najbliższe lata.
Uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być Członkowie Zarządu oraz pracownicy Spółki, to jest
osoby fizyczne zatrudnione w Spółce na podstawie umowy o pracę lub stale świadczące na rzecz Spółki
usługi na podstawie umów cywilnoprawnych. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą uczestniczyć w
Programie Motywacyjnym. W oparciu o Uchwałę o Emisji Warrantów w dniu 17 października 2023 r.
Rada Nadzorcza przyjęła regulamin Programu Motywacyjnego („Regulamin”) szczegółowo określający
zasady uczestnictwa w Programie. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2023-2026, w
trzech transzach przypadających na każdy pełny rok obrotowy trwania Programu Motywacyjnego. Do
ustalenia listy uczestników uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym został upoważniony
Zarząd Spółki, który na dzień publikacji raportu zakwalifikował 38 uczestników, w tym jednego Członka
Zarządu. Zarząd jest upoważniony do zmiany listy pracowników, nie później niż do dnia 31 marca
każdego roku obrotowego trwania Programu Motywacyjnego, co wymaga uchwały Zarządu.
Regulamin określa, w szczególności warunki obejmowania warrantów subskrypcyjnych serii A oraz
nabywania akcji serii B przez uprawnionego uczestnika Programu Motywacyjnego. Zgodnie z
Regulaminem oraz Uchwałą o Emisji Warrantów emisja warrantów uzależniona jest od poziomu
zrealizowanego celu, w każdym kolejnym roku obrotowym trwania Programu Motywacyjnego, aż do
wyczerpania pełnej puli warrantów. Celem jest osiągnięcie przez Spółkę skonsolidowanego przychodu
rocznego w wysokości nie niższej niż odpowiednio 50 mln PLN, 75 mln PLN oraz 100 mln PLN. Liczba
warrantów przeznaczonych do objęcia w danej transzy przez uczestników Programu Motywacyjnego
uzależniona jest od ustalonego przez Radę Nadzorczą poziomu realizacji celu. Określenie liczby
warrantów zaoferowanych do objęcia poszczególnym uczestnikom jest autonomiczną kompetencją
Zarządu, z zastrzeżeniem uczestników Programu Motywacyjnego będących Członkami Zarządu – w ich
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
35
przypadku liczbę warrantów zaoferowanych do objęcia określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
Posiadacz warrantów będzie uprawniony do objęcia akcji serii B w liczbie równej posiadanych przez
niego warrantów po cenie emisyjnej równej 31,69 PLN pokrytej wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Na dzień publikacji raportu w ramach Programu Motywacyjnego nie zostały zaoferowane przez Spółkę
(ani tym samym objęte przez uczestników) żadne warranty subskrypcyjne.
6.
Ład korporacyjny
Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarządu
Woodpecker.co S.A. są udostępnione na stronie internetowej Woodpecker.co S.A. pod adresem
internetowym:
https://woodpecker.co/investors/app/uploads/2025/01/157444_PL_GPW_dobre_praktyki_WOODPCK
R-0.pdf
Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach
GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej:
Zasady
Uwagi
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka
uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające
mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze,
dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych
działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji
z klientami.
Spółka w ramach strategii biznesowej uwzględnia
obszar ESG, w tym kwestie społeczne i
pracownicze, lecz nie stosuje sprecyzowanych
mierników związanych ze zmianami klimatu lub
rozbudowanych analiz związanych z
zagadnieniami zrównoważonego rozwoju, z uwagi
na profil biznesowy i relatywnie niewielką
szkodliwość dla środowiska prowadzonej
działalności.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej
stronie internetowej informacje na temat
założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i
Spółka dąży do zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej oraz zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji.
Ad.1.4.1. Spółka nie analizuje decyzji pod kątem
zmian klimatu, z uwagi na relatywnie niewielką
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
36
niefinansowych. Informacje na temat strategii w
obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za
ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości.
szkodliwość dla środowiska prowadzonej
działalności.
Ad.1.4.2. Spółka nie ewidencjonuje na bieżąco
wartości wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom. Wszelkie sprawy
dot. pensji pracowniczych są rozpatrywane
indywidualnie.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia
wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na
wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli
w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej
grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
W najbliższym czasie Spółka nie zamierza
stosować przedmiotowej zasady, z uwagi na fakt,
iż działalność charytatywna i sponsoringowa
Spółki jest bardzo ograniczona. Spółka nie
wyklucza jednak, że w przypadku, gdy działalność
sponsoringowa stanie się istotna dla Spółki,
zacznie ona stosować tę zasadę w przyszłości.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania
pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Spółka nie posiada polityki dotyczącej
różnorodności składu Zarządu i Rady Nadzorczej,
lecz koncentruje się na jakości zarządzania i
nadzoru, a dobierając członków organów kieruje
się wyłącznie ich kompetencjami. Jednocześnie,
zrównoważona proporcja kobiet i mężczyzn w
składzie Zarządu będzie w przyszłości
przedmiotem dalszej analizy, która będzie
uwzględniać m.in. wielkość Zarządu i Rady
Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie
wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych
organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego
na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Kryterium doboru członków Zarządu i Rady
Nadzorczej stanowią w pierwszej kolejności ich
kompetencje. Niemniej, Spółka realizuje
przedmiotową zasadę różnorodności w
odniesieniu do składu Zarządu. W odniesieniu do
Rady Nadzorczej Spółka nie realizuje
przedmiotowej zasady. Jednocześnie, kryteria
różnorodności będą w przyszłości przedmiotem
dalszej analizy i będą one uwzględniane m.in. w
doborze składu Rady Nadzorczej.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze
jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że
Zasada nie dotyczy Spółki z uwagi na skalę
prowadzonej przez Emitenta działalności, w
związku z czym Emitent nie wyodrębnił komórek
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
37
nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.
odpowiedzialnych za systemy: kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance).
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za
zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno
być uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę
jej działalności, w Spółce nie zostały powołane
odrębne osoby odpowiedzialne za zarządzanie
ryzykiem i compliance. Wskazane funkcje pełnią
organy Spółki. Dodatkowo, funkcję kontrolną w
swoim zakresie będzie pełnił Komitet Audytu. W
miarę rozwoju, Spółka będzie monitorować
potrzebę i rozważy powołanie w Spółce takich
osób.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie
ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę
jej działalności, w Spółce nie zostały powołane
odrębne osoby odpowiedzialne za zarządzanie
ryzykiem i compliance.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę
jej działalności, w Spółce nie zostały powołane
odrębne osoby odpowiedzialne za audyt
wewnętrzny.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom
udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (ewalne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Spółka nie może zagwarantować, że
przedmiotowa zasada zostanie wdrożona, jednak
każdorazowo będzie analizowała strukturę
akcjonariatu oraz oczekiwania akcjonariuszy, które
zostaną jej przekazane i będzie weryfikowała, czy
zapewnienie akcjonariuszom udziału w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej jest uzasadnione.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
Spółka nie może zagwarantować, że
przedmiotowa zasada zostanie wdrożona, jednak
każdorazowo będzie analizowała strukturę
akcjonariatu oraz oczekiwania akcjonariuszy, które
zostaną jej przekazane i będzie weryfikowała, czy
zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji
obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym jest uzasadnione.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał
wnoszone przez zarząd do porządku obrad
walnego zgromadzenia.
Nie planuje się aby Rada Nadzorcza opiniowała
wszystkie projekty uchwał, wnoszone przez Zarząd
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Jednak taka opinia będzie sporządzona, gdy
Zarząd lub Rada Nadzorcza uzna, że jest to
zasadne z uwagi na istotność danej sprawy albo
gdy taka opinia jest wymagana przez przepisy
prawa lub Statut Spółki.
Skład Zarządu
Zgodnie ze Statutem w skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków, w tym Prezes Zarządu.
Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza
może zdecydować o powierzeniu członkom Zarządu innym niż Prezes Zarządu funkcji Wiceprezesa
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
38
Zarządu. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach także
przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy
niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani,
złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Członek Zarządu
może zostać również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Obecna, wspólna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 28 kwietnia 2021 r. i upływa z dniem 31
grudnia 2026 r.
Na dzień 31 grudnia 2024 Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:
Małgorzata Sikora – Prezes Zarządu
Maciej Cieśla – Wiceprezes Zarządu
Adam Biel – Członek Zarządu
Na dzień publikacji raportu Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:
Małgorzata Sikora – Prezes Zarządu
Maciej Cieśla – Wiceprezes Zarządu
Adam Biel – Członek Zarządu
Życiorysy zawodowe obecnego składu Zarządu:
Małgorzata Sikora – Prezes Zarządu
Małgorzata Sikora od 3 czerwca 2024 r. pełni funkcję prezesa zarządu. Wcześniej od 3 kwietnia 2023
roku pełniła funkcję członka Zarządu. W latach 2015-2016 odbyła staż zawodowy w Komisji Europejskiej
oraz Helsińskiej Fundacji Praw Człowieka. Od 2017 roku współpracowała z poprzednikiem prawnym
Emitenta spółką Woodpecker.co sp. z o.o. oraz od 2018 roku prowadzi jednoosobową działalność
gospodarczą zajmującą się doradztwem prawnym. W latach 2014-2016 studiowała LL.B. International
and European Law na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii na Uniwersytecie Wrocławskim. Od
2016 roku do 2018 roku studiowała LL.M. International and European Law na Wydziale Prawa,
Administracji i Ekonomii na Uniwersytecie Wrocławskim. W latach 2017-2018 odbyła kurs British Law
and EU Law w British Law Center (Szkoła Prawa Brytyjskiego i Europejskiego), a od 2018 roku odbywała
studia doktoranckie na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego, które w
2024 roku ukończyła broniąc pracę doktorską.
Maciej Cieśla – Wiceprezes Zarządu
Maciej Cieśla od 26 marca 2021 r. pełni funkcję członka Zarządu a od 3 kwietnia 2023 r. Wiceprezesa
Zarządu. Od 2006 roku do chwili obecnej prowadzi działalność gospodarczą pod firmą maciej.ciesla.pl
Cieśla Maciej świadczącą usługi programistyczne. W latach 2013-2020 był wspólnikiem oraz
prokurentem w firmie 52challenges.com sp. z o.o. w likwidacji a od 2015 roku pełnił funkcję członka
zarządu poprzednika prawnego Emitenta spółki Woodpecker.co sp. z o.o. W 2002 roku ukończył studia
licencjackie na Wydziale Informatyki Uniwersytetu Wrocławskiego, a w 2004 roku uzyskał tytuł magistra
na Wydziale Matematyki tej uczelni.
Adam Biel – Członek Zarządu
Adam Biel od 1 listopada 2024 r. pełni funkcję Członka Zarządu Woodpecker.co. Podczas wieloletniej
kariery zawodowej Adam Biel zdobywał doświadczenie jako Inżynier Oprogramowania jak i Architekt IT
w wielu spółkach takich jak Krajowy Rejestr Dawców Szpiku Kostnego, ADV, AXIT, Infinite
Technologies, QNH, Inteca. Od 2012 roku związany z sektorem finansowym w spółkach Casus Finanse
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
39
S.A, Lindorff S.A, Intrum, Hoist Finance na stanowiskach managerskich takich jak Manager IT, CTO,
Dyrektor IT, Head of Development. Od 2022 związany ze spółką Woodpecker.co S.A na stanowisku
Chief Engineering Officer.
Sposób funkcjonowania i kompetencje Zarządu
Zarząd, pod kierownictwem Prezesa Zarządu, reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi wszelkie
sprawy Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przepisami prawa lub Statutem do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu
Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Na czele Zarządu stoi Prezes Zarządu, który koordynuje i kieruje pracą Zarządu. Członkowie Zarządu
wykonują swoje obowiązki osobiście, zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą w uchwale o
powołaniu do składu Zarządu.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym
oraz prawami przysługującymi Spółce. Każdy członek Zarządu jest uprawniony do prowadzenia spraw
nieprzekraczających czynności zwykłego zarządu poza sprawami wymagającymi uprzedniej uchwały
Rady Nadzorczej Spółki, które obejmują w szczególności:
• nabywanie i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, prawa użytkowania
wieczystego lub udziałów w tym prawie
• dokonanie przez Spółkę jakichkolwiek nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie takich
zobowiązań
• rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości jednej transakcji lub serii
transakcji ze sobą powiązanych o łącznej wartości w jednym roku obrotowym (w którym
nastąpiło zawarcie umowy/umów) przekraczającej netto 3% wartości przychodów Spółki w
ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki
• zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, bądź też innej umowy o podobnym charakterze, której
wartość zobowiązania przekroczy jednorazowo lub łącznie w jednym roku obrotowym (w którym
nastąpiło zawarcie umowy) 3% (trzy procent) wartości przychodów Spółki w ostatnim
zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki
• nabywanie i zbywanie udziałów oraz akcji w spółkach prawa handlowego oraz innych praw
uczestnictwa w tych spółkach. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwały podjętej zwykłą
większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo
powiadomieni o posiedzeniu Zarządu lub o innym trybie podejmowania uchwały. Dopuszcza się
możliwość uczestnictwa członka Zarządu w posiedzeniu poprzez oddanie głosu za pomocą środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd może podejmować uchwały także w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb.
Podjęcie przez Zarząd uchwały w jakiejkolwiek sprawie nie zwalnia Zarządu z obowiązku uzyskania
zgody Walnego Zgromadzenia względnie Rady Nadzorczej, jeżeli obowiązek uzyskania takiej zgody
wynika z postanowień Statutu lub z przepisów prawa.
Zarząd może uchwalić regulamin Zarządu, który wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Na
datę przekazania raportu Zarządu nie został uchwalony.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
40
Skład Rady Nadzorczej
Zgodnie z art. 13 pkt 1 i 4 Statutu Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków, powoływanych
przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Na datę publikacji raportu w skład
Rady Nadzorczej wchodzi pięć osób, powołanych na wspólną pięcioletnią kadencję
Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 28 kwietnia 2021 r. i upływa z dniem 31
grudnia 2026 r.
Na dzień 31 grudnia 2024 Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:
Marcin Kuśmierz - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Nykiel – Członek Rady Nadzorczej
Jakub Cieśla – Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Lis – Członek Rady Nadzorczej
Mateusz Tarczyński – Członek Rady Nadzorczej
Na dzień przekazania raportu Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:
Marcin Kuśmierz - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Nykiel – Członek Rady Nadzorczej
Jakub Cieśla – Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Lis – Członek Rady Nadzorczej
Mateusz Tarczyński – Członek Rady Nadzorczej
Życiorysy zawodowe obecnego składu Rady Nadzorczej:
Marcin Kuśmierz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Kuśmierz od 28 czerwca 2022 r. pełni funkcje członka Rady Nadzorczej. W latach 2005-2007
związany był z Grupą ITI/Grupą TVN, jako Dyrektor ds. badań i rozwoju oraz Dyrektor ds. usług
mobilnych. Następnie w latach 2007-2020 sprawował funkcję prezesa zarządu w spółkach z grupy
home.pl (m.in. AZ.PL, Premium.pl, HBS Cloud) oraz w home.pl S.A. Od 2021 roku do 31 marca 2025
roku pełnił funkcję prezesa zarządu w spółce Shoper S.A. 31 marca 2025 roku został powołany na
stanowisko prezesa zarządu Allegro.eu ze skutkiem od 5 maja 2025 r. W latach 1995-2000 studiował
politologię na Uniwersytecie Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, uzyskując tytuł magistra ze
specjalizacją dziennikarską.
Andrzej Nykiel – Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Nykiel od 7 maja 2021 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Od roku 2011 do 2015 roku
związany był ze spółką adwokatów Lotz i Partnerzy sp. p., jako praktykant a następnie aplikant
adwokacki. W latach 2012-2015 pracował, jako prawnik w kancelarii radcy prawnego Beneficjum, a w
latach 2015-2017 w Hachoł i Partnerzy spółka radców prawnych. Od 2017 roku do chwili obecnej
prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Adwokacka Andrzej Michał Nykiel. W 2012 roku
uzyskał tytuł magistra na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. W
2016 roku po ukończeniu aplikacji adwokackiej zdał egzamin adwokacki oraz został wpisany na listę
adwokatów przez Okręgową Radę Adwokacką we Wrocławiu.
Jakub Cieśla – Członek Rady Nadzorczej
Jakub Cieśla pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od 7 marca 2023 r. Od 2016 roku pełni funkcję
członka zarządu oraz wspólnika w spółce Ibis Bolesławiec sp. z o.o., a od 2015 roku jest wspólnikiem
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
41
w spółce Marine sp. j. Od 2021 roku jest prezesem zarządu oraz wspólnikiem w spółce Euro2007 sp. z
o.o., komplementariuszem w spółce Euro2007 sp. z o.o. sp. k. oraz członkiem zarządu oraz wspólnikiem
w spółce Logistics Park Bolesławiec sp. z o.o. Od 2022 roku jest również wspólnikiem w spółce Widok
Centrum sp. z o.o. W 2005 roku ukończył Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości we Wrocławiu na
kierunku administracja.
Bartosz Lis – Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Lis od 7 maja 2021 r. do 22 listopada 2022 r. a następnie od 7 kwietnia 2023 r. sprawuje funkcję
członka Rady Nadzorczej. W latach 2011-2013 pracował, jako asystent w spółce Michalik Dłuska
Dziedzic i Partnerzy Spółka Doradztwa Podatkowego a następnie w latach 2014-2015 jako prawnik w
Polish Tax Institute sp. z o.o. Od 2015 roku do 2017 roku pracował, jako prawnik w Holub – legal Radcy
prawni, a od 2017 roku do chwili obecnej prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Doradztwo
Prawne Bartosz Lis, w ramach, której m.in. świadczy usługi doradztwa prawnego dla spółki Tar Heel
Capital Pathfinder. W 2012 roku uzyskał tytuł magistra na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu
Warszawskiego. W 2018 roku ukończył aplikację adwokacką w Izbie Adwokackiej w Warszawie oraz
zdał egzamin adwokacki w 2019 roku.
Mateusz Tarczyński – Członek Rady Nadzorczej
Mateusz Tarczyński od 21 lutego 2024 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Od 26 marca 2021 r.
do 20 lutego 2024 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu. Od czerwca 2015 roku był wspólnikiem i pełnił
funkcję prezesa zarządu poprzednika prawnego Emitenta spółki Woodpecker.co sp. z o.o. Od 2017
roku do daty poublikacji raportu prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą świadczącą usługi
konsultingowe pod firmą MT Mateusz Tarczyński. W latach 2004-2007 prowadził działalność
konsultingową w EuroSmart jako freelancer a od maja 2007 roku do czerwca 2012 roku był właścicielem
agencji reklamowej SmartYou Mateusz Tarczyński oraz w latach 2009-2012 współwłaścicielem w
agencji interaktywnej konkretni.com s.c. W latach 2002-2005 studiował na Uniwersytecie
Zielonogórskim kończąc studia licencjackie Zarządzanie i Marketing. Tytuł magistra politologii ze
specjalizacją marketing polityczny uzyskał w 2010 roku na Uniwersytecie Wrocławskim.
Sposób funkcjonowania i kompetencje Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pracami Rady Nadzorczej
kieruje jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności lub innej długotrwałej przeszkody w
wykonywaniu funkcji jego obowiązki pełni Wiceprzewodniczący.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny. Rada
Nadzorcza może delegować jednego z członków do samodzielnego wykonania określonych czynności
nadzorczych. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy
razy w roku obrotowym, przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub
członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach, pisemnie
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza
podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków (w tym
Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej), a wszyscy jej członkowie zostali
prawidłowo zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków Rady
Nadzorczej obecnych na posiedzeniu (więcej głosów „za” niż „przeciw”, głosów „wstrzymujących się”
nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników głosowania), a przy równej liczbie głosów decyduje głos
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
42
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego
zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki a do zakresu działania Rady
Nadzorczej należy w szczególności: ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy
w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; składanie
Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników ocen ze sprawozdania
finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu; powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu oraz
zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu.
Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej. Na datę publikacji raportu regulamin
Rady Nadzorczej nie został uchwalony.
Komitet Audytu
W dniu 17 kwietnia 2024 został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki Komitet Audytu, o którym mowa
w art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa) w składzie:
• Bartosz Lis
• Jakub Cieśla
• Andrzej Nykiel,
Wymagania dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 129 ust. 1 i 5 Ustawy spełnia Jakub Cieśla, który
posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, zgodnie
z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych, którą zdobył podczas długoletniej kariery zawodowej na stanowisku
Prezesa Zarządu Spółki zarządzającej siecią oddziałów banków. Jednocześnie Pan Cieśla posiada
wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, którą zdobył podczas pracy w spółkach
oferujących swoje usługi głównie dla klienta B2B w postaci hal logistycznych i miejsc magazynowych.
Ma duże doświadczenie w komunikacji internetowej oferując swoje usługi hotelowe, najmu oraz
zarządzania nieruchomościami.
Z kolei wymagania dot. niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy spełniają Bartosz Lis
oraz Andrzej Nykiel.
Zadania Komitetu Audytu obejmą w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli
wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu Audytu w procesie badania
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
Komitet audytu w okresie od 17.04.2024 r. do 31.12.2024 r. odbył 3 spotkania.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
43
Kontrola wewnętrzna
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych oraz raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa, w tym Rozporządzeniem o Raportach odpowiedzialny jest Zarząd.
• Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Komitet Audytu, są odpowiedzialni za nadzorowanie
procesu sprawozdawczości finansowej, przez co należy rozumieć również nadzór nad
adekwatnością systemu kontroli wewnętrznej oraz nadzór nad monitorowaniem jego
skuteczności w zakresie sporządzania historycznych informacji finansowych.
• Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przez wewnętrzny dział rachunkowy, nadzorowanym
przez dyrektora finansowego (CFO), który odpowiada przed Zarządem i raportuje bezpośrednio
do niego.
• Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez wewnętrzny dział rachunkowy Spółki. W
proces ten zaangażowani są również dyrektor finansowy oraz Zarząd. Dane finansowe będące
podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu rachunkowego Spółki.
• Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest
zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach
finansowych oraz w raportach okresowych.
• W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów
kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską.
Informacja w zakresie świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących
badaniem oraz oceny niezależności
W roku obrotowym 2024 firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła na
rzecz Emitenta żadnych dozwolonych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 136 ustawy
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Komitet Audytu został powołany w 2024 roku, w związku z wejściem Spółki na rynek regulowany. W
związku z tym, w roku 2023 Komitet Audytu nie funkcjonował, a oceny niezależności firmy audytorskiej
oraz zgody na świadczenie usług niebędących badaniem dokonała Rada Nadzorcza Spółki. Stosowna
ocena niezależności firmy audytorskiej została przeprowadzona w sierpniu 2023 roku, w trakcie wyboru
audytora do badania sprawozdania finansowego za rok 2023. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła
niezależność firmy audytorskiej i wyraziła zgodę na świadczenie wskazanych usług.
Polityka wyboru firmy audytorskiej
W 2024 roku Spółka wdrożyła politykę wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia przez nią
dozwolonych usług niebędących badaniem. Celem polityki jest zapewnienie przejrzystej, zgodnej z
prawem i niedyskryminacyjnej procedury wyboru, opartej na jasno określonych kryteriach jakościowych,
merytorycznych i formalnych.
Wybór audytora dokonywany jest przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,
który odpowiada za przygotowanie i ocenę ofert. Proces ten obejmuje analizę doświadczenia,
niezależności, znajomości branży, jakości zespołu audytorskiego oraz wyników kontroli nadzoru
audytowego. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera oświadczenie o braku wpływu stron trzecich oraz
pełnej zgodności procesu z przepisami prawa.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
44
Informacja dotycząca rekomendacji wyboru firmy audytorskiej
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy
2024 nie był poprzedzony rekomendacją Komitetu Audytu, ponieważ Komitet ten nie funkcjonował w
momencie podejmowania decyzji – został powołany dopiero w 2024 roku, w związku z wejściem Spółki
na rynek regulowany.
Wybór audytora dokonany został przez Radę Nadzorczą w sierpniu 2023 roku, w ramach procedury
zgodnej z obowiązującymi przepisami prawa. Procedura ta miała charakter transparentny i opierała się
na określonych kryteriach formalnych oraz merytorycznych, jednak nie była organizowana w trybie
pełnej procedury przetargowej, o której mowa w art. 130 ust. 3 pkt 2 ustawy o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, z uwagi na fakt, że dotyczyła pierwszego wyboru
audytora po stronie emitenta w okresie przed debiutem giełdowym.
Informacje w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
W dniu 7 listopada 2023 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej, spółka PKF Consult Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie została wybrana na podmiot
uprawniony do:
• badania sprawozdań finansowych Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia
2024 r.
• przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za okres sześciu miesięcy zakończonych 30
czerwca 2024 r.
Na podstawie powyższej uchwały, dnia 9 listopada 2023 r. Woodpecker.co oraz PKF Consult zawarły
umowę na usługi audytorskie z ww. zakresem. Wynagrodzenie firmy audytorskiej wyniesie:
• za wykonanie usługi Badania JSF:
o za rok obrotowy kończący się 31.12.2023 roku, 56 000,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt
sześć tysięcy złotych)
o za rok obrotowy kończący się 31.12.2024 roku, 56 000,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt
sześć tysięcy złotych)
• za wykonanie usługi Przeglądu JSF:
o za okres od 01.01.2024 roku do 30.06.2024 roku, 25 800,00 złotych (słownie:
dwadzieścia pięć tysięcy osiemset złotych)
PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie świadczyła w
2024 roku na rzecz Spółki następujące usługi:
• przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego za okres zakończony 30.06.2024 r. wg
MSSF
Łączne wynagrodzenie za te prace w 2024 roku wyniosło 26 628,34 złote.
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej i wskazuje
kryteria brane pod uwagę przy ustalaniu ich wynagrodzenia, a także rodzaje stosunków prawnych, które
mogą być podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w ramach następujących stosunków prawnych:
powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie na okres sprawowania funkcji członka Zarządu (powołanie);
nawiązania stosunku pracy wykonywanego na podstawie umowy o pracę (umowa o pracę);
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
45
zlecenia usług zarządzania Spółką wykonywanych na podstawie umowy cywilnoprawnej (kontrakt
menedżerski).
Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółka nie zawiera z członkami Rady Nadzorczej umów o
pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze.
Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie może obejmować:
• wynagrodzenie stałe
• wynagrodzenie zmienne
• inne pieniężne i niepieniężne świadczenia dodatkowe.
Zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz innych świadczeń dodatkowych ustala Rada
Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia zmiennego należnego członkowi Zarządu jest uzależniona od
poziomu realizacji celów wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może składać się z miesięcznego wynagrodzenia
podstawowego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, które jest ustalane uchwałą Walnego
Zgromadzenia. W przypadku pełnienia funkcji w komitecie Rady Nadzorczej w wyniku powołana danej
osoby w skład komitetu (np. Komitecie Audytu), członkom Rady Nadzorczej może przysługiwać
dodatkowe miesięczne wynagrodzenie ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenie.
Polityka Wynagrodzeń zawiera również regulacje odstąpienia od jej stosowania oraz środków podjętych
w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi
konfliktami interesów.
Umowy z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej uprawniające do uzyskania świadczeń
wypłacanych w dniu zaprzestania pełnienia funkcji w tych organach lub ustania stosunku
prawnego łączącego te osoby ze Spółką
Członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej nie zawarli umów, które uprawniają ich do uzyskania
jakichkolwiek świadczeń wypłacanych w dniu zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie lub Radzie
Nadzorczej lub ustania stosunku prawnego łączącego te osoby ze Spółką.
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych, rentowych i innych świadczeń na rzecz
członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Na datę publikacji raportu nie występują zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych, rentowych i
innych świadczeń na rzecz członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Akcje lub opcje na Akcje będące własnością członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Na datę publikacji raportu następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są uprawnieni z Akcji:
• prezes zarządu Małgorzata Sikora jest uprawniona z 5.886 Akcji
• wiceprezes Zarządu Maciej Cieśla jest uprawniony (bezpośrednio i pośrednio poprzez Maciej
Cieśla Fundacja Rodzinna) z 1.109.000 Akcji
• przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Kuśmierz (pośrednio poprzez KFF Holding SCSp)
jest uprawniony z 562.500 Akcji
• członek Rady Nadzorczej Mateusz Tarczyński jest uprawniony z 90.041 Akcji
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
46
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat struktury akcjonariatu Spółki na datę publikacji
raportu, w tym w szczególności znacznych akcjonariuszy, którzy są uprawnieni z akcji Spółki
reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz kapitału
zakładowego, jak również łącznej liczby akcji Spółki posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy.
Akcjonariusz
Liczba
akcji
Spółki
(%)
Liczba
głosów
(%)
Maciej Cieśla z podmiotami zależnymi ..................................................
1 109 000
22,18
1 109 000
22,18
Maciej Cieśla ..................................................................................
597 000
11,94
597 000
11,94
Maciej Cieśla Fundacja Rodzinna ...............................................
512 000
10,24
512 000
10,24
Tar Heel Capital Pathfinder MT Ltd ........................................................
971.897
19,44
971.897
19,44
Kinga Tarczyńska .....................................................................................
586.583
11,73
586.583
11,73
Mateusz Tarczyński ..................................................................................
90.041
1,80
90.041
1,80
KFF Holding SCSp ...................................................................................
562.500
11,25
562.500
11,25
Pozostali ....................................................................................................
1.679.979
33,60
1.679.979
33,60
Razem ........................................................................................................
5.000.000
100%
5.000.000
100%
Umowy ograniczające zbywanie Akcji przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
Na datę publikacji raportu członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie są stronami umów
ograniczających rozporządzanie Akcjami.
Wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat wysokości wynagrodzenia należnego członkom
Zarządu Spółki za 2024 rok.
Imię i nazwisko
Wysokość wynagrodzenia należnego
członkom Zarządu za 2024 rok*
Mateusz Tarczyński..............................................................
430.796,00 PLN
Maciej Cieśla ........................................................................
480.000,00 PLN
Małgorzata Sikora ...............................................................
481.000,00 PLN
Adam Biel ............................................................................
80.000,00 PLN
Razem .................................................................................
1.571.796,00 PLN
* Obejmuje wynagrodzenia z tytułu powołania i umów o współpracę zawartych z członkami Zarządu oraz, dodatkowo, w przypadku
Mateusza Tarczyńskiego, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu do 20 lutego 2024 roku kwotę czynszu z tytułu wynajmu lokalu
użytkowego na podstawie umowy najmu z dnia 2 października 2023 r.
W roku 2024 Rada Nadzorcza nie pobierała wynagrodzenia.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd lub może zostać zwołane przez Radę
Nadzorczą, w przypadku braku jego zwołania przez Zarząd w terminie określonym w ustawie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek
Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
47
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce lub przez Radę
Nadzorczą, jeśli Rada Nadzorcza, jeżeli uzna, że zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
jest wskazane.
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej Spółki i w
sposób wymagany dla publikacji raportów bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą, przed dniem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce projekty uchwał
dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw mających
zostać umieszczonych w porządku obrad, w formie pisemnej lub elektronicznej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Na wniosek akcjonariusza możliwe jest usunięcie lub
zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach i nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki
lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek
przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne
postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do
dokonania zmian porządku obrad zgodnie z przepisami KSH.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z postanowieniami art. 12 ust. 1 Statutu, na dzień publikacji raportu do kompetencji Walnego
Zgromadzenia należy w szczególności:
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej
• zatwierdzanie dokonania kooptacji członków Rady Nadzorczej zgodnie z art. 13 ust. 3 Statutu
• zmiana Statutu
• podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki
• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów
Spółki z wykonania przez nich obowiązków
• podejmowanie uchwał dotyczących emisji przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje lub
obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki oraz innych papierów wartościowych
• ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
• podejmowanie uchwał dotyczących połączenia, przekształcenia oraz podziału Spółki
• rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów
• wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej
części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki
lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru
• upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
48
Prawa akcjonariuszy
Prawa związane z akcjami określa w szczególności KSH, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz
Statut.
Prawo do rozporządzania akcjami
Zgodnie z art. 337 KSH, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami. Na
rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia,
w tym w szczególności ich zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania i ich
wydzierżawienie. Na dzień publikacji raportu Statut nie przewiduje ograniczeń w zakresie zbywalności
Akcji Dopuszczanych.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie
mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu
umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy o Niektórych
Zabezpieczeniach Finansowych.
Opis obowiązków związanych z nabywaniem i zbywaniem akcji znajduje się w rozdziale „Regulacje
dotyczące polskiego rynku papierów wartościowych oraz obowiązki związane z nabywaniem i
zbywaniem Akcji”.
Walne zgromadzenia akcjonariuszy w 2024 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbyło się 21 czerwca 2024.
Zmiany Statutu Spółki
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Uchwała o zmianie statutu jest skuteczna od chwili wpisu do KRS.
W 2024 roku nastąpiły zmiany brzmienia statutu. W dniu 21 sierpnia 2024 r. Spółka otrzymała
postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS z dnia 21
sierpnia 2024 r., na podstawie którego dokonano rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z
uchwały nr 20 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 czerwca 2024 r.
Rejestracja dotyczyła zmiany Art. 13 ust 3 Statusu, Art. 15 ust. 2 oraz Art. 17 ust. 1.
7.
Pozostałe informacje
Prognozy finansowe
Zarząd Spółki nie publikuje prognoz finansowych.
Spraw ozd a nie Za r ządu z dz i ała l nośc i S pół k i za rok 2024 Woodpecker.co S.A.
49
Pożyczki, poręczenia i gwarancje
Na dzień publikacji raportu Spółka Woodpecker.co S.A. nie udzielała pożyczek, poręczeń ani gwarancji.
Oddziały
Spółka Woodpecker.co S.A. nie posiada oddziałów.
Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej
Na dzień publikacji raportu Spółka nie jest stroną ani uczestnikiem żadnego postępowania
administracyjnego, sądowego ani arbitrażowego, które może lub mogłoby wywrzeć istotny wpływ na
sytuację finansową, rentowność lub działalność Spółki. Spółka nie posiada informacji o jakichkolwiek
postępowaniach administracyjnych, sądowych lub arbitrażowych mogących wystąpić w przyszłości, a
które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową, rentowność lub działalność Spółki.
Istotne umowy
Mając na uwagę przyjęty model biznesowy, żadna indywidualnie wskazana umowa, której stroną jest
Spółka Woodpecker.co S.A nie kwalifikuje się, jako istotna umowa.
Na dzień publikacji raportu, Spółka nie jest uzależniona od żadnych umów handlowych ani finansowych.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności oraz dostarczanie oprogramowania w modelu SaaS
Spółka udostępnia swoje oprogramowanie klientom z wykorzystaniem chmury publicznej, na której
przechowywane są jej zasoby. Dostęp do produktów Spółki następuje przy wykorzystaniu przeglądarki
internetowej poprzez aplikację webową. Klienci wybierając jeden lub więcej produktów z oferty Spółki
wyrażają zgodę na Warunki Świadczenia Usług oraz zawierają ze Spółką umowę subskrypcyjną
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w sprawozdaniu finansowym
w nocie 7.2
Podstawy sporządzenia sprawozdania z działalności
Niniejsze sprawozdanie z działalności Woodpecker.co S.A. obejmuje okres sprawozdawczy od 1
stycznia do 31 grudnia 2024 r. oraz okres porównawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone przy zachowaniu zgodności z jednostkowym
sprawozdaniem finansowym oraz raportami bieżącymi. Zawartość sprawozdania z działalności jest
zgodna Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz Regulaminem Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.