SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
DEVELIA S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ
DEVELIA S.A.
ZA ROK 2024
Wrocław, 3 kwietnia 2025 r.
2
SPIS TREŚCI
ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA ....................................................................................................................................4
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE ....................................................................................................4
1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31
grudnia 2024 r. ........................................................................................................................................................................4
1.2. Przedmiot działalności .............................................................................................................................................8
2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2024 R. ............................................................9
2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki ..........................................................................................................9
2.2. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy ........................................................................................................10
2.3. Informacja o rynkach zbytu ....................................................................................................................................11
2.4. Projekty inwestycyjne w realizacji ..........................................................................................................................12
2.5. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi) ................................................................13
2.6. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców.....................................................................................................15
2.7. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia ..................................................................................................15
3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM ...................................................................................................16
3.1. Informacje o zawartych umowach kredytu przez Emitenta i spółki Grupy .......................................................................16
3.2. Uruchomienia i spłaty kredytów przez spółki Grupy ........................................................................................................18
3.3. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A. ...........................................................................................18
3.4. Wypłata dywidendy przez Develia S.A. ...........................................................................................................................18
3.5. Wypłaty dywidend przez spółki zależne ...........................................................................................................................19
3.6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych,
wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania.............................................................................................20
3.7. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach
niż rynkowe ......................................................................................................................................................................21
3.8. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2024 r. ze spółkami powiązanymi ....................................................21
3.9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez Spółkę i przez
spółki Grupy .....................................................................................................................................................................23
3.10. Dezinwestycja aktywa komercyjnego - nieruchomości Kolejowa we Wrocławiu .............................................................26
3.11. Status przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki.................................26
4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI .............................................................................27
4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników za dany rok. ...................................................................................................................................27
4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ................................27
4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu ..........................................................................27
4.4. Ocena zarządzania finansami..........................................................................................................................................28
4.5. Informacja dotycząca kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta zgodnie z ustawą o obligacjach ................29
5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY .............................................................................29
5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników za dany rok ....................................................................................................................................30
5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ................................30
5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy
Kapitałowej.......................................................................................................................................................................30
5.4. Ocena zarządzania finansami..........................................................................................................................................31
6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ..........................................................................32
7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU
OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA. .............................33
8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY
ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY .........................................................................................................................................35
9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY
ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................40
10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ................................................................40
10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A. .............................................................................................................................40
10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie ......................................................................................................................................41
10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych.............................................................................................................41
11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ..................................................43
3
11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na
kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń
członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. .................43
11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na
dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania ................................................................................................................43
11.3. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ..................................................................................................................44
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................44
12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego.................................................................................................................44
12.2. Wskazanie przyczyn odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego ....................................................44
12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r. .........................................................................47
12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2024 r. ...............................................48
12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ........................................................................................................................48
12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz
wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. ......................................48
12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A. .........................................................................................................................................48
12.8. Zarząd Develia S.A. .........................................................................................................................................................50
12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ...................................50
12.10. Komitety ...............................................................................................................................................................50
12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania ..............................................................................................................................................................53
12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ....................................................................................................................55
13. INFORMACJE DODATKOWE .........................................................................................................................................55
13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .....................................................................................................55
13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy................................................................................55
13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy. ....................................................................................................................55
14. PODSUMOWANIE...........................................................................................................................................................55
15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
.........................................................................................................................................................................................55
16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ...........................................................................................................................................56
4
ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
DEVELIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA
Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić
sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności spółki i grupy kapitałowej w okresie obrotowym obejmującego
istotne informacje o stanie majątkowym, sytuacji finansowej, ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie
czynników ryzyka i opis zagrożeń, które to sprawozdanie można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z
działalności jednostki dominującej – Develia S.A. w formie jednego dokumentu.
Niniejsze sprawozdanie z działalności Develia S.A. (dalej zwanej „Develia”, „Spółką” lub „Emitentem”) oraz
Grupy Kapitałowej Develia (dalej zwana „Grupą”) obejmuje okres od 1 stycznia 2024 r.
do 31 grudnia 2024 r.
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE
Develia S.A. została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca 2006 r. i wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077. Siedziba Spółki
dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, przy ul. Romualda Traugutta 45.
Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398.
Czas trwania Spółki oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem
działania Spółki jest:
• PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych
• Podstawowym przedmiotem działalności spółek zależnych jest prowadzenie inwestycji budowlanych na
należących do tych spółek gruntach w celu późniejszego wynajmu i sprzedaży nieruchomości
mieszkaniowych i komercyjnych
Spółka jest jednostką dominującą wobec podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Develia.
1.1. Skład Grupy Kapitałowej oraz ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w okresie od 1
stycznia do 31 grudnia 2024 r.
W skład Grupy Kapitałowej Develia na dzień 31 grudnia 2024 r. wchodziła Develia S.A. oraz następujące spółki
zależne i współzależne:
Efektywny udział Develia S.A.
Nazwa spółki
Siedziba
Wysokość kapitału na
dzień 31.12.2024 r.
w zł *
31 grudnia 2024
Udział w kapitale
31 grudnia 2023
Udział w kapitale
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.
Wrocław
113.700.000
100%
100%
Develia Wrocław S.A.
Wrocław
23.100.000
100%
100%
Develia Warszawa Sp. z o.o.
Wrocław
33.003.000
100%
100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.
Wrocław
13.530.000
100%
(bezpośrednio
i pośrednio)
100%
(bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.
16)
Wrocław
5.000
100%
(bezpośrednio
i pośrednio)
100%
(bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.
Wrocław
88.800.000
100%
100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.
Wrocław
4.000.000
100%
100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.
Wrocław
4.700.000
100%
100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.
1) 14)
Wrocław
-
-
100%
5
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.
Wrocław
41.000.000
100%
100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.
2) 14)
Wrocław
-
-
100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Wrocław
305.000
100%
100%
4resident Sp. z o.o.
Wrocław
5.000
100%
100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
Wrocław
5.000
100%
100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Projekt 7 Sp. k.
Wrocław
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
Projekt 20 Sp. k.
Wrocław
910.000
100%
(bezpośrednio
i pośrednio)
100%
(bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
Projekt 21 Sp. k.
Wrocław
10.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
Projekt 22 Sp. k.
17)
Wrocław
710.000
100%
(bezpośrednio
i pośrednio)
100%
(bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Investments S.K.A.
Wrocław
91.905.080
100%
(bezpośrednio
i pośrednio)
100%
(bezpośrednio
i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.
Wrocław
1.339.000
100%
100%
LC Corp Service S.A.
14)
Wrocław
1.138.039,00
100%
(bezpośrednio
i pośrednio)
100%
(bezpośrednio
i pośrednio)
Flatte Sp. z o.o.
4)
Warszawa
31.000
63,87%
76,47%
Flatte Management Sp. z o.o.
Warszawa
16.500
63,87% (pośrednio)
76,47% (pośrednio)
Develia Construction Sp. z o.o.
Warszawa
9.350.000
100%
100%
Develia 303 Sp. z o.o.
Warszawa
450.000
100%
100%
NP 7 Sp. z o.o.
Warszawa
30.055.000
100%
100%
NP 8 Sp. z o.o.
Warszawa
3.583.000
100%
100%
NP 9 Sp. z o.o.
Warszawa
14.153.000
100%
100%
NP 10 Sp. z o.o.
Warszawa
50.155.000
100%
100%
NP 11 Sp. z o.o.
Warszawa
5.000
100%
100%
NP 12 Sp. z o.o.
3)
Warszawa
-
-
100%
NP 14 Sp. z o.o.
Warszawa
5.000
100%
100%
NP 15 Sp. z o.o.
Warszawa
5.000
100%
100%
NP 16 Sp. z o.o.
Warszawa
52.000
100%
100%
NP 17 Sp. z o.o.
3)
Warszawa
95.000
100%
100%
NP 18 Sp. z o.o.
3)
Warszawa
-
-
100%
NP 19 Sp. z o.o.
Warszawa
5.000
100%
100%
NP 20 Sp. z o.o.
Warszawa
5.000
100%
100%
NP 21 Sp. z o.o.
3)
Warszawa
-
-
100%
NP 22 Sp. z o.o.
3)
Warszawa
-
-
100%
NP 23 Sp. z o.o.
3)
Warszawa
-
-
100%
6
Develia Land Development Sp. z o.o.
Warszawa
5.000
100%
100%
NP 8 Sp. z o.o. Sp. k.
Warszawa
5.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
NP 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp. k.
12)
Warszawa
-
-
100% (pośrednio)
NP 11 Sp. z o.o. Sp. k.
Warszawa
92.364.650
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
NP 17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k.
11) 15)
Warszawa
-
-
100% (pośrednio)
NP 14 Sp. z o.o. Sp. k.
Warszawa
7.331.038
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
NP 17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k.
11) 15)
Warszawa
-
-
100% (pośrednio)
NP 19 Sp. z o.o. Sp. k.
Warszawa
32.745.000
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
NP 20 Sp. z o.o. Sp. k.
Warszawa
17.362.369
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
NP 17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k.
11) 15)
Warszawa
-
-
100% (pośrednio)
NP 17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k.
11) 15)
Warszawa
-
-
100% (pośrednio)
NP Maintenance S.A.
15)
Warszawa
300.000
100%
(bezpośrednio
i pośrednio)
-
Jednostki współzależne
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.
Warszawa
5.000
80%
80%
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.
Warszawa
5.000
80%
80%
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.
Warszawa
5.000
80%
80%
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.
Warszawa
33.358.736
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.
Warszawa
4.235.021
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.
10)
Warszawa
1.000
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
Malin Development 1 Sp. z o.o.
18)
Warszawa
5.000
25%
25%
Luisetaines Sp. z o.o.
9)
Warszawa
5.000
10%
-
SPV Projekt A sp. z o.o.
13)
Warszawa
5.000
80%
-
SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k.
13)
Warszawa
15 340 867,46
80% (bezpośrednio
i pośrednio)
-
Jednostki stowarzyszone
Morska Vita S.A.
5)
Warszawa
2.000.400,30
50,01%
(bezpośrednio)
-
Morska Vita 1 Sp. z o.o.
6)
Warszawa
19.770.800
50,01% (pośrednio)
-
Morska Vita 2 Sp. z o.o.
7)
Warszawa
114.305.910
50,01% (pośrednio)
-
Morska Vita 3 Sp. z o.o.
8)
Warszawa
5.000
50,01% (pośrednio)
-
* z uwagi na to, że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość kapitału odnoszą się do
wysokości wkładów
1) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę zbycia 10.250 udziałów
w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej
10.250.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.374.487,50
zł. W dniu 1 sierpnia 2024 r. Spółka Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych
udziałów w spółce zależnej LC Corp Invest X sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego
dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki. W Dniu 18 października 2024 roku nastąpiła rejestracja
obniżenia kapitału spółki.
7
2) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę zbycia 24.700 udziałów
w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej
24.700.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 27.351.792,00
zł. W dniu 1 sierpnia 2024 r. spółka Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych
udziałów w spółce zależnej LC Corp Invest XII sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego
dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki. W dniu 12 sierpnia 2024 r. zarejestrowane zostało w KRS
obniżenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Invest XII sp. z o.o. z dotychczasowej kwoty 24.800.00,00 zł
do kwoty 100.000,00 zł.
3) W dniu 27 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek NP 17 Sp. z o.o. ze spółkami NP 12 Sp. z
o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. Połączenie ww. spółek nastąpiło
poprzez przeniesienie całego majątku spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp.
z o.o., NP 23 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą
połączenia spółka NP 17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp.
z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.
4) W dniu 4 kwietnia 2024 r. dokonane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Flatte Sp. z o.o. do kwoty
31.000 zł, w wyniku którego Develia S.A. posiada łącznie 396 udziałów stanowiących 63,87% w kapitale
zakładowym.
5) W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami
inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem
(„Partnerzy”) umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture („Umowa JV”) Na podstawie dwóch
podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent objął łącznie 50,01% akcji w Spółce JV (59,05% głosów)
w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów
złotych), stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy
będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Zgodnie z Umową JV Develia S.A. dokonała w dniu 11 marca
2024 r. podwyższenia kapitału w kwocie 30 009 000,00 zł,. W dniu 10 grudnia 2024 r. w wykonaniu umowy joint
venture zawartej w dniu 11 marca 2024 r., nadzwyczajne walne zgromadzenia spółki Morska Vita S.A. podjęło
uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 2.000.400,20 zł do kwoty 2.000.400,30
zł, poprzez emisję 1 (jednej) nowej akcji imiennej zwykłej serii G o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna
Akcji Serii G została określona na kwotę 44.991.000,00 zł i została objęta i opłacona przez Develia S.A. w dniu
10 stycznia 2025 r. Przedmiotowe podwyższenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 27 lutego 2025 r.
6) W dniu 11 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 1 Sp. z o.o. na
mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita 1 sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa.
7) W dniu 5 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 2 Sp. z o.o. na mocy
której nowa nazwa spółki to Morska Vita 2 sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa.
8) W dniu 4 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 3 Sp. z o.o. na mocy
której nowa nazwa spółki to Morska Vita 3 sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa.
9) W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę
współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we
Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale
zakładowym.
10) W dniu 7 czerwca 2024 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy
spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 31.874.974 zł do
kwoty 798,68 zł tj. o kwotę 31.874.175,32 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 8.034.286,00 zł
do kwoty 201,31 zł, tj. o kwotę 8.034.084,69 zł; (3) Projekt Lizbońska sp. z o.o. z kwoty 70 zł do kwoty 0,01 zł,
tj. o kwotę 69,99 zł .
11) W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą
umowy zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółkach: NP17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k.
(poprzednia nazwa: NP12 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP18 Sp. z
o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP21 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt
4 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP23 Sp. z o.o. Sp.k.).
12) W dniu 17 lipca 2024 roku spółka NP 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp.k. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku uchwały wspólników podjętej w dniu 28 czerwca
2024 roku w sprawie rozwiązania spółki i uzgodnienia innego niż likwidacja sposobu zakończenia jej
działalności.
8
13) W dniu 3 lipca 2024 r. po uzyskaniu zgody UOKiK nastąpiło zamknięcie transakcji i przystąpienie Emitenta do
spółki projektowej SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. oraz do SPV Projekt A sp. z o.o. (jedyny komplementariusz
SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k.) w związku z aneksem do umowy JV z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. W
wyniku zawartego aneksu, w dniu 3 lipca 2024 r. nastąpiło nabycie przez Develia S.A. 40 udziałów w spółce
SPV Projekt A sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 zł za cenę 4.000 zł oraz nastąpiła zmiana umowy spółki
SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. m.in. na mocy której Develia S.A. przystąpiła do spółki SPV Projekt A sp. z o.o.
sp.k. jako komandytariusza i wniosła wkład w kwocie 12.272..663.29 zł przy czym kwota 6.350.000,00 zł została
potracona z pożyczki z dnia 29 kwietnia 2024 r. udzielonej przez Spółkę na rzecz spółki SPV Projekt A sp. z o.o.
sp.k.
14) W dniu 12 listopada 2024 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki LC Corp Invest X Sp. z o.o.
(Spółka Przyjmowana 1) oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki LC Corp Invest XII Sp. z o.o.
(Spółka Przejmowana 2) podjęły uchwały o połączeniu ze spółką LC Corp Service S.A. (Spółka Przejmująca).
Połączenie zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek
handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 1 i
Spółki Przejmowanej 2 - całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i całego majątku Spółki Przejmowanej 2
(łączenie się przez przejęcie). Mając na uwadze, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2,
połączenie nastąpiło, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmian statutu Spółki Przejmującej. Przedmiotowe połączenie
zarejestrowane zostało w KRS w dniu 2 grudnia 2024 r.
15) W dniu 12 listopada 2024 roku Wspólnicy spółek NP 17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 2
Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k. podjęli uchwały o połączeniach, które
nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 2) k.s.h., poprzez zawiązanie spółki kapitałowej (spółki akcyjnej), na
którą przeszedł majątek wszystkich łączących się spółek za akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
nowej spółki). W dniu 6 grudnia 2024 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował przedmiotowe połączenie. Firma nowej spółki to NP
Maintenance S.A. Kapitał zakładowy spółki NP Maintenance S.A. wynosi 300.000,00 zł i dzieli się na 300 000
zwykłych, imiennych akcji serii A o numerach od 1 do 300 000, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, przy
czym akcje zostały przydzielone spółce NP 17 sp. z o.o. (57.721 akcji, 19,24% kapitału zakładowego) oraz
spółce Develia S.A. (242.279 akcji, 80,76% kapitału zakładowego).
16) W dniu 10 lutego 2025 r. Emitent nabył od spółki zależnej 4Resident Sp. z o.o. 3 (trzy) udziały o wartości
nominalnej 1.000 zł każdy w spółce LC Corp Invest I Sp. z o.o. za cenę 167.373,78 PLN. Z chwilą nabycia
powyższych udziałów, Emitent posiada 4 spośród 5 udziałów spółki LC Corp Invest I Sp. z o.o. stanowiących
80% wszystkich udziałów.
17) W dniu 17 grudnia 2024 r. Zebranie Wspólników spółki LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 22 sp.k. podjęło
uchwałę w sprawie podwyższenia wkładu komandytariusza tej spółki, tj. Emitenta z kwoty 709.900,00 zł na
kwotę 6.709.900,00 zł w postaci gotówki. Zmiana umowy spółki w tym zakresie została zarejestrowana w KRS
w dniu 6 marca 2025 r..
18) W dniu 17 grudnia 2024 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Malin Development 1 Sp. z o.o. podjęło
uchwałę o zobowiązaniu wspólników do wniesienia dopłat do kapitału zgodnie z warunkami umowy joint
venture, tj. Hillwood Malin Development Logistics, LLC do wniesienia dopłaty w kwocie 450.000,00 zł (która to
kwota została w całości zapłacona poprzez częściowe potrącenie z kwoty pożyczki udzielonej przez Develia
S.A. spółce Malin Development 1 Sp. z o.o. na mocy umowy pożyczki z dnia 29 marca 2023 r.) oraz Develia
S.A. do wniesienia dopłaty w kwocie 150.000,00 zł (która to kwota została w całości zapłacona poprzez
częściowe potrącenie z kwoty pożyczki udzielonej przez Develia S.A. spółce Malin Development 1 Sp. z o.o.
na mocy umowy pożyczki z dnia 29 marca 2023 r.).
Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. nie nastąpiły inne
istotne zmiany w składzie Grupy.
1.2. Przedmiot działalności
Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami
budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności Develia S.A. odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON
jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą, działalność w
zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.
9
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku Emitent oraz Grupa realizowała strategię zgodną z podstawowym
rodzajem działalności tj. działalność inwestycyjną.
2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2024 R.
W 2024 r. Develia S.A. prowadziła działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także
realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami
zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną
działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku, Gdyni,
Wrocławiu i Poznaniu. Emitent realizował działania założone w „Strategii Develia na lata 2024-2028” związane z
dezinwestycją portfela biurowego i handlowego, podejmował intensywne i zarazem skuteczne działania w zakresie
nawiązywania partnerstw w ramach projektów JV (projekty Myśliborska, Lizbońska i Cieszewskiego z Grupo Lar
Polonia Sp. z o.o., projekt OpCo z The Heart S.A., projekt Malin z Hilwood Malin Development Logistics, LLC z
siedzibą w USA, Projekt Morska w Gdyni oraz projekt budowy akademika z I Asset Management), a także prowadził
intensywne działania w kierunku budowy segmentu akademikowego dla klienta instytucjonalnego (PBSR). Spółki
zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując
się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych
2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki
Podstawową działalnością Spółki jest działalność deweloperska oraz działalność holdingowa polegająca na
świadczeniu usług holdingowych (zarządczych, finansowych, administracyjnych) na rzecz spółek.
Działalność Spółki ogranicza się do terytorium Polski.
W poniższych tabelach przedstawione zostały jednostkowe dane dotyczące przychodów i zysków Spółki za rok
zakończony 31 grudnia 2024 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023.
Działalność holdingowa i deweloperska
Rok zakończony
31 grudnia 2024
Rok zakończony
31 grudnia 2023
(przekształcony)
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży
790 423
980 464
Przychody ze sprzedaży usług
56 125
26 237
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów
734 298
954 227
Koszt własny sprzedaży
(537 499)
(653 397)
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży
252 924
327 067
Koszt sprzedaży i dystrybucji
(27 240)
(22 098)
Koszty ogólnego zarządu
(79 564)
(85 100)
Pozostałe przychody operacyjne
4 054
2 062
Pozostałe koszty operacyjne
(2 824)
(2 724)
Oczekiwane straty kredytowe
(983)
(885)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej
146 367
218 322
Przychody z dywidend
276 727
205 033
Przychody finansowe
66 766
73 659
Koszty finansowe
(117 777)
(42 908)
Zysk/(strata) brutto
372 083
454 106
Podatek dochodowy
(32 238)
(43 803)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej
339 845
410 303
Zysk/(strata) netto
339 845
410 303
Inne całkowite dochody
10
Inne składniki całkowitych dochodów
(17)
-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych
dochodów
3
-
Inne całkowite dochody (netto)
(14)
-
Całkowity dochód
339 831
410 303
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem
3 730 683
3 134 158
Zobowiązania ogółem
2 134 870
1 667 640
*) Z uwagi na wprowadzone zmiany w prezentacji Sprawozdania z całkowitych dochodów dokonano przekształcenia danych
porównywalnych, tj. za okres zakończony 31 grudnia 2023 roku.
2.2. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy
Głównym źródłem przychodów Grupy w 2024 r. była sprzedaż w segmencie deweloperskim, która stanowiła 99,5%
wszystkich przychodów. Przychody Grupy z usług najmu nieruchomości komercyjnych stanowiły 0,1%.
W poniższej tabeli przedstawione zostały dane skonsolidowane za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. dotyczące
przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy (w tys. złotych):
Okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2024
Usługi najmu
Działalność
deweloperska
Działalność
holdingowa
(pozostała)
RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży
2 111
1 780 990
6 429
1 789 530
Przychody ze sprzedaży usług
2 111
3 580
6 429
12 120
Przychody ze sprzedaży towarów i
produktów
-
1 777 410
-
1 777 410
Koszt własny sprzedaży (przed alokacją
ceny nabycia Nexity)
(8 694)
(1 133 439)
(2 180)
(1 144 313)
Koszt własny sprzedaży (alokacja ceny
nabycia Nexity) *
-
(38 635)
-
(38 635)
Koszt własny sprzedaży, RAZEM
(8 694)
(1 172 074)
(2 180)
(1 182 948)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży
(6 583)
608 916
4 249
606 582
Zysk/(Strata) z nieruchomości
inwestycyjnych
7 450
-
-
7 450
Koszt sprzedaży
(785)
(46 894)
(2)
(47 681)
Koszty ogólnego zarządu
(3 163)
(97 360)
(2 604)
(103 127)
Pozostałe przychody operacyjne
450
8 498
1 440
10 388
Pozostałe koszty operacyjne
(1 453)
(16 163)
(5 660)
(23 276)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej
(4 084)
456 997
(2 577)
450 336
Przychody finansowe
2 225
5 629
14 167
22 021
Koszty finansowe
(1 421)
(774)
(11 722)
(13 917)
Udział w zyskach (stratach) jednostek
ujmowanych metodą praw własności
(100)
18 971
-
18 871
Zysk/(Strata) brutto
(3 380)
480 823
(132)
477 311
Podatek dochodowy (obciążenie
podatkowe)
-
(93 773)
(4 397)
(98 170)
Zysk/(Strata) netto
(3 380)
387 050
(4 529)
379 141
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych
-
-
(17)
(17)
Podatek dochodowy dotyczący innych
składników całkowitych dochodów
-
-
3
3
Inne całkowite dochody (netto)
-
-
(14)
(14)
Całkowite dochody
(3 380)
387 050
(4 543)
379 127
11
2.3. Informacja o rynkach zbytu
Spółka prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską.
Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa,
Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź, Katowice i Poznań.
Łącznie w 2024 r. sprzedano 3197 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu
odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło wzrost o 20% w stosunku do analogicznego okresu roku
ubiegłego, a przekazano aktami notarialnymi 2865 mieszkania i lokale usługowe – wzrost o 4% w stosunku do
2023r.
Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku
mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa, Gdańska i Poznania, co przekłada się na strukturę sprzedaży w
2024 r.
Poniżej tabela prezentuje liczby przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy
przedsprzedaży, po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych):
przedsprzedaż
miasto
4 kw. 2023
4 kw. 2024
01.01-31.12.2023
01.01-31.12.2024
01.01-29.02.2024
01.01-28.02.2025
Warszawa
137
113
734
1142
375
202
Wrocław
109
141
426
469
54
110
Kraków
132
127
676
663
170
124
Trójmiasto
120
51
353
538
106
147
Łódź
0
0
0
0
0
0
Katowice
38
24
171
198
30
20
Poznań
23
29
44
116
27
14
RAZEM DEV
559
485
2404
3126
762
617
RAZEM JV
56
12
270
71
18
4
RAZEM
615
497
2674
3197
780
621
-19%
+20%
-20%
oraz tabela liczby przekazanych aktem notarialnym mieszkań/lokali:
przekazania
miasto
4 kw. 2023
4 kw. 2024
01.01-
31.12.2023
01.01-
31.12.2024
01.01-
29.02.2024
01.01-
28.02.2025
Warszawa
839
276
1180
749
84
14
Wrocław
15
178
199
298
2
24
Kraków
453
390
898
764
186
18
Trójmiasto
138
158
352
478
114
9
Łódź
0
0
0
0
0
0
Katowice
7
47
119
221
6
3
Poznań
1
0
3
156
0
0
RAZEM DEV
1453
1049
2751
2666
392
68
RAZEM JV
0
19
0
199
0
6
RAZEM
1453
1068
2751
2865
392
74
-26%
+4%
-81%
*w tym przedsprzedaż i przekazania dla Nexity Polska od daty nabycia tj. 26.07.2023 r.
Ponadto na dzień 31 grudnia 2024 r. w ofercie znajdowało się 3192 mieszkań i lokali usługowych (3186 DEV i 6
JV):
Zrealizowane
z rozpoczętą budową
bez rozpoczętej budowy
bank gruntów
oferta
22002
5918
166
8657
12
miasto
sprzedane
w ofercie
sprzedane
w ofercie
sprzedane
w ofercie
do
wprowadzenia
Warszawa
7110
20
1090
717
0
89
3486
Wrocław
4203
3
522
686
0
0
1786
Kraków
5296
29
487
803
0
0
1789
Trójmiasto
3126
12
438
328
0
77
906
Łódź
60
0
0
0
0
0
114
Katowice
784
36
111
103
0
0
209
Poznań
39
0
121
283
0
0
367
RAZEM DEV
20 618
100
2 769
2 920
0
166
8 657
Mieszkania Nexity Polska sprzedane przed
przejęciem kontroli przez Develia i
zaprezentowane w budowie.
45
Mieszkania Nexity Polska zakończone po
26.07.2023 i mieszkanie nieprzekazane z
wcześniejszych etapów.
1 074
RAZEM
21 692
100
2 814
2 920
166
8 657
RAZEM JV
206
4
182
2
0
0
*dla inwestycji nabytych od Nexity S.A. wykazano sprzedaż od dnia nabycia tj. 26.07.2023
Kolejne etapy wprowadzane są adekwatnie do tempa sprzedaży w danej inwestycji, tak by zapewnić optymalną
ofertę. Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu.
2.4. Projekty inwestycyjne w realizacji
Projekty mieszkaniowe
Nazwa projektu
Miasto
Dzielnica
Segment
Planowany termin
zakończenia
budowy
Liczba mieszkań
i lokali
użytkowych
Aleje Praskie
(etapy III, V)
Warszawa
Praga Południe
Mieszkania,
usługi
2Q'2025
228
4Q'2025
253
Krakowska Vita
Warszawa
Włochy
Mieszkania,
usługi
3Q'2025
322
Sikorskiego Vita
Warszawa
Mokotów
Mieszkania
3Q'2025
59
Bemowo Vita 1 i 2
(B3/B4 i B1/B2)
Warszawa
Bemowo
Mieszkania
3Q'2025
225
2Q'2026
136
Bemosphere
(budynki E/C/D)
Warszawa
Mieszkania,
usługi
4Q'2025
219
Oliwska Vita 1
Warszawa
Mieszkania,
usługi
3Q'2025
126
Oliwska Vita 2
Warszawa
Mieszkania
2Q'2026
201
Rokokowa Vita
Warszawa
Mieszkania
2Q'2026
38
Ogrody Wojszyce
(etap I-III)
Wrocław
Krzyki
Mieszkania
1Q'2025
46
3Q'2025
31
1Q'2026
40
Wrocław
1Q'2026
169
13
Legnicka
(etap I-II)
Mieszkania,
usługi
2Q'2026
132
Orawska Vita
(etap I i II)
Wrocław
Ołtaszyn
Mieszkania
1Q'2025
205
1Q'2026
205
Reszelska
Wrocław
Mieszkania
1Q'2026
84
Krzemieniecka
Wrocław
Mieszkania
3Q'2025
37
Traugutta
Wrocław
Mieszkania
2Q'2026
83
Wuwa Vita 1
Wrocław
Mieszkania
3Q'2026
176
Niepołomicka
Gdańsk
Mieszkania
4Q'2025
117
Południe Vita
(etap II)
Gdańsk
Południe
Mieszkania,
usługi
3Q'2025
121
Szmaragdowy Park
(etap I)
Gdańsk
Orunia Górna -
Gdańsk Południe
Mieszkania
3Q'2025
41
Przemyska Vita
(etap I i II)
Gdańsk
Mieszkania
3Q'2025
146
1Q'2026
256
Ptasia III
Gdańsk
Mieszkania
4Q'2025
85
Centralna Park
(etap XVII i XIV)
Kraków
Czyżyny
Mieszkania,
usługi
1Q'2026
376
2Q'2026
198
City Vibe
etap 4 i 5
budynki C/D i F/G
Kraków
Mieszkania,
usługi
3Q'2025
274
4Q'2025
254
Słoneczne Miasteczko
(etap XV)
Kraków
Bieżanów-
Prokocim
Mieszkania,
usługi
2Q'2026
188
Ceglana Park
(etap VII)
Katowice
Brynów
Mieszkania,
usługi
1Q'2026
214
Unii Lubelskiej
Poznań
Mieszkania,
usługi
2Q'2026
292
Malta 3
Poznań
Mieszkania
2Q'2025
157
Total (31.12.2024)
5 734
Na dzień 31 gudnia 2024 roku Grupa posiadała 2 814 lokali sprzedanych będących w realizacji.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku w realizacji był 1 projekt w ramach JV o łącznej liczbie lokali 184.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa nie przekazała 308 lokali z zakończonych inwestycji (w tym JV - 11 lokali).
2.5. Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)
Projekty mieszkaniowe
Nazwa projektu
Miasto
Liczba mieszkań i lokali użytkowych
Trzcinowa
Warszawa
174
Aleje Praskie
Warszawa
373
14
Aroniowa
Warszawa
1 448
Drwęcka
Warszawa
20
Bemowo Vita
Warszawa
663
Sochaczewska
Warszawa
432
Aleja Krakowska IV
Warszawa
465
Orawska Vita
Wrocław
205
Tadeusza Brzozy
Wrocław
187
Brzozy
Wrocław
358
Międzyleska
Wrocław
785
Podhalańska
Wrocław
251
Południe Vita
Gdańsk
630
Zamojska Vita
Gdańsk
89
Kopernika
Gdańsk
56
Żywiecka
Gdańsk
131
Jesionowa
Gdańsk
77
Centralna Park
Kraków
1 558
City Vibe
Kraków
108
Żabiniec
Kraków
123
Ceglana Park
Katowice
209
Pustynna 43
Łódź
114
Multikino
Poznań
367
Vratislavia Residence
(Malin)
Wrocław
-
15
Dębowa Ostoja
Łódź
-
Total (31.12.2024)
8 823
Lokale wprowadzone do oferty z nierozpoczętą budową
Aleje Praskie IX
Warszawa
-89
Jesionowa
Gdańsk
-77
Total (31.12.2024)
8 657
(*) projekt Malin oraz Dębowa Ostoja nie uwzględnione na 31.12.2024 w kalkulacji banku gruntów
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa posiadała 13 562 lokali w tym 2 337 w ramach JV oraz 2 568
lokali zabezpieczonych przez Develia.
2.6. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców
• Odbiorcy usług
W 2024 r. spółki Grupy, w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, nie były uzależnione od żadnego
odbiorcy usług, z uwagi na to, iż klientami Grupy są głównie osoby fizyczne, należące do szeroko rozumianej grupy
konsumenckiej.
• Dostawcy usług
W 2024 r. spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez
wiele firm konkurujących na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki Grupy korzystają z usług różnych
firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Grupa kontraktuje prace budowlane
wyłaniając wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy są
realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa.
2.7. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia
1) W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę
współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we
Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale
zakładowym. Na mocy umowy Spółka będzie pełnić w projekcie rolę dewelopera, odpowiedzialnego za
nabycie gruntu, nadzór nad budową oraz fit-out inwestycji. Po zakończeniu budowy partner wykupi udziały
Spółki w projekcie i zajmie się komercjalizacją oraz zarządzaniem obiektem.
2) W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami
inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem
(„Partnerzy”) umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture („Umowa JV”) z zamiarem realizacji
za pośrednictwem spółki projektowej Morska Park Development S.A. obecnie Morska Vita S.A. („Spółka JV”)
oraz jej poszczególnych spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie
i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90 000,00 m2
(dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych) na nieruchomości w Gdyni Leszczynki („Wspólna
Inwestycja”). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie
50,01% akcji w Spółce JV w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł
(siedemdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach
Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Żaden z uczestników
Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu definicji podmiotu
powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach rachunkowości. Emitent jako podmiot
zarządzający Wspólną Inwestycją, zarówno na poziomie zarządu Spółki JV jak i na podstawie osobnych umów
o zarządzenie Wspólną Inwestycją, będzie odpowiedzialny za całokształt czynności związanych z realizacją
16
Wspólnej Inwestycji, w tym będzie świadczył odpłatne usługi zarządzania projektem oraz budową i
komercjalizacją lokali mieszkalnych i usługowych na nieruchomości położnej w Gdyni Leszczynki. Pozostałe
założenia Umowy JV, w tym odnoszące się do założeń realizacji Wspólnej Inwestycji, nie odbiegają od
postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu porozumień.
3) W dniu 29 kwietnia 2024 r. Emitent zawarł z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(„Grupo Lar Holding Polonia”) oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie („Lar Management Polonia”)
– tj. spółkami należącymi do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar („Partnerzy”), aneks do umowy
współpracy w ramach joint venture z dnia 13 sierpnia 2021 r. zawartej przez Emitenta oraz Partnerów z
zamiarem realizacji inwestycji mieszkaniowej w Warszawie („Nowa Inwestycja”). Współpraca w ramach Nowej
Inwestycji objętej aneksem będzie polegać na utworzeniu kolejnej spółki inwestycyjnej z zamiarem budowy
osiedla mieszkaniowego na około 550-600 mieszkań, zlokalizowanego w Warszawie, która będzie
właścicielem praw i obowiązków wynikających z projektu deweloperskiego. W ramach Nowej Inwestycji łączne
zaangażowanie kapitałowe Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia wyniesie 125.375.000 PLN, przy czym
zaangażowanie Emitenta zostało określone na 80%, a zaangażowanie Grupo Lar Holding Polonia na 20%. W
dniu 3 lipca 2024 r. po uzyskaniu zgody UOKiK nastąpiło zamknięcie transakcji i przystąpienie Emitenta do
spółki projektowej SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. oraz do SPV Projekt A sp. z o.o. (jedyny komplementariusz
Spółki Projektowej).
4) W dniu 16 kwietnia 2024 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy
programowej z dnia 2 października 2018 r. (z późn. zmianami), na podstawie którego podwyższona została
kwota programu wielokrotnych emisji Obligacji (jak zdefiniowano poniżej) ustanowionego na podstawie Umowy
Programowej z kwoty 650.000.000,00 PLN do kwoty 750.000.000,00 PLN. Obligacje emitowane w ramach
zmienionego Programu Emisji będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15
stycznia 2015 roku o obligacjach.
Poza powyżej opisanymi umowami, w 2024 roku spółki Grupy nie zawierały innych istotnych umów, których wartość
stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W pozostałym zakresie znaczącym dla spółek Grupy
umowy takie (w szczególności dotyczące finansowania i zakupu nieruchomości) zostały opisane w niniejszym
sprawozdaniu.
3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE OBROTOWYM
3.1. Informacje o zawartych umowach kredytu przez Emitenta i spółki Grupy
Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w PKO Bank Polski S.A.
W dniu 7 marca 2024 roku Spółka zawarła z bankiem Aneks nr 8, na mocy, których zmieniono listę zabezpieczeń
kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN. W dniu 12
kwietnia 2024 roku Develia S.A. zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks nr 9 do umowy kredytu w rachunku
bieżącym, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2025 roku. W dniu 27 czerwca
2024 roku Spółka zawarła z bankiem Aneks nr 10, na mocy, którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z
zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN. W dniu 3 grudnia
2024 roku Spółka zawarła z bankiem Aneks nr 11, na mocy którego zmieniono wartość kowenantu finansowego.
Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w mBank S.A.
W dniu 24 stycznia 2024 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 8, w dniu 20 marca 2024 roku Develia
S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 9, na mocy, których zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna
możliwa kwota wykorzystania kredytu nie uległa zmianie i wynosi 50 mln PLN. W dniu 9 września 2024 roku Develia
S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 10, na mocy, którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna
możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 33.133 tys. PLN. W dniu 20 listopada 2024 roku Develia S.A.
zawarła z mBank S.A. aneks nr 11, na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń, przywrócono kwotę
wykorzystania kredytu do 50 mln PLN oraz wydłużono okres spłaty kredytu do 30 listopada 2026 roku oraz
zmieniono wartość kowenantu finansowego.
Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w Santander Bank Polska SA.
W dniu 19 marca 2024 r. Develia S.A. zawarła aneks nr 2 do umowy kredytu, na mocy którego termin ostatecznej
spłaty ustalono na dzień 12 lipca 2024 roku. W dniu 4 kwietnia 2024 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank
Polska S.A. aneks nr 3 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego zmieniono zabezpieczenia
kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wynosi 19,066 mPLN. W dniu 10 lipca 2024 roku
Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 4 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku,
17
na mocy którego wydłużono okres dostępności kredytu do 11 października 2024 roku. W dniu 17 lipca 2024 r.
spółka Develia S.A. dokonała ustanowienia hipoteki na dodatkowej nieruchomości w celu przywrócenia kwoty
kredytu możliwego do wykorzystania do pierwotnej wysokości 30 mln PLN. W dniu 11 października 2024 roku
Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 5 do umowy kredytu, na mocy którego wydłużono
okres spłaty kredytu do 12 listopada 2024 roku. W dniu 8 listopada 2024 roku Develia S.A. zawarła z Santander
Bank Polska S.A. aneks nr 6 do umowy kredytu, na mocy którego wydłużono okres spłaty kredytu do 12 listopada
2026 roku oraz zmieniono wartość kowenantu finansowego.
Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w Velo Bank Polska SA.
W dniu 21 lutego 2024 r. Spółka zawarła z VeloBank S.A. aneks, na mocy którego zmieniono zabezpieczenia
kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 14,650 mPLN. W dniu 26 czerwca 2024 r.
Spółka zawarła z VeloBank S.A. aneks, na mocy którego zmieniono zabezpieczenia kredytu, a maksymalna
możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 20,0 mPLN oraz wydłużono okres wykorzystania kredytu do
25 czerwca 2025 roku
Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę w mBanku SA
W dniu 11 marca 2024 roku Spółka zawarła z mBank S.A. umowę kredytu do kwoty 30 mln EUR w celu
refinansowania istniejącego zadłużenia spółki Arkady Wrocławskie jako Poręczyciela kredytu oraz prefinansowania
kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad
Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem.
Zawarcie umowy kredytu przez spółkę LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.
W dniu 17 kwietnia 2024 roku spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. zawarła z VeloBank S.A. z
siedzibą w Warszawie umowę kredytu do kwoty 73,5 mln PLN z przeznaczeniem na częściowe finansowanie i
refinansowanie kosztów netto realizacji inwestycji pod nazwą „Ceglana Park” Etap VII w Katowicach. W dniu 13
czerwca 2024 r. LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. zawarła aneks nr 1 do umowy kredytu, na mocy
którego maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 61,6 mln PLN, termin spłaty wyznaczono na
20 czerwca 2026 roku. Umowa kredytu została rozwiązana z dniem 31 października 2024 roku.
Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę w Alior Banku SA
W dniu 21 maja 2024 r. Develia S.A. zawarła z Alior Bank SA jako kredytodawcą umowę kredytu w maksymalnej
wysokości 132 mln PLN przeznaczonego na finansowanie projektu deweloperskiego w Krakowie pn. "Centralna
Vita Budynek E” polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym oraz
zagospodarowaniem terenu i niezbędną infrastrukturą. Umowa kredytu została rozwiązana z dniem 20 grudnia
2024 r.
Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę w Velo Banku SA
W dniu 28 czerwca 2024 r. Develia S.A. zawarła z Velo Bank SA jako kredytodawcą umowę kredytu w maksymalnej
wysokości 70 mln PLN przeznaczonego na finansowanie celów wchodzących w zakres statutowej działalności
gospodarczej Kredytobiorcy. W dniu 31 października 2024 roku Develia S.A. zawarła z bankiem aneks nr 1 do
umowy kredytu, na mocy którego dokonano zmiany zabezpieczeń spłaty kredytu.
Aneks do umowy kredytu zawartej w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w
kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu
W dniu 10 lipca 2024 roku Develia S.A. zawarła z bankami mBank S.A. oraz PKO BP S.A. aneks nr 1 do umowy
kredytu, na mocy którego dokonano zmiany zabezpieczeń spłaty kredytu oraz zmieniono sposób kalkulacji
kowenantu finansowego.
Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę w ING Bank Śląski S.A.
W dniu 14 listopada 2024 roku Develia S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. jako kredytodawcą umowę kredytu w
maksymalnej wysokości 50,0 mln PLN przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej
Kredytobiorcy, termin spłaty wyznaczono na 13 listopada 2027 r.
Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę w PKO Bank Polski S.A.
W dniu 3 grudnia 2024 roku Develia S.A. zawarła z PKO Bank Polski S.A. jako kredytodawcą umowę kredytu w
maksymalnej wysokości 85,3 mln PLN przeznaczonego na finansowanie projektu deweloperskiego we Wrocławiu
pn. "Orawska Vita etap II” polegającego na budowie budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem
podziemnym, termin spłaty wyznaczono na 31 października 2026 r.
Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę w PKO Bank Polski S.A.
18
W dniu 20 grudnia 2024 roku Develia S.A. zawarła z PKO Bank Polski S.A. jako kredytodawcą umowę kredytu w
maksymalnej wysokości 80,0 mln PLN przeznaczonego na finansowanie projektu deweloperskiego we Wrocławiu
pn. "Orawska Vita etap III” polegającego na budowie budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem
podziemnym, termin spłaty wyznaczono na 31 grudnia 2027 r.
Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę w Alior Banku SA
W dniu 23 grudnia 2024 r. Develia S.A. zawarła z Alior Bank SA jako kredytodawcą umowę kredytu w maksymalnej
wysokości 57.774 tys. PLN przeznaczonego na finansowanie projektu deweloperskiego w Krakowie pn. "Południe
Vita etap III” polegającego na budowie budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażami podziemnymi oraz
towarzyszącą infrastruktura techniczną, termin spłaty wyznaczono na 15 grudnia 2026 r.
3.2. Uruchomienia i spłaty kredytów przez spółki Grupy
1) W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zgodnie z
harmonogramem dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank
Polska S.A.
2) W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku spółka Develia SA uruchomiła całą przyznaną kwotę
kredytu przez mBank SA do wysokości 30 mln w walucie EUR oraz zgodnie z harmonogramem dokonała spłaty
4 mln EUR. Na dzień 31 grudnia 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 26 mln EUR.
3) W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku spółka Develia S.A. dokonała spłaty kredytu
zawartego na podstawie umowy kredytu z 14 lipca 2023 roku zgodnie z harmonogramem spłaty w kwocie 40
mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 150 mln PLN.
3.3. Emisja, wykup papierów wartościowych przez Develia S.A.
1) W dniu 16 kwietnia 2024 roku pomiędzy Emitentem, a mBank S.A. i Biurem Maklerskim mBank S.A. został
zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa
Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji
ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 650 mln PLN do kwoty 750 mln PLN („Program
Emisji”).
2) W dniu 10 maja 2024 roku Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 3-letnich
obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 85.570 tys.
PLN.
3) W dniu 20 maja 2024 roku Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji
kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej
z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 maja
2028 r.
4) W dniu 8 października 2024 r. Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 3-letnich
obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 100.000 tys.
PLN.
5) W dniu 16 października 2024 roku zarząd spółki Develia S.A. podjął uchwałę o przedterminowym wykupie na
żądanie Emitenta wszystkich nie umorzonych ani nie pozostających własnością Emitenta obligacji o kodzie
ISIN: PLLCCRP00181. Wcześniejszy wykup obligacji wyznaczono na 20 grudnia 2024 r.
6) W dniu 30 października 2024 r. Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji
kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej
z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 30
października 2028 r.
7) W dniu 20 grudnia 2024 r. Emitent dokonał przedterminowego wykupu niezabezpieczonych 3-letnich obligacji
kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 15.442 tys. PLN.
Poza powyżej opisanymi w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku nie dokonywano innych emisji
ani wykupów obligacji. Wszystkie wpływy z emisji obligacji wyemitowanych w okresie sprawozdawczym zostały
wykorzystane na cele statutowe związane z podstawową działalnością Emitenta.
3.4. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.
W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty
dywidendy za 2023 rok na następujących zasadach:
19
a) Wysokość dywidendy: 226.140.099,50 zł
b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,50 zł
c) Liczba akcji objętych dywidendą: 452.280.199 akcje
d) Dzień dywidendy: 17 czerwca 2024 r.
e) Termin wypłaty dywidendy: 5 lipca 2024 r. (kwota 113.070.049,75 zł) i 6 września 2024 r. (kwota
113.070.049,75 zł).
Zgodnie z postanowieniami powyższej uchwały w dniach 5 lipca 2024 roku oraz 6 września 2024 roku Spółka
dokonała wypłaty dywidendy w łącznej kwocie 226.140.099,50 zł.
3.5. Wypłaty dywidend przez spółki zależne
1) W dniu 28 czerwca 2024 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Projekt
Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k. z dnia 28 czerwca 2024 roku wypłacona została rzecz Develia S.A. zaliczka na
poczet zysku za 2024 rok w wysokości 7.440 tys. PLN.
2) W dniu 20 lutego 2024 roku na mocy Uchwały Zarządu spółki NP 7 Sp. z o.o. z dnia 15 lutego 2024 roku
wypłacona rzecz Develia S.A. zaliczka na poczet zysku za 2023 rok w wysokości 54.000 tys. PLN
3) W dniu 21 czerwca 2024 roku podjęto Uchwałę Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki NP. 7 Sp. z
o.o. o wypłacie dywidendy za 2023 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 54.770 tys. PLN. Wyplata
dywidendy nastąpiła w transzach, w dniach: 3, 4 i 31 lipca oraz 7 sierpnia 2024 r.
4) W dniu 21 czerwca 2024 roku podjęto Uchwałę Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki NP 10 Sp. z
o.o. o wypłacie dywidendy za 2023 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 4.301 tys. PLN oraz z kapitału
zapasowego w wysokości 5.000 tys. zł. Wyplata dywidendy nastąpiła w transzach, w dniach 3 lipca i 23
sierpnia 2024 r.
5) W dniu 21 czerwca 2024 roku podjęto Uchwałę Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki LC Corp
Invest XI Sp. z o.o. o wypłacie dywidendy za 2023 rok w wysokości 12.637 tys. PLN.
6) W dniu 21 czerwca 2024 roku podjęto Uchwałę Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki LC Corp
Invest VII Sp. z o.o. o wypłacie dywidendy za 2023 rok w wysokości 13.770 tys. PLN. Wypłata dywidendy
nastąpiła 5 września 2024 r.
7) W dniu 21 czerwca 2024 roku podjęto Uchwałę Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki LC Corp
Invest XV Sp. z o.o. o wypłacie dywidendy za 2023 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 489 tys. PLN.
Wypłata dywidendy nastąpiła 3 lipca 2024 r.
8) W dniu 24 czerwca 2024 roku podjęto Uchwałę Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Develia
Warszawa Sp. z o.o. o wypłacie dywidendy za 2023 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 6.890 tys. PLN.
Wypłata dywidendy nastąpiła 4 lipca 2024 r.
9) W dniu 28 czerwca 2024 roku podjęto Uchwałę Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Kraków
Zielony Złocień Sp. z o.o. o wypłacie dywidendy za 2023 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 22.718 tys.
PLN. Wypłata dywidendy nastąpiła 4 lipca 2024 r.
10) W dniu 5 lipca 2024 roku podjęto Uchwałę Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki LC Corp Invest IX
Sp. z o.o. o wypłacie dywidendy za 2023 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 35.555 tys. PLN. Wypłata
dywidendy nastąpiła w transzach 25 i 30 lipca oraz 8 sierpnia 2024 r.
11) W dniu 2 września 2024 roku podjęta została Uchwały Zarządu spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. o
wypłacie zaliczki na poczet dywidendy za 2024 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 31.457 tys. PLN.
Wypłata zaliczki nastąpiła 5 września 2024 r.
12) W dniu 30 sierpnia 2024 roku podjęta została Uchwala Zarządu spółki NP7 Sp. z o.o. o wypłacie zaliczki na
poczet dywidendy za 2024 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 12.900 tys. PLN. Wypłata zaliczki nastąpiła
5 września 2024 r.
13) W dniu 3 września 2024 roku podjęta została Uchwała Zarządu spółki LC Corp Invest XI Sp. z o.o. o wypłacie
zaliczki na poczet dywidendy za 2024 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 6.400 tys. PLN. Wypłata zaliczki
nastąpiła 5 września 2024 r.
14) W dniu 24 września 2024 roku podjęta została Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k. o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy za 2024 rok na rzecz Develia S.A.
w wysokości 6.000 tys. PLN. Wypłata dywidendy nastąpiła 27 września 2024 r.
15) W dniu 20 grudnia 2024 roku podjęta została Uchwała Wspólników spółki Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.
o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy za 2024 rok na rzecz Develia S.A. w wysokości 2.400 tys. PLN.
Wypłata dywidendy nastąpiła 18 grudnia 2024 r.
20
3.6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych,
oraz opis metod ich finansowania
1) W dniu 20 października 2021 r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia
2021 r. zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS
sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających Emitent
nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego:
a) 80 udziałów Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników
tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów
przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Ciszewskiego
Sp. z o.o.,
b) 80 udziałów Projekt Myśliborska Sp. z o.o. dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników
tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów
przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Myśliborska
Sp. z o.o.,
c) 80 udziałów Projekt Lizbońska Sp. z o.o., dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników
tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów
przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w Projekt Lizbońska Sp. z o.o.,
d) Emitent przystąpił do spółki Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. jako komandytariusz z sumą
komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 8.230.950 zł;
wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego
przedsięwzięcia w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.,
e) Emitent przystąpił do spółki Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k. jako komandytariusz z sumą
komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 2.449.538 zł;
wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego
przedsięwzięcia w spółce Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k.,
f) Emitent przystąpił do spółki Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k. jako komandytariusz z sumą
komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie w kwocie
45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem
wspólnego przedsięwzięcia w spółce Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k..
W wyniku zawartej w dniu 29 kwietnia 2024 r. pomiędzy Emitentem Grupo Lar Holding Polonia oraz Lar
Management Polonia aneks do umowy współpracy w ramach joint venture z dnia 13 sierpnia 2021 r. oraz
uzyskanej zgody UOKiK na koncentrację, w dniu 3 lipca 2024 r.:
g) Emitent nabył 40 udziałów SPV Projekt A sp. z o.o., dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu
wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów spółki; wskutek powyższego
nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia SPV Projekt
A sp. z o.o.,
h) Emitent przystąpił do spółki SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. jako komandytariusz z sumą komandytową
wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie w kwocie 12.272.663,29 zł;
wskutek powyższego, Emitent stał wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce SPV Projekt A sp.
z o.o. sp.k..
Powyższe czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z Grupo
Lar Holding Polonia Sp. z o.o.
2) W dniu 23 listopada 2022 r. na mocy zawartej w dniu 25 lipca 2022 r. przez Emitent z The Heart S.A. z siedzibą
w Warszawie umowy współpracy w ramach joint venture, nastąpiła zmiana umowy spółki Flatte Sp. z o.o.
utworzonej przez Emitenta na mocy, której kapitał zakładowy tej spółki podwyższony został do kwoty 10.000
zł, przy czym 40 udziałów o łącznej wartości 2.000 zł zostało objęte Develia S.A., 50 udziałów o łącznej
wartości 2.500 zł zostało objętych przez The Heart S.A , a 10 udziałów o łącznej wartości 500 zł przez osobę
fizyczną. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 10 lutego 2023 r. Na mocy zmiany
umowy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. kapitał spółki podwyższony został do kwoty 12.500 zł a wszystkie
21
nowe udziały (50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł) objęte zostały przez Develia S.A. Zmiana umowy spółki
została zarejestrowana w KRS w dniu 13 lutego 2023 r. Powyższe czynności spowodowały powstanie
powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z The Heart S.A. z siedzibą w Warszawie.
3) W dniu 20 stycznia 2023 r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r. Develia S.A. nabyła
od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł
spółki Malin Development 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł. Powyższe
czynności spowodowały powstanie powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta z Hillwood Malin
Development Logistics, LLC z siedzibą w USA.
4) W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę
współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we
Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale
zakładowym.
5) W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami
inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem
umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture opisanej szczegółowo w pkt 2.7.2) w wyniku której
na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent objął łącznie 50,01% akcji
w Spółce JV w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł, stanowiącego
zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Pozostali partnerzy posiadają łącznie
49,99% akcji w Spółce JV. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z
Emitentem w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach
rachunkowości.
Poza powyższymi powiązaniami, Spółka nie posiada innych powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi
podmiotami spoza Grupy Kapitałowej Emitenta oraz nie posiada żadnych inwestycji krajowych i zagranicznych, w
szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz
nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza Grupą Kapitałową.
3.7. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Spółka ani spółki Grupy nie zawierały w 2024 roku transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
3.8. Umowy pożyczek zawartych przez spółki Grupy w 2024 r. ze spółkami powiązanymi
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data zawarcia
umowy
Stopa procentowa*
Umowna kwota
pożyczki w tys.
Waluta
Termin spłaty
Develia S.A.
Develia Wrocław
15.01.2024
9,45%
90 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Wrocław
15.01.2024
9,43%
20 700
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP18
15.01.2024
9,41%
10
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Wrocław
22.01.2024
10,16%
27 890
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Wrocław
22.01.2024
9,64%
16 790
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Wrocław
22.01.2024
9,43%
5 400
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Luisetaines Sp. z o.o.
26.01.2024
10,00%
500
PLN
26.01.2029
Develia S.A.
LCC Invest I
13.02.2024
9,35%
4 500
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
NP14SK
13.02.2024
9,45%
4 500
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
LCC Invest I
15.02.2024
9,98%
10 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
NP14SK
15.02.2024
10,08%
10 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
NP8 Sp. z o.o.
Bogucicka SK:
15.02.2024
9,43%
100
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP14
22.02.2024
9,44%
300
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP19
22.02.2024
9,44%
300
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Arkady Wrocławskie
S.A.
11.03.2024
6,36%
10 813
EUR
Nieokreślony
NP7 Sp. z o.o.
Develia S.A.
11.03.2024
9,46%
60 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Warszawa
14.03.2024
9,01%
8 400
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Warszawa
14.03.2024
8,76%
6 000
PLN
Nieokreślony
22
Develia S.A.
Develia Warszawa
14.03.2024
9,65%
4 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Warszawa
14.03.2024
9,45%
1 600
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Warszawa
14.03.2024
9,46%
16 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
LCC Invest XVII Projekt
22
15.03.2024
9,46%
500
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP15
27.03.2024
9,46%
28 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia 303 Sp. z o.o.
28.03.2024
9,45%
10 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
LCC Invest I
28.03.2024
9,35%
10 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
LCC Invest XVII Projekt
22
28.03.2024
9,46%
2 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
NP20SK
28.03.2024
9,45%
10 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP16
28.03.2024
9,46%
10 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
NP14SK
5.04.2024
9,48%
10 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
LCC Invest I
9.04.2024
9,39%
10 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
LCC Invest XVII Projekt
22
9.04.2024
9,49%
5 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Warszawa
18.04.2024
9,48%
20 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Morska Park
Developmnet
25.04.2024
9,58%
5 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Land
Development
26.04.2024
9,49%
500
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
SPV Projekt A Sp. z
o.o. Sp. K
29.04.2024
9,49%
6 350
PLN
31.08.2024
Develia S.A.
LCC Invest II
17.05.2024
9,52%
1 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Warszawa
22.05.2024
9,12%
46 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
LCC Invest II
28.05.2024
9,52%
3 500
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
LCC Invest XVII Projekt
22
17.06.2024
9,56%
2 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Malin Development 1
Sp. z o.o.
13.06.2024
5,93%
120
EUR
13.06.2029
Develia S.A.
Develia Warszawa
2.07.2024
9,56%
10 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Land
Development
18.07.2024
9,56%
2 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
LCC Invest I
18.07.2024
9,46%
5 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
NP17
18.07.2024
9,56%
200
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
NP Maintenance SA
18.07.2024
9,56%
200
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
LCC Invest I
19.07.2024
9,46%
42 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
NP14SK
19.07.2024
9,56%
42 000
PLN
Nieokreślony
NP10 Sp. z o.o.
Develia S.A.
19.07.2024
9,56%
42 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia 303 Sp. z o.o.
19.07.2024
9,56%
2 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
LCC Invest XVII
22.07.2024
9,56%
200
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
LCC Invest I
25.07.2024
9,46%
20 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
NP Maintenance SA
19.08.2024
9,56%
200
PLN
Nieokreślony
LCC Invest XVII Projekt 22
Develia S.A.
27.08.2024
6,00%
540
EUR
Nieokreślony
Develia S.A.
LCC Invest I
2.09.2024
9,46%
10 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
NP20SK
2.09.2024
9,56%
7 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Wrocław
16.09.2024
9,63%
6 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Wrocław
16.09.2024
9,13%
14 000
PLN
Nieokreślony
Develia S.A.
Develia Wrocław
16.09.2024
9,56%
3 000
PLN
Nieokreślony
Kraków Zielony Złocień
Develia S.A.
24.09.2024
9,56%
36 000
PLN
Nieokreślony
NP11SK
LCC Invest I
24.09.2024
9,46%
26 000
PLN
Nieokreślony
NP8SK
LCC Invest I
24.09.2024
9,46%
35 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
NP14SK
4.10.2024
9,55%
3 000
PLN
Nieokreślony
Develia Warszawa
Develia S.A.
7.10.2024
9,55%
25 000
PLN
Nieokreślony
23
NP11SK
LCC Invest I
7.10.2024
9,45%
30 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
Develia S.A.
8.10.2024
9,55%
12 700
PLN
Nieokreślony
LCC Invest XV Projekt 7
LCC Invest I
30.10.2024
9,45%
36 000
PLN
Nieokreślony
LCC Invest I
Develia S.A.
30.10.2024
9,55%
36 000
PLN
Nieokreślony
Develia Invest
Develia S.A.
20.12.2024
9,54%
16 500
PLN
Nieokreślony
* średnia wartość za 2024 r.
3.9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach przez
Spółkę i przez spółki Grupy
W 2024 roku nastąpiły poniższe zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych:
1) W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we
Wrocławiu, spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. jako sprzedający udzieliła kupującym Ingadi
sp. z o.o. oraz Artigo sp. z .o.o. gwarancji czynszowych na okres 5 lat (obejmującą między innymi powierzchnie
niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę. Powyższe poręczenia i gwarancje
wygasły w dniu 19 października 2024 r.
2) W dniu 19 października 2024 r. wygasło udzielone przez Emitenta poręczenie w wykonaniu umów sprzedaży
nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, których Emitent udzielił
kupującym na zabezpieczenie gwarancji czynszowych.
3) W dniu 27 grudnia 2022 r. w związku z zawartą przez spółkę współzależną Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.
z Alior Bank S.A. umową kredytu, Develia S.A. udzieliła wraz z Grupo Lar Polonia Sp. z o.o. gwarancji pokrycia
przekroczonych kosztów budżetu inwestycji realizowanej przez kredytobiorcę przy ul. Lizbońskiej w
Warszawie, do maksymalnej kwoty 12.770.985,68 PLN oraz ustanowiła zastawy rejestrowe na prawach i
wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy. Poręczenie wygasło w maju
2024 r. wobec spłaty kredytu.
4) W wyniku zawartej w dniu 11 marca 2024 roku przez Emitenta z mBank S.A. umowy kredytu do kwoty
30.000.000 EUR w celu refinansowania istniejącego zadłużenia spółki Arkady Wrocławskie S.A., spółka ta
udzieliła Emitentowi udzieliła poręczenia udzielonego kredytu oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać
zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz
z sąsiednim gruntem należącym do Emitenta.
5) W listopadzie 2024 r. wygasło poręczenie udzielone przez Emitenta w dniu 26 maja 2023 r. na mocy umowy
gwarancji do maksymalnej wysokości 8.590.000 zł zawartej pomiędzy Emitentem a bankiem PKO BP S.A. w
związku z umową kredytu bankowego zawartą pomiędzy PKO BP S.A. jako kredytodawcą oraz spółką Projekt
Ciszewskiego sp. z o.o. sp. k. z dnia 29 grudnia 2022 r. oraz zastawy rejestrowe i cywilne na prawach i
obowiązkach Emitenta jako komandytariusza spółki Ciszewskiego sp. z o.o. sp. k. oraz zastaw rejestrowy i
finansowy na udziałach w kapitale zakładowym w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o., z pierwszeństwem
zaspokojenia, każdy do kwoty 146.100.000,00 PLN.
6) W wyniku nabycia w dniu 11 marca 2024 r. akcji spółki Morska Vita S.A. Grupa stała się stroną umowy
poręczenia wekslowego na kwotę pozostałego do spłaty kredytu w spółce Derby Investment Sp. z o.o. (3,5
mln zł plus odsetki). Grupa posiada wierzytelność regresową w stosunku do Derby Investment sp. z o.o. w
zakresie tego zobowiązania, w postaci poddania się Derby egzekucji na podstawie art. 777 par. 1 KPC z całego
majątku spółki Derby Investment sp. z o.o. do kwoty 3.657.729,00 zł.
7) W związku ze spłatą przez Arkady Wrocławskie S.A. w dniu 27 marca 2024 r. kredytu bankowego udzielonego
w związku z umową kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank
Polska S.A., wygasło udzielone przez Develia S.A. jako jedynego akcjonariusza spółki Arkady Wrocławskie
S.A. udzielone na rzecz tego banku poręczenie spłaty kredytu do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 EUR.
8) W związku z emisją obligacji z dnia 7 marca 2022 r. przez spółkę Morska Vita S.A. na kwotę 30.000.000 PLN,
Emitent udzielił poręczenia do kwoty 39.000.000 PLN za wszelkie zobowiązania wynikające z obligacji i ponosi
odpowiedzialność za dług spółki Morska Vita S.A. wynikający z obligacji na zasadach określonych w umowie
poręczenia.
9) W związku z emisją obligacji w dniu 24 lipca 2024 roku przez spółkę Morska Vita S.A. Emitent udzielił
poręczenia do kwoty 28.000.000 PLN za wszelkie zobowiązania wynikające z obligacji i ponosi
24
odpowiedzialność za dług spółki Morska Vita S.A. wynikający z obligacji na zasadach określonych w umowie
poręczenia.
10) W związku z zawarciem w dniu 20 sierpnia 2024 roku przez spółkę zależną Develia Invest Sp. z o.o.
przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej
nieruchomości składającej się z działki nr 21/3, z obrębu ewidencyjnego 0001, Stare Miasto, o pow. 0,5428 ha
położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej 8 i 10 Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 8.000.000
PLN na zabezpieczenie wykonania zobowiązań spółki Develia Invest Sp. z o.o. Z chwilą zawarcia umowy
sprzedaży w dniu 12 grudnia 2024 r. powyższa gwarancja wygasła.
11) W związku z udzieleniem przez mBank w dniu 16 października 2024 roku gwarancji spółce zależnej NP14 Sp.
z o.o. Sp. k. do kwoty 1.919.999,98 PLN, Emitent udzielił poręczenia do kwoty 1.536.000 PLN spłaty
wszystkich zobowiązań finansowych wynikających z Umowy udzielenia gwarancji. Poręczenie zostało
udzielone do 16 kwietnia 2030 r.
12) W związku z udzieleniem przez mBank w dniu 29 listopada 2024 r. gwarancji bankowej spółce zależnej Develia
Warszawa Sp. z o.o. do kwoty 333.333,33 zł, Emitent udzielił poręczenia do kwoty 266.667 PLN spłaty
wszystkich zobowiązań finansowych wynikających z umowy udzielenia gwarancji. Poręczenie zostało
udzielone do 30 czerwca 2026 r.
13) W dniu 18 grudnia 2024 roku Emitent udzielił poręczenia za spółkę zależną NP15 Sp. z o.o. do kwoty 2.000.000
PLN, tytułem spłaty wszystkich zobowiązań finansowych wynikających z umowy sprzedaży nieruchomości
przez tą spółkę na rzecz ADG Sp. z o.o. z dnia 21 grudnia 2021 r. Poręczenie zostało udzielone ze skutkiem
od dnia 23 lipca 2023 r. na maksymalny okres 10 lat od dnia zawarcia powyższej umowy sprzedaży.
Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie aktywów warunkowych lub
zobowiązań warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności
deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zwiększyła się z
kwoty 1.408 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2023 r. do kwoty 1.875 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2024 r.
Otrzymane w 2024 roku przez spółki Grupy gwarancje z tytułu należytego wykonania robót oraz gwarancje z tytułu
należytego usunięcia wad i usterek przedstawione są w poniższej tabeli:
Spółka zależna
która otrzymała
gwarancję
Podmiot
zobowiązany
do przekazania
gwarancji
Rodzaj gwarancji
Kwota gwarancji
Data gwarancji
Data
obowiązywania
gwarancji
Develia S.A.
Techbau Budownictwo Sp.
z o.o.
Aneks nr 3 Gwarancji ubezpieczeniowej
należytego wykonania umowy
(dobrego wykonania kontraktu i usunięcia
wad i usterek)
Nr COR384943
zmiana w zakresie terminów,
kwoty jak w pierwotnej gwarancji
19.12.2024
do dnia 15.01.2025 - w
zakresie należytego
wykonania oraz
do dnia 16.07.2030 - w
zakresie wad i usterek
Develia S.A.
Techbau Budownictwo Sp.
z o.o.
Aneks nr 3 do gwarancji należytego
wykonania umowy i usunięcia wad lub
usterek nr 280000201863
zmiana w zakresie terminów,
kwoty jak w pierwotnej gwarancji
19.12.2024
do dnia 15.01.2025 - w
zakresie należytego
wykonania oraz
do dnia 16.07.2030 - w
zakresie wad i usterek
NP 20 sp z oo sp k
TK-Nova sp z o.o.
Gwarancja bankowa usunięcia wad i
usterek nr BFH25037840GP/K
875 270,76 zł
07.02.2025
19.06.2030
LC Corp Invest XV sp.
z o.o. Projekt 7 sp.k.
Expres-Konkurent sp. z
o.o. sp.k.
Aneks nr 32GG35/0375/22/0003/A02 do
gwarancji ubezpieczeniowej należytego
wykonania umowy oraz usunięcia wad i
usterek nr 32GG35/0375/22/0003 z dnia
5.12.2022 r.
837.144,05 zł - gwarancja
usunięcia wad i usterek
24.02.2025 r.
UWiU: od dnia 30.07.2024
r. do dnia 31.01.2030 r.
włącznie
Develia S.A.
TK-Nova sp z o.o.
Gwarancja bankowa usunięcia wad i
usterek nr BFH25037837GP/K
975 172,75 zł
03.03.2025
18.08.2030
Develia S.A.
Zakłady Techniczno-
Budowlane "Kapitol" sp. z
o.o.
Ubezpieczeniowa gwarancja należytego
wykonania nr 913600101511 z dnia
27.01.2025 r.
68 615,10 PLN
27.01.2025
19.12.2025
Develia SA
Demiurg sp. z o.o.
Gwarancja dobrego wykonania umowy
(kontraktu) nr MT40081KPB24
2 977 855,18 PLN
23 grudnia 2024 roku
30 listopada 2025
Develia S.A.
HARAS BUDOWNICTWO
Sp. z o.o. Sp. k.
Gwarancja należytego wykonania
usunięcia wad i usterek nr
10975/UWU/01/2025
612040,46 zł - z tyt. Usuwania
wad i usterek
29.01.2025
28.08.2030
LC Corp Invest XV Sp.
z o.o. Investements
S.K.A.
Kalter Sp. z o.o.
Gwarancja bankowa usunięcia wad i
usterek nr 15 1020 1332 0000 1296 0537
8429
1.720.000,000 PLN
15.11.2024
31.07.2030
LC Corp Invest XV Sp.
z o.o. Investements
S.K.A.
ERBUD S.A.
Gwarancja ubezpieczeniowa właściwego
usunięcia wad i usterek nr 998056214428
1.772.500,00 PLN
06.12.2024
01.05.2026 - 01.11.2031
LC Corp Invest XV Sp.
z o.o. Investements
S.K.A.
ERBUD S.A.
Gwarancja ubezpieczeniowa należytego
wykonania kontraktu nr 998056214427
3.745.000,00 PLN
06.12.2024
06.12.2024 - 30.04.2026
Develia S.A.
INTERVIATECH sp. z o.
o.
Aneks nr 1 do gwarancji łączonej
należytego wykonania i usunięcia wad i
usterek
323.180,13 PLN - należyte
wykonanie; 80.795,03 PLN -
usunięcia wad i usterek
12.11.2024
14.07.2025 r. - należyte
wykonanie; 29.07.2030 r. -
wad i usterek
Develia S.A.
Krakbau S.A.
Gwarancja należytego wykonania i
usunięcia wad i usterek nr
2.560.526,00 zł - z tyt.
należytego wykonania
[07.10.2024r. - 31.03.2026r.]
09.10.2024
31.03.2026 r. - z tyt.
należytego wykonania
25
2024/PL/001991(Credendo Guarantees &
Speciality Risks SA)
1.230.263,00 zł - z tyt. usunięcia
wad [01.04.2026r.- 01.10.2031 r.
01.10.2031 r. - z tyt.
usunięcia wad
Develia S.A.
Krakbau S.A.
Gwarancja należytego wykonania
usunięcia wad i usterek nr COR565638
(Compensa TU S.A. Vienna Insurance
Gropu)
2.560.526,00 zł - z tyt.
należytego wykonania
[18.10.2024r. - 31.03.2026r.]
1.230.263,00 zł - z tyt. usunięcia
wad [01.04.2026r.- 01.10.2031 r.
18.10.2024
31.03.2026 r. - z tyt.
należytego wykonania
01.10.2031 r. - z tyt.
usunięcia wad
Develia S.A.
HARAS BUDOWNICTWO
Sp. z o.o. Sp. k.
Gwarancja należytego wykonania umowy
Nr 498000000172
2.499.000,00
26.09.2024
25.01.2026
Develia S.A.
Techbau Budownictwo Sp.
z o.o.
Aneks nr 1
do Gwarancji należytego wykonania
umowy i usunięcia wad lub usterek
Nr 280000201863 z dnia 29.03.2023
zmiana w zakresie terminów,
kwoty jak w pierwotnej gwarancji
26.09.2024
30.11.2024 (należyte
wykonanie), 31.05.2030
(zabezpieczenie usunięcia
wad)
Develia S.A.
Techbau Budownictwo Sp.
z o.o.
Aneks nr 1 do
Gwarancji ubezpieczeniowej należytego
wykonania umowy
(dobrego wykonania kontraktu i usunięcia
wad i usterek)
Nr COR384943
zmiana w zakresie terminów,
kwoty jak w pierwotnej gwarancji
23.09.2024
30.11.2024 r. (należyte
wykonanie), 31.05.2030 r.
(zabezpieczenie usunięcia
wad)
Develia S.A.
TK-NOVA sp. z o. o. sp.k.
Gwarancja bankowa dobrego wykonania
umowy nr BFH24036832GP/K
911.000,00 PLN
19.09.2024
02.04.2026
Develia S.A.
KALTER Sp. z o.o.
Gwarancja należytego usunięcia wad i
usterek nr 91 1020 1332 0000 1196 0520
6778
1.334.789,78 PLN
01.07.2024
23.05.2030
Develia Warszawa sp.
z o.o.
KALTER Sp. z o.o.
Gwarancja bankowa nr
DOK3358GWB24WT dobrego wykonania
umowy
7.270.000,00 PLN
29.07.2024
31.05.2026
Develia S.A.
Techbau Budownictwo Sp.
z o.o.
Anek nr 4
do gwarancji należytego wykonania umowy
i usunięcia wad lub usterek
Nr 280000188702
509 117,06 PLN - usunięcie wad
i usterek
30.04.2024
28.08.2029 r. - usunięcie
wad i usterek
Develia S.A.
Techbau Budownictwo Sp.
z o.o.
Aneks nr 4 do
Gwarancji ubezpieczeniowej należytego
wykonania umowy
(dobrego wykonania kontraktu i usunięcia
wad i usterek)
Nr COR230860 sporządzonej dnia
28.10.2021 r.
1.058.569,00 PLN - należyte
wykonanie, 504.284,50 PLN -
usunięcie wad i usterek
06.05.2024
30.10.2023 r. - należyte
wykonanie, 29.04.2029 r. -
usunięcie wad i usterek
Develia S.A.
KALTER Sp. z o.o.
Aneks nr 1 do gwarancji należytego
usunięcia wad lub usterek nr 82 1020 1332
0000 1696 0511 8619
1.455.815,60 PLN
08.05.2024
26.03.2030
Develia S.A.
KALTER Sp. z o.o.
Gwarancja należytego usunięcia wad lub
usterek nr 82 1020 1332 0000 1696 0511
8619
1.443.315,60 PLN
28.03.2024
26.03.2030
Develia S.A.
INTERVIATECH sp. z o.
o.
Gwarancja łączona- należytego wykonania
umowy oraz właściwego usunięcia wad i
usterek
301,466,13 PLN - należyte
wykonanie 75.366,53 PLN -
usunięcia wad i usterek
17.04.2024
14.11.2024 r. - należyte
wykonanie; 29.11.2029 r. -
usunięcia wad i usterek
Develia S.A.
Baumatech Sp. z o.o.
Gwarancja należytego wykonania umowy i
usunięcia wad lub usterek
Nr 280000216043
2.171.075,60 PLN - należyte
wykonanie (od dnia 08.04.2024
r. do dnia 30.06.2025 r.),
985.537,80 PLN - usunięcie wad
(od dnia 01.07.2025 r. do dnia
01.01.2031 r.)
08.04.2024 r.
30.06.2025 r. - należyte
wykonanie, 01.01.2031 r. -
usunięcie wad
Develia Warszawa sp.
z o.o.
KALTER Sp. z o.o.
Gwarancja należytego wykonania nr
DOK2258GWB24WT
7.200.000
29.07.2024
31.05.2026
Develia Wrocław S.A.
Strabag Sp. z o.o.
Gwarancja koncernowa nr AT082 -2410-
0998 zabezpieczająca należyte wykonanie
umowy
5 899.000, 00 PLN
11.10.2024
30.05.2026
Develia S.A.
Alstal Grupa Budowlana
SP. z o.o. Sp.k.
Gwarancja należytego wykonania i
usunięcia wad i usterek nr
32GG02/0281/24/0006
9 091 999.94 zł - z tyt.
należytego wykonania
[30.04.2024 r. - 5.06.2026r.]
4 445 999,97 zł - z tyt. usunięcia
wad [6.06.2026r. - 5.12.2031r.]
31.05.2024 r.
5.06.2026 r. - z tyt.
należytego wykonania
5.12.2031 r. - z tyt.
usunięcia wad
NP 19 Sp. z o.o. sp.k.
Schindler Polska sp. z o.o.
Gwarancja należytego wykonania nr
GW/003839/24
165 636,86 zł
02.07.2024
18.11.2024
LC Corp Invest XV sp.
z o. o. Investments
S.K.A.
Mota -Engil Central
Europe S.A.
Gwarancja łączona- należytego wykonania
umowy oraz właściwego usunięcia wad i
usterek
873 525,00 PLN - z tytułu
nienależytego wykonania
umowy, 341 175,00 PLN - z
tytułu usunięcia wad i usterek
08.05.2024 r.
04-02-2026 r. - z tytułu
należytego wykonania
umowy, 04-08-2031 r. - z
tytułu usunięcia wad i
usterek
LC Corp Invest XV sp.
z o.o. Projekt 7 sp.k.
Expres-Konkurent sp. z
o.o. sp.k.
Aneks nr 1 do gwarancji ubezpieczeniowej
należytego wykonania umowy oraz
usunięcia wad i usterek nr COR300907 z
dnia 20.07.2022 r.
2.204.109,35 zł - gwarancja
należytego wykonania ,
2.332.828,01 zł - gwarancja
usunięcia wad i usterek
17.04.2024
NW: od dnia 20.07.2022 r.
do dnia 31.01.2024 r.
włącznie, UWiU: od dnia
01.02.2024 r. do dnia
30.07.2029 r. włącznie
LC Corp Invest XV sp.
z o.o. Projekt 7 sp.k.
Expres-Konkurent sp. z
o.o. sp.k.
Aneks nr 32GG35/0375/22/0003/A01 do
gwarancji ubezpieczeniowej należytego
wykonania umowy oraz usunięcia wad i
usterek nr 32GG35/0375/22/0003 z dnia
5.12.2022 r.
1.890.247,16 zł - gwarancja
należytego wykonania ,
827.943,70 zł - gwarancja
usunięcia wad i usterek
5.04.2024 r.
NW: od dnia 01.12.2022 r.
do dnia 29.07.2024 r.
włącznie,
UWiU: od dnia 30.07.2024
r. do dnia 31.01.2030 r.
włącznie
LC Corp Invest XV sp.
z o. o. Investments
S.K.A.
Mota -Engil Central
Europe S.A.
Gwarancja łączona- należytego wykonania
umowy oraz właściwego usunięcia wad i
usterek
2396 948,48 PLN - z tytułu
nienależytego wykonania
umowy, 848 982,83 PLN - z
tytułu usunięcia wad i usterek
08.05.2024 r.
04-02-2026 r. - z tytułu
należytego wykonania
umowy, 04-08-2031 r. - z
tytułu usunięcia wad i
usterek
Develia S.A.
EXPRES-KONKURENT
sp. z o. o.
Gwarancja łączona- należytego wykonania
umowy oraz właściwego usunięcia wad i
usterek
10.780.000,00 PLN - z tytułu
nienależytego wykonania
umowy, 2.546.251,47 PLN - z
tytułu usunięcia wad i usterek
15.04.2024r.
02.11.2025r. - z tytułu
należytego wykonania
umowy, 02.05.2031 r. - z
tytułu usunięcia wad i
usterek
NP11 Sp. z o.o. sp.k.
Nowak Inwestycje Sp. z
o.o.
Gwarancja nr U/G/1/2024/H
44 652,52 zł
12.02.2024
28.03.2029
NP19 Sp. z o.o. sp.k.
Consteel Sp. z o.o.
Gwarancja Nr 280000202818
11 142,56 zł
06.03.2024
18.07.2029
DEVELIA S.A.
Dwell Well Construction
S.A. (lider konsorcjum)
Gwarancja należytego wykonania rękojmi i
gwarancji jakości nr 2024/PL/000122
1.327.159,22 zł
19.03.2024
01.07.2029
DEVELIA S.A.
OPEX S.A.
Gwarancja należytego wykonania umowy
6 410 000,00 PLN
14.03.2024 r.
31.10.2025 r.
26
LC Corp Invest XII sp.
z o.o.
Arkop
Aneks nr 3 do gwarancji ubezpieczeniowej
należytego wykonania umowy oraz
usunięcia wad i usterek nr 1PM/UL2017/14
z dnia 1 marca 2017 r.
1.023.170,37 PLN z tytułu wad i
usterek
05.03.2024
31.07.2024
Develia SA
Arkop
ANEKS NR 1 DO UBEZPIECZENIOWEJ
GWARANCJI
NALEŻYTEGO WYKONANIA
KONTRAKTU I USUNIĘCIA WAD I
USTEREK Nr 32GG13/0405/22/0001
3 990.000,00 PLN - z tytułu
nienależytego wykonania
umowy, 997 500,00PLN - z tytułu
usunięcia wad i usterek
29.03.2024
30.04.2024r i 30.10.2029
Develia SA
Strabag Sp. z o.o.
Gwarancja koncernowa dobrego
wykonania nr AT02-2404-0379
8 260 000,00 zł
15.04.2024
31.12.2025
LC Corp Invest XV Sp.
z o.o. Investments
S.K.A.
Vista Construction Sp. z
o.o.
Gwarancja bankowa dobrego wykonania
GWAR/2024/04/26/1 - gwarancja została
uruchomiona i wypłacona w całości z
uwagi na odstąpienie Inwestora od umowy
o GW i naliczenie kar umownych oraz
rozliczenie podwykonawców (wypłata
środków z gwarancji nastąpiła w dniu
30.01.2025 r.)
7.979.094,20 PLN
26.04.2024
31.12.2025
Develia Wrocław S.A.
ERBUD S.A.
Gwarancja ubezpieczeniowa należytego
wykonania kontraktu oraz właściwego
usunięcia wad i usterek Nr 998056209242 i
nr 998056209243 z 25.04.2024 r.
11.799.757,31 PLN
25.04.2024
30.05.2026 należytego
wykonania i 30.11.2031
wad i usterek
DEVELIA S.A.
Strabag Sp. z o.o.
Gwarancja uregulowania roszczeń z tytułu
rękojmi za wady i gwarancji jakości umowy
nr CPLGTF2400612
74.956,60 PLN
26.06.2024
28.05.2029
DEVELIA S.A.
Strabag Sp. z o.o.
Aneks nr 6 do gwarancji należytego
wykonania umowy nr CPLGTF2300105 -
przedłużenie okresu gwarancyjnego
26.01.2024
24.02.2024
DEVELIA S.A.
Strabag Sp. z o.o.
Aneks nr 7 do gwarancji należytego
wykonania umowy nr CPLGTF2300105 -
przedłużenie okresu gwarancyjnego
28.02.2024
31.03.2024
DEVELIA S.A.
Strabag Sp. z o.o.
Aneks nr 8 do gwarancji należytego
wykonania umowy nr CPLGTF2300105 -
przedłużenie okresu gwarancyjnego
26.03.2024
30.04.2024
DEVELIA S.A.
Strabag Sp. z o.o.
Aneks nr 9 do gwarancji należytego
wykonania umowy nr CPLGTF2300105 -
przedłużenie okresu gwarancyjnego
30.04.2024
31.05.2024
DEVELIA S.A.
Strabag Sp. z o.o.
Gwarancja koncernowa usunięcia wad nr
AT082-2407-0764
1.127.039,96 PLN Etap I
1.345.231,50 PLN Etap II
30.07.2024
31.01.2030
DEVELIA S.A.
Strabag Sp. z o.o.
Aneks nr 6 do gwarancji koncernowej
Dobrego Wykonania - przedłużenie okresu
gwarancyjnego
25.01.2024
29.02.2024
DEVELIA S.A.
Strabag Sp. z o.o.
Aneks nr 7 do gwarancji koncernowej
Dobrego Wykonania - przedłużenie okresu
gwarancyjnego
28.02.2024
31.03.2024
DEVELIA S.A.
Strabag Sp. z o.o.
Aneks nr 8 do gwarancji koncernowej
Dobrego Wykonania - przedłużenie okresu
gwarancyjnego
25.03.2024
30.04.2024
DEVELIA S.A.
Strabag Sp. z o.o.
Aneks nr 9 do gwarancji koncernowej
Dobrego Wykonania - przedłużenie okresu
gwarancyjnego
30.04.2024
31.05.2024
DEVELIA S.A.
Strabag Sp. z o.o.
Gwarancja koncernowa dobrego
wykonania
4.944.542,92 PLN
(2.254.079,92 PLN - dobrego
wykonania Etapu I
2.690.463,00 PLN - dobrego
wykonania Etapu II)
11.06.2024
31.07.2024
LC Corp Service SA
Budimex S.A.
Aneks nr 1 do gwarancji SLG592021N19
wystawionej dnia 2019-05-14
1.466.277,87 PLN z tytułu
nieusunięcia wad i usterek
08.05.2024
2024-09-19;
LC Corp Service SA
Budimex S.A.
Aneks nr 2 do gwarancji SLG592021N19
wystawionej dnia 2019-05-14
1.466.277,87 PLN z tytułu
nieusunięcia wad i usterek
17.09.2024
2025-01-17;
LC Corp Invest XV Sp.
z o.o. Investments
S.K.A.
Alstal Grupa Budowlana
SP. z o.o. Sp.k.
Aneks nr A1 do ubezpieczeniowej
gwarancji należytego wykonania kontraktu i
usunięcia wad i usterek nr
32GG02/0281/23/0008 z dnia 12.06.2023
r.
2.337.701,03 zł - należyte
wykonanie umowy
1.068.850,51 zł - usunięcie wad i
usterek
07.08.2024
16.04.2025 r. należyte
wykonanie umowy
15.10.2030 r. usunięcie
wad i usterek
W 2024 r. Emitent ani jego jednostki zależnie nie udzielały poza powyżej opisanym istotnych poręczeń ani gwarancji
innym podmiotom ani takich poręczeń i gwarancji nie otrzymywały od innych podmiotów.
3.10. Dezinwestycja aktywa komercyjnego - nieruchomości Kolejowa we Wrocławiu
W dniu 12 grudnia 2024 r., spółka zależna od Emitenta – Develia Invest sp. z o.o., zawarła jako sprzedający z
podmiotem niepowiązanym z Emitentem - spółką zależną od AFI Europe - AFI Project 10 sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie, w wykonaniu umowy przedwstępnej zawartej w dniu 20 sierpnia 2024 r. oraz umowy warunkowej z dnia
5 listopada 2024 r., umowę sprzedaży dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej
nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej. Cena sprzedaży została ustalona na 50.500.00,00 PLN,
która została powiększona o należny podatek VAT.
3.11. Status przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki
W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych
związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Zarząd w dalszym ciągu zmierza w kierunku
zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości
dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Dlatego też proces przeglądu opcji jest w dalszym ciągu
kontynuowany z naciskiem na budowanie długotrwałej wartości Spółki. W najbliższych okresie Zarząd Emitenta
zamierza skupić się nad dalszą integracją biznesu ze spółkami „Nexity” w Polsce po zamknięciu transakcji nabycia
27
udziałów w dniu 26 lipca 2023 r., przygotowaniu biznes planu dla połączonych działalności, dalszej dezinwestycji
w segmencie komercyjnym oraz rozwoju segmentu PRS. Spółka będzie na bieżąco informować rynek o postępach
prac w tym zakresie i tym samym dalszych etapach przeglądu opcji.
4. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA SPÓŁKI
Podstawowe jednostkowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Stan na dzień
31 grudnia 2024
tys. PLN
Stan na dzień
31 grudnia 2023
tys. PLN (przekształcone)
Aktywa trwałe
1 819 713
1 621 166
Aktywa obrotowe
1 890 693
1 492 416
Kapitał (fundusz) własny
1 593 351
1 464 070
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
2 134 870
1 667 640
Suma bilansowa
3 730 683
3 134 158
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów, towarów
790 423
980 464
Przychody z dywidend
276 727
205 033
Przychody finansowe
66 766
73 659
Pozostałe przychody operacyjne
4 054
2 062
Koszty operacyjne razem
(648 110)
(764 204)
Koszty finansowe
(117 777)
(42 908)
Zysk/(strata) netto
339 831
410 303
W roku 2024 Develia S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży usług i towarów w kwocie 790.423 tys. PLN,
przychody z dywidend w kwocie 276.727 tys. PLN, a z tytułu innych przychodów finansowych, w tym z odsetek i
dyskont 66.766 tys. zł.
Spółka wykazała zysk netto w kwocie 339.831 tys. PLN.
Głównym czynnikiem, który miał wpływ na wyniki finansowe Develia SA w 2024 roku to niższy niż w 2023 poziom
przekazań lokali. Tym samym na niższym poziomie kształtowały się przychody ze sprzedaży oraz zysk brutto ze
sprzedaży.
4.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok.
Develia S.A. nie publikowała w 2024 r. prognoz wyników finansowych.
4.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 9.16 oraz 27.2 Zasad (polityki)
rachunkowości oraz Dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego Develia S.A. za 2024 r.
4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu
31 grudnia 2024
31 grudnia 2023
(przekształcony) *)
Aktywa
A. Aktywa trwałe
1 819 713
49%
1 621 166
52%
1. Wartości niematerialne
3 187
0%
862
0%
2. Rzeczowe aktywa trwałe
25 144
1%
9 998
0%
3. Pożyczki i należności długoterminowe
498 844
13%
283 435
9%
4. Inwestycje długoterminowe
1 220 289
33%
1 241 273
40%
5. Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych
72 249
2%
85 598
3%
6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
0
0%
0
0%
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
0
0%
0
0%
B. Aktywa obrotowe
1 890 693
51%
1 492 416
48%
1. Zapasy
1 444 509
39%
1 115 724
36%
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
66 292
2%
39 857
1%
3. Należność z tytułu podatku dochodowego
0
0%
0
0%
4. Krótkoterminowe papiery wartościowe
0
0%
15 000
0%
28
5. Pozostałe aktywa finansowe
150 769
4%
196 546
6%
6. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
221 734
6%
119 948
4%
7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
7 389
0%
5 341
0%
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
20277
1%
20 576
1%
Aktywa razem
3 730 683
100%
3 134 158
100%
Pasywa
A. Kapitał własny
1 593 351
43%
1 464 070
47%
1. Kapitał podstawowy
457 678
12%
447 558
14%
2. Kapitał zapasowy
775 798
21%
575 648
18%
3. Pozostałe kapitały rezerwowe
9 623
0%
16 369
1%
4. Pozostałe kapitały
10 407
0%
14 192
0%
5. Zyski zatrzymane/(Niepokryte straty)
339 845
9%
410 303
13%
B. Zobowiązania długoterminowe
1 201 859
32%
768 490
25%
1. Długoterminowe zobowiązania finansowe
1 179 443
32%
744 067
24%
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
6 978
0%
1 192
0%
3. Rezerwy
728
0%
511
0%
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
14 710
0%
22 720
1%
C. Zobowiązania krótkoterminowe
933 011
25%
899 150
29%
1. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe
55 320
1%
325 666
10%
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
43 679
1%
30 409
1%
3. Krótkoterminowe zobowiązania z nabycia udziałów
44 991
1%
0
0%
4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
po pozostałe zobowiązania
135 329
151 115
5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
37 475
1%
30 193
1%
6. Rezerwy
24 948
1%
20 212
1%
7. Zobowiązania do wykonania świadczeń wynikające z umów
z klientami
591 269
16%
341 555
11%
D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych
jako przeznaczone do sprzedaży
2 462
0%
2448
0%
Pasywa razem
3 730 683
100%
3 134 158
100%
*) Z uwagi na wprowadzone zmiany w prezentacji zobowiązań, o których mowa w Nocie 8 jednostkowego sprawozdania finansowego
dokonano przekształcenia danych porównywalnych, tj. za okres zakończony 31 grudnia 2023 roku.
Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany niektórych wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym
31 grudnia 2024 roku:
• Zmiana w pozycji pożyczki i należności długoterminowe z tytułu udzielenia w trakcie 2024 roku pożyczek
spółkom zależnym;
• Zmiana wartości zapasów wynikająca z dokonanych w trakcie roku transakcji zakupu i sprzedaży
nieruchomości oraz realizacji przez Spółkę inwestycji deweloperskich, w tym zakończenia inwestycji i
sprzedaży powstałych w ich wyniku wyrobów;
• Zmiana wartości kapitału zapasowego wynika z przeznaczenia na kapitał zapasowy części zysku za 2023 rok;
• Wzrost wartości zobowiązań finansowych jest wynikiem emisji obligacji oraz zaciągniętego kredytu
• Wzrost wartości zobowiązań do wykonania świadczeń z tytułu umów z klientami jest głównie wynikiem
dokonanych wpłat na poczet zakupu lokali.
4.4. Ocena zarządzania finansami
Wybrane jednostkowe wskaźniki finansowe Develia S.A.:
Wskaźniki rentowności
2024
2023
1
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
(Zysk netto / aktywa ogółem)
9,1%
13,1%
29
2
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
(Zysk netto / kapitał własny)
21,3%
28,0%
Wskaźniki płynności
1
Wskaźnik bieżący (current ratio)
aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe)
6,8
3,0
2
Wskaźnik szybki (quick ratio)
aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)
1,6
0,8
Wskaźniki zadłużenia
1
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
(zobowiązania ogółem / kapitał własny)
91,6%
84,8%
2
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - netto
(zobowiązania ogółem netto/ kapitał własny)
64,0%
59,4%
3
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)
39,1%
39,6%
Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w
jednostkowym sprawozdaniu finansowym w notach 33 i 34
4.5. Informacja dotycząca kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta zgodnie z ustawą o
obligacjach
Zgodnie z art. 35 ust. 1b) ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 roku („Ustawa o Obligacjach”), Develia S.A.
niniejszym wskazuje i wyjaśnia, że istotne różnice między opublikowanymi w warunkach emisji obligacji, w ramach
emisji obligacji o kodach ISIN: PLO112300069, PLO112300077, PLLCCRP00207, informacjami dotyczącymi
prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych na ostatni dzień roku obrotowego, o których mowa w art. 35
ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, oraz zobowiązaniami finansowymi wynikającymi z ksiąg rachunkowych na ten
dzień, nie wystąpiły.
Jednocześnie w związku z ukierunkowaniem na dalszy, szeroko rozumiany rozwój działalności deweloperskiej
Develia S.A. dostosowany do założeń przyjętej strategii na lata 2024-2028, a tym samym bezpośrednie przełożenie
na poziom kształtowania się zobowiązań finansowych, Develia S.A. planuje zwołać w najbliższym czasie
zgromadzenia obligatariuszy dla wszystkich (wyemitowanych i niewykupionych) serii obligacji celem dostosowania
wysokości wskaźników finansowych zawartych w warunkach emisji obligacji danej serii oraz ich ujednolicenia i
dostosowania do aktualnych realiów rynkowych i warunków emisji obligacji serii DVL0229OZ12 wyemitowanych
przez Develia S.A. w dniu 17.02.2025 r.
5. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY
Podstawowe skonsolidowane wielkości ekonomiczno-
finansowe
Stan na dzień
Stan na dzień
31 grudnia 2024
31 grudnia 2023
tys. zł
tys. zł
Aktywa trwałe
447 814
432 208
Aktywa obrotowe
3 643 590
3 181 553
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
190 505
194 305
Kapitał (fundusz) własny
1 717 005
1 548 422
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
2 564 904
2 259 644
Suma bilansowa
4 281 909
3 808 066
Przychody ze sprzedaży
1 789 530
1 607 825
Zysk brutto ze sprzedaży
606 582
488 617
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej
450 336
329 585
30
Zysk/(Strata) brutto
477 311
341 027
Zysk/(Strata) netto
379 141
275 385
Skorygowany zysk/(strata) netto (*)
352 798
292 525
(*) – skorygowany zysk netto, liczony zgodnie z polityką dywidendową tj. skonsolidowany zysk netto, skorygowany o sumę przeszacowań netto (o podatek
dochodowy) rozliczonych przez wynik finansowy dotyczących: aktualizacji wartości niefinansowych aktywów trwałych, w szczególności nieruchomości
inwestycyjnych, z tytułu zmiany wyceny wartości godziwej nieruchomości lub zmiany kursu walutowego oraz aktualizacji wartości zobowiązań walutowych z
tytułu zmiany kursu walutowego.
Czynniki i zdarzenia, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Develia w 2024 r. to w szczególności:
1) Wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie mieszkaniowym i zysków tego segmentu operacyjnego– efekt
zwiększenia skali przekazań lokali, a także średniej wartości przekazywanych lokali,
2) W 2024 roku Grupa odnotowała wysoką rentowność segmentu deweloperskiego,
3) Skorygowany zysk netto w 2024 roku wyniósł 352,8mln zł vs 292,5 mln zł w 2023 r co stanowiło wzrost o 20,6%.
5.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych za 2024 rok.
5.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 31.2 Dodatkowych not objaśniających
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2024 rok.
5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej
31 grudnia 2024
Struktura
%
31 grudnia 2023
Struktura
%
w tys. zł
w tys. zł
Aktywa
A.
Aktywa trwałe
447 814
10,46%
432 208
11,35%
1.
Wartość firmy
66 858
1,56%
66 858
1,76%
2.
Wartości niematerialne
4 561
0,11%
4 775
0,13%
3.
Rzeczowe aktywa trwałe
30 276
0,71%
10 409
0,27%
4.
Należności długoterminowe
612
0,01%
11 858
0,31%
5.
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych
metodą praw własności
117 484
2,74%
58 087
1,53%
6.
Nieruchomości inwestycyjne
90 379
2,11%
147 488
3,87%
7.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
306
0,01%
268
0,01%
8.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
24 563
0,57%
34 377
0,90%
9.
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych
112 775
2,63%
98 088
2,58%
B.
Aktywa obrotowe
3 643 590
85,09%
3 181 553
83,55%
1.
Zapasy
2 689 069
62,80%
2 213 417
58,12%
2.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
96 112
2,24%
244 475
6,42%
3.
Należności z tytułu podatku dochodowego
8 851
0,21%
7 036
0,18%
4.
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych
-
0,00%
-
0,00%
5.
Krótkoterminowe papiery wartościowe
28 042
0,65%
25 000
0,66%
6.
Pozostałe aktywa finansowe
233 032
5,44%
179 414
4,71%
7.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
579 535
13,53%
498 970
13,10%
8.
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
8 949
0,21%
13 241
0,35%
C.
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
190 505
4,45%
194 305
5,10%
Aktywa razem
4 281 909
100,00%
3 808 066
100,00%
Kapitał własny i zobowiązania
A.
Kapitał własny
1 717 005
40,10%
1 548 422
40,66%
31
I.
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
1 715 291
40,06%
1 546 858
40,62%
1.
Kapitał podstawowy
457 678
10,69%
447 558
11,75%
2.
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
297 238
6,94%
287 997
7,56%
3.
Kapitał zapasowy
478 560
11,18%
287 651
7,55%
4.
Kapitał rezerwowy
9 623
0,22%
16 369
0,43%
5.
Pozostałe kapitały
92 115
2,15%
97 172
2,55%
6.
Niepodzielony wynik finansowy
380 077
8,88%
410 111
10,77%
II.
Udziały niekontrolujące
1 714
0,04%
1 564
0,04%
B.
Zobowiązania długoterminowe
932 199
21,77%
707 757
18,59%
1.
Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
855 936
19,99%
600 382
15,77%
2.
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
6 978
0,16%
15 517
0,41%
3.
Rezerwy
811
0,02%
18 222
0,48%
4.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
68 474
1,60%
73 636
1,93%
C.
Zobowiązania krótkoterminowe
1 618 438
37,80%
1 537 627
40,38%
1.
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
48 920
1,14%
281 382
7,39%
2.
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów
pochodnych
314
0,01%
-
0,00%
3.
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
71 962
1,68%
56 540
1,48%
4.
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe
331 984
7,75%
265 847
6,98%
5.
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
47 594
1,11%
56 679
1,49%
6.
Rezerwy
92 250
2,15%
91 785
2,41%
7.
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
1 025 414
23,95%
785 394
20,62%
D.
Zobowiązania dotyczące aktywów przeznaczonych do
sprzedaży
14 267
0,33%
14 260
0,37%
Kapitał własny i zobowiązania razem
4 281 909
100,00%
3 808 066
100,00%
Najistotniejsze czynniki wpływające na zmiany wartości pozycji bilansowych w roku zakończonym
31 grudnia 2024 r.:
▪ wzrost pozycji zapasy w wyniku zwiększenia skali działalności Grupy
▪ spadek pozycji nieruchomości inwestycyjne w wyniku sprzedaży nieruchomości przy ul. Kolejowej we
Wrocławiu w dniu 12 grudnia 2024 r.
▪ wzrost wartości Inwestycji we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metoda praw własności w wyniku realizacji
kolejnych inwestycji w formule JV, w szczególności projektu w Gdyni.
W ocenie Zarządu sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa
finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Realizowane wpływy ze
sprzedaży mieszkań z inwestycji w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku, Poznaniu i Katowicach, stanowią
źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy.
5.4. Ocena zarządzania finansami
Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe:
Wskaźniki rentowności
2024
2023
1
EBITDA (kPLN)
(wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)
456 992
332 537
1'
EBITDA kPLN (bez przeszacowań)
(wynik na działalności operacyjnej skorygowany + amortyzacja)
424 904
355 535
2
Wskaźnik marży zysku operacyjnego
(EBITDA / przychody netto ze sprzedaży)
25,5%
20,7%
2'
Wskaźnik marży zysku operacyjnego (bez przeszacowań)
(EBITDA skorygowany / przychody netto ze sprzedaży
23,7%
22,1%
32
3
Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży towarów i produktów
(Zysk brutto ze sprzedaży towarów i produktów / przychody ze sprzedaży
towarów i produktów)
34,3%
29,6%
4
Wskaźnik marży zysku netto
(Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży)
21,2%
17,1%
4'
Wskaźnik marży zysku netto skorygowanego
(Zysk netto skorygowany/ przychody netto ze sprzedaży)
19,7%
18,2%
5
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
(Zysk netto / aktywa ogółem)
8,9%
7,2%
5'
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) skorygowane
(Zysk netto skorygowany/ aktywa ogółem)
8,2%
7,7%
6
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
(Zysk netto / kapitał własny)
22,1%
17,8%
6'
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) skorygowane
(Zysk netto skorygowany/ kapitał własny)
20,5%
18,9%
Wskaźniki płynności
1
Wskaźnik bieżący (current ratio)
aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe)
8,0
5,2
2
Wskaźnik szybki (quick ratio)
aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)
2,1
1,6
Wskaźniki zadłużenia
1
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
(zobowiązania ogółem / kapitał własny)
76,7%
78,9%
2
Wskaźnik zadłużenia ND/E (wariant 1)*
(dług oprocentowany netto / kapitały własne)
24,4%
30,3%
3
Wskaźnik zadłużenia ND/E obligacje (wariant 3)**
(dług oprocentowany netto / kapitały własne)
5,9%
12,4%
4
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)
30,7%
32,1%
(*) Wariant 1 zgodnie z polityką dywidendową
(**) Wariant 2 – Zobowiązania finansowe zgodnie z warunkami emisji obligacji wyemitowanych na podstawie Umowy Programu Emisji Obligacji zawartej z
mBank S.A. i Biurem Maklerskim mBank S.A.
Przeprowadzona analiza wskaźnikowa dowodzi utrzymania stabilnej sytuacji finansowej i majątkowej Grupy
Develia. Grupa jest w stanie na bieżąco regulować zobowiązania przy utrzymaniu stabilnego poziomu płynności.
Zarządzanie ryzykiem finansowym, instrumenty finansowe oraz zarządzanie kapitałem opisane jest w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w notach 37, 38 i 39.
6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
W 2024 roku ani też obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji
dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna
dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i
administracyjnych, których wartość nie ma istotnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe
sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich
dłużników.
33
7. INNE ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY PO
ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO DEVELIA S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA.
Zmiana Programu emisji obligacji oraz emisja obligacji
1) W dniu 7 stycznia 2025 r. pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do Umowy Programowej z
dnia 2 października 2018 r. (z późn. zmianami), na podstawie którego podwyższona została kwota programu
wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 750.000.000,00 PLN
do kwoty 800.000.000,00 PLN.
2) W dniu 17 lutego 2025 r., na podstawie uchwały zarządu z dnia 22 stycznia 2025 r. Emitent dokonał emisji
160.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL0229OZ12, o wartości nominalnej
1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości nominalnej wynoszącej 160.000.000 PLN, wyemitowanych w
ramach programu emisji obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i
niewykupionych obligacji wynoszącej 800.000.000 PLN. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy
procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 2,40 % w skali roku. Dzień wykupu
Obligacji będzie przypadał na dzień 16 lutego 2029 r
Rejestracja zmiany kapitału zakładowego Spółki
W dniu 14 stycznia 2025 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS
dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 457.727.787 zł wynikających z
objęcia akcji serii K w związku z uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 r. w
sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej
emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
Przyjęcie przez Zarząd celów na rok 2025
W dniu 11 lutego 2025 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2024-2028” ogłoszonej
w raporcie bieżącym nr 25/2024 z 16 kwietnia 2024 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2025. Przyjęte cele są
następujące:
- liczba sprzedanych lokali w 2025 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 3100-3300 oraz
wprowadzenie do oferty i rozpoczęcie budowy w 2025 roku 3100-3300 nowych lokali.
- przekazania lokali mieszkalnych w roku 2025 na poziomie 2900-3100 lokali.
- finalizacja sprzedaży budynku Arkady Wrocławskie w 2025 r.
- realizacja minimum dwóch projektów w segmencie living.
Przyjęcie Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy Develia na lata 2025-2030
W dniu 7 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą tego samego dnia przez Zarząd Spółki „Strategię
Zrównoważonego Rozwoju Grupy Develia na lata 2025-2030”.
Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych
1) W dniu 5 lutego 2025 r. spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem
Polskim S.A. aneks do umowy kredytu z 14 lipca 2023 r. wraz z późniejszymi zmianami, na podstawie którego
zmieniono wartość kowenantu finansowego.
2) W dniu 5 lutego 2025 r. spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu z 11 marca 2024
r. wraz z późniejszymi zmianami, na podstawie którego zmieniono wartość kowenantu finansowego.
3) W dniu 27 marca 2025 r. nastąpił przedterminowy wykup na żądanie Emitenta wszystkich wyemitowanych
i niewykupionych obligacji serii DVL0326OZ7.
Warunkowe przyznanie praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B w ramach I transzy za rok 2025 w
ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 podjętą w dniu 7 lutego 2025 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 podjętą w dniu
7 lutego 2025 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 4/2025 podjętą w dniu 29 stycznia 2025 r. zostały
przyznane osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) prawa do warunkowego nabycia warrantów
subskrypcyjnych serii B w ramach I transzy za rok 2025 na warunkach określonych w Regulaminie Programu
przyjętego na mocy uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie
wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków zarządu spółki oraz jej kluczowych pracowników na lata
2025-2028, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z
34
wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji
emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu.
Nabycie nieruchomości przez spółki Grupy
1) W dniu 16 stycznia 2025 r. spółka zależna od Emitenta – Develia Warszawa Sp. z o.o., jako kupujący zawarła
umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego z Emitentem prawo własności
nieruchomości położonej w Józefowie, o łącznej powierzchni 10.937 m2 za cenę 33.250.000,00 zł netto,
powiększona o podatek od towarów i usług, tj. 40 897 500,00 zł brutto.
2) W dniu 28 stycznia 2025 r. Emitent jako kupujący zawarł w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na
podstawie której nabył od podmiotu niepowiązanego z Emitentem prawo własności nieruchomości położoną we
Wrocławiu za cenę 40.600.000,00 zł netto, powiększona o podatek od towarów i usług, tj. 49.938.000,00 zł
brutto. Nieruchomość zgodnie z wstępnym planem Emitenta zostanie przeznaczona na realizację projektu
akademikowego lub PRS.
3) W dniu 26 marca 2025 r. spółka zależna od Emitenta Develia Wrocław S.A. jako kupujący zawarła w formie
aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego z
Emitentem prawo własności nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Pięknej, stanowiącej działkę numer
3/10, obręb ewidencyjny Tarnogaj, o powierzchni 0,3039 ha. Cena za nieruchomość oraz pozostałe
świadczenia wynikające z umowy sprzedaży została określona na kwotę 16.200.000 zł netto, powiększona o
podatek od towarów i usług, tj. 19.926.000,00 zł.
Zmiany w Grupie
1) W dniu 10 lutego 2025 r. Emitent nabył od spółki zależnej 4Resident Sp. z o.o. 3 (trzy) udziały o wartości
nominalnej 1.000 zł każdy w spółce LC Corp Invest I Sp. z o.o. za cenę 167.373,78 PLN. Z chwilą nabycia
powyższych udziałów, Emitent posiada 4 spośród 5 udziałów spółki LC Corp Invest I Sp. z o.o. stanowiących
80% wszystkich udziałów.
2) W dniu 10 stycznia 2025 r. Develia S.A. dokonała wpłaty tytułem objęcia akcji spółki Morska Vita S.A. w
wykonaniu umowy joint venture zawartej w dniu 11 marca 2024 r. oraz uchwały nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia spółki Morska Vita S.A. z dnia 10 grudnia 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
spółki z kwoty 2.000.400,20 zł do kwoty 2.000.400,30 zł, poprzez emisję 1 (jednej) nowej akcji imiennej zwykłej
serii G o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna Akcji Serii G została określona na kwotę 44.991.000,00 zł
i została objęta i opłacona przez Develia S.A. Przedmiotowe podwyższenie zostało zarejestrowane w KRS w
dniu 27 lutego 2025 r.
3) W dniu 19 marca 2025 r. na mocy uchwały zgromadzenia wspólników podwyższony został kapitał zakładowy
spółki Flatte sp. z o.o. z kwoty 31.000,00 zł do kwoty 36.250,00 zł, poprzez utworzenie 105 nowych równych i
niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł, przy czym Develia S.A. objęła 71 udziałów o łącznej
wartości nominalnej 3.550,00 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 520.359,00 zł, a The Heart S.A.
objęła 34 udziały o łącznej wartości nominalnej 1.700,00 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości
249.186,00 zł. Dodatkowo w dniu 19 marca 2025 r. Develia S.A. zawarła z Flatte sp. z o.o. umowę pożyczki
pieniężnej w kwocie 730.455,00 zł, która ma zostać wypłacona w terminie 14 dni od złożenia wniosku
pożyczkobiorcy o jej uruchomienie, z dniem spłaty w dniu 19 grudnia 2025 r., przy czym stronny przewidziały
możliwość częściowej konwersji pożyczki na udziały spółki na warunkach ustalonych w umowie pożyczki.
4) W dniu 1 kwietnia 2025 roku wspólnicy spółki Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie
umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez wspólników, w tym przez Develię S.A. do kwoty 799,99
zł.
Rejestracja Podatkowej Grupy Kapitałowej Develia
W dniu 27 lutego 2025 r. Emitent otrzymał decyzję wydaną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu
Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej pod nazwą
Podatkowa Grupa Kapitałowa Develia („PGK”), zawartej 12 lutego 2025 roku na okres trzech lat podatkowych, tj.
od 1 kwietnia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r., od 1 stycznia 2027 r. do
31 grudnia 2027 r. pomiędzy Develia S.A. (jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających
z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej) oraz spółkami: Arkady
Wrocławskie S.A., Develia Wrocław S.A., Develia Warszawa Sp. z o.o., Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o., LC Corp
Invest I Sp. z o.o., LC Corp Invest II Sp. z o.o., LC Corp Invest VII Sp. z o.o., LC Corp Invest IX Sp. z o.o., LC Corp
Invest XI Sp. z o.o., LC Corp Invest XV Sp. z o.o., 4resident Sp. z o.o., LC Corp Invest XVII Sp. z o.o., Develia
Invest Sp. z o.o., LC Corp Service S.A., Develia Construction Sp. z o.o., Develia Land Development Sp. z o.o.,
Develia 303 Sp. z o.o., NP 7 Sp. z o.o., NP 8 Sp. z o.o., NP 9 Sp. z o.o., NP 10 Sp. z o.o., NP 11 Sp. z o.o., NP 14
35
Sp. z o.o., NP 15 Sp. z o.o., NP 16 Sp. z o.o., NP 17 Sp. z o.o., NP 19 Sp. z o.o., NP 20 Sp. z o.o., NP Maintenance
S.A. Umowa o utworzeniu PGK została zawarta na okres od 1 kwietnia 2025 r. do 31 grudnia 2027 roku. Spółka
zakłada, że wdrożenie projektu utworzenia PGK spowoduje ułatwienia w zakresie rozliczeń podatkowych przez
spółki z Grupy Kapitałowej Develia.
8. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY ORAZ
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY
Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, są w opinii Emitenta
wyczerpujące, jednak Emitent zastrzega, że w wyniku działalności prowadzonej przez spółki Grupy, przedstawiona
lista ryzyk może ulec zmianie. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na
przykład o charakterze losowym i niezależne od Grupy. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności,
Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie.
Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć dalsze kontynuowanie
działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki
gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży
budowlano – deweloperskiej, w której działa Grupa to:
- możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy
rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej,
- wpływ konfliktu na poziom inflacji w Polsce w szczególności na wzrost cen kluczowych surowców, powodujący
wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,
- ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości
dostaw,
- ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające np. z powoływania rezerwistów
do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,
- wpływ konfliktu na poziom stóp procentowych w Polsce w szczególności ich wzrost lub utrzymywanie się na
wysokim poziomie,
- sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków
odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 lutego 2023 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności
kredytów mieszkaniowych,
- dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji.
Wskazane powyżej czynniki ryzyka miały największy wpływ na działanie Grupy Develia w początkowej fazie wojny.
Zarząd nie widzi możliwości oszacowania wpływu konfliktu na przyszłe wyniki finansowe, natomiast nie stwierdza
istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Zarząd na
bieżąco monitoruje potencjalny wpływ konfliktu na działalność Grupy, rynek deweloperski i budowlany.
Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości
Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć politykę sektora bankowego w
stosunku do firm deweloperskich, gdyż skala kredytowania firm deweloperskich będzie miała istotny wpływ na skalę
uruchamiania nowych projektów. Również polityka sektora bankowego w stosunku do osób fizycznych w zakresie
kredytów hipotecznych jest istotnym czynnikiem ryzyka.
Związana z tym sytuacja na rynku mieszkaniowym (fluktuacje popytu/podaży) ma również istotny wpływ na
działalność Grupy. Niekorzystne zmiany na wskazanych rynkach mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową
Emitenta i jego zdolność do obsługi zadłużenia.
Ryzyko stopy procentowej
Spółka finansuje swoją działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi na zmiennej stopie procentowej.
Spółka doświadczyła w przeszłości wzrostu stóp procentowych, choć ich skala była mniejsza niż ostatni cykl
podwyżek stóp procentowych z lat 2021-2022..
Spółka na bieżąco śledzi prace związane z reformą IBOR, która może mieć wpływ na instrumenty finansowe oparte
na zmiennej stawce procentowej. Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na datę sporządzenia sprawozdania wszystkie
posiadane przez Spółkę obligacje i kredyty są oparte na zmiennej stawce procentowej WIBOR oraz EURIBOR. W
przypadku Grupy reforma będzie dotyczyła stawki WIBOR. Zmiana może wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu
wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę do ustalenia wartości oprocentowania i może mieć wpływ na
spadek lub wzrost kosztów odsetkowych płaconych przez Spółkę i w konsekwencji na sytuację finansową, wyniki
oraz perspektywy rozwoju Emitenta.
36
Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala
negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.
Ryzyko spadku cen mieszkań
Decyzje podejmowane przez Emitenta muszą uwzględniać stosunkowo długi horyzont czasowy dla każdej
inwestycji, jak również znaczące wahania cen sprzedaży lokali w trakcie trwania projektów. Czynniki te mogą
wywrzeć znaczący wpływ na rentowność Emitenta i jego potrzeby finansowe. Poziom cen kształtowany jest pod
wpływem relacji podaży i popytu, na który oddziałuje m.in. siła nabywcza potencjalnych klientów oraz dostępna
wysokość kosztów finansowania zakupu lokali.
Rynek nieruchomości zwykle reaguje z opóźnieniem w porównaniu do innych klas aktywów i ewentualne spadki
cen mieszkań mogą być widoczne dopiero w dłuższej perspektywie. W przyszłości, w przypadku potencjalnie
utrzymującej się tendencji spadkowej cen na rynku mieszkaniowym, może być zmuszony do korekty swoich
cenników, aby jego oferta pozostała konkurencyjna na rynku. Spadek cen mieszkań może mieć istotny negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta.
Emitent doświadczył podobnego ryzyka w przeszłości, kiedy rynek mieszkaniowy zanotował spadek średnich cen
mieszkań po kryzysie finansowym związanym z upadkiem banku Lehman Brothers tj. w latach 2009-2012 (dla
Warszawy) i w latach 2009-2013 (w przypadku miast regionalnych takich jak Kraków czy Trójmiasto). W przypadku
tego kryzysu wystąpił spadek cen lokali, ale także istotny spadek popytu na mieszkania. Oba te czynniki miały
wpływ na działalność Spółki oraz sytuację finansową Grupy. Spółka doświadczyła spadku marż realizowanych w
segmencie deweloperskim – marża brutto ze sprzedaży w tym segmencie spadła z 33,9% w 2008 r do 21,5% w
2012 r. i 21,9% w 2013 r. Dodatkowo w związku z kryzysem Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość
zapasów w 2012 roku na kwotę 10,1 mln zł, a w 2013 roku na kwotę 15,5 mln zł. Emitent ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako małe.
Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
Cykl projektu deweloperskiego jest długotrwały (powyżej 24 miesięcy), charakteryzuje się koniecznością
ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie co
najmniej 3 lat. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent kupuje także grunty pod wieloetapowe projekty. Kolejne etapy
projektów uruchamiane są zazwyczaj w odstępach od 6 do 12 miesięcy. Emitent zazwyczaj musi opłacić nabycie
danego gruntu w całości, a całkowite zabudowanie tego gruntu może nastąpić w terminie nawet do kilku lat po jego
dacie nabycia. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może, w szczególności przy niekorzystnej sytuacji
makroekonomicznej, skutkować nieodzyskaniem części lub całości zainwestowanych środków. W związku z tym
moment uzyskania przychodów może być znacznie oddalony w stosunku do poniesionych nakładów na realizację
danego projektu.
Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym
naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych
do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające
koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność
wykonawców lub podwykonawców, wzrost kosztów generalnego wykonawstwa, wzrost kosztów materiałów
budowlanych, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu
budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania
pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, czy
też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów.
W razie wystąpienia któregokolwiek z tych ryzyk, może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego,
zwiększenie kosztów lub utrata przychodów, zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod
projekt deweloperski, a w niektórych przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane z wejściem w życie reformy planowania przestrzennego
W dniu 24 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
To największa reforma planistyczna od 20 lat. W świetle wprowadzonych zmian, stoi przed branżą deweloperską
sytuacja pełna wyzwań, która bez wątpienia przyniesie istotne zmiany w sposobie, w jakim deweloperzy prowadzą
swoją działalność. Najbardziej palącym problemem jest wydłużenie procesu inwestycyjnego. Nowe przepisy
wprowadziły bardziej złożone i czasochłonne procedury, co nieuchronnie może prowadzić do opóźnień w
rozpoczynaniu i realizacji projektów. Dla deweloperów, którzy zawsze działali w rytmie szybkich decyzji i sprawnej
realizacji, to poważne utrudnienie. Większe koszty i niepewność, jakie niesie każde opóźnienie, mogą mieć
znaczący wpływ na rentowność projektów. Widoczne jest również znaczące ograniczenie w dostępności działek
37
pod nowe inwestycje. Nowe regulacje mogą doprowadzić do znacznego wzrostu cen gruntów, a więc wyższymi
kosztami inwestycyjnymi. Z drugiej strony konsekwencje te odczują ostateczni nabywcy w postaci wyższych cen
mieszkań co także może wpłynąć na popyt.
By ograniczyć ryzyko, poszukiwane są i będą nowe tereny, głównie te objęte planami miejscowymi. Popyt na te
grunty spowoduje oczywiście wzrost ich cen, a to pociągnie za sobą wzrost ceny mieszkań. Duży niepokój budzi
także wprowadzenie zintegrowanego planu inwestycyjnego (ZPI), wymagającego od deweloperów dodatkowych
obowiązków, takich jak budowa infrastruktury technicznej i społecznej. To kolejny czynnik, który zwiększy koszty
realizacji projektów. Obawy rodzi także brak jasnych dyrektyw co do zakresu tych inwestycji uzupełniających, co
może prowadzić do nierównego traktowania różnych projektów i stwarzać ryzyko nieuzasadnionych oczekiwań.
Reforma ma na celu lepsze zarządzanie rozwojem miast i infrastrukturą natomiast jej konsekwencje dla sektora
deweloperskiego mogą być daleko idące. Zwiększone ryzyko, wyższe koszty i większa niepewność mogą
hamować nowe inwestycje. W obliczu tych wyzwań, deweloperzy będą musieli dostosować swoje strategie, by
sprostać nowemu środowisku regulacyjnemu, ale nieuniknione jest, że pewne aspekty tej reformy będą stanowić
znaczne wyzwanie.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót
budowlanych
Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze
przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy były realizowane głównie w systemie
generalnego wykonawstwa, natomiast kilka inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na podstawie własnej
kontraktacji wykonawców poszczególnych robót.
Grupa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców oraz zleceniobiorców są konkretnie
określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez Grupę
budżetami. Ryzyko zmiany cen jest po stronie wykonawców oraz zleceniobiorców, a ich kwota wynagrodzenia
może ulec zmianie za zgodą Grupy albo na podstawie orzeczenia właściwego sądu. Niemniej Grupa narażona jest
na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych.
Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów
Grupy, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta..
Grupa nie jest uzależniona od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm
konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce, a spółki z Grupy korzystają z usług różnych
firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Dodatkowo spółka zależna od
Emitenta Develia Construction sp. z o.o. świadczy na rzecz spółek Grupy usługi zarządzania wybranymi
inwestycjami, co pozwala na udział tej spółki w procesie ofertowania inwestycji i ich realizację z pominięciem
generalnego wykonawcy.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia tego
ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z konkurencją
Spółki Grupy jako właściciele obiektów biurowo-handlowo-usługowych narażone są na znaczącą konkurencję ze
strony innych podobnych obiektów działających na tych samych rynkach. Szczególnie w tym zakresie narażone są
spółki prowadzące obiekty handlowo-usługowe we Wrocławiu. W praktyce bazując na wstępnych danych
dotyczących obrotów galerii handlowej Arkady Wrocławskie, należy to ryzyko ocenić jako wysokie. Również rozwój
rynku nieruchomości biurowych i komercyjnych może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży
nieruchomości biurowych oraz handlowo-usługowych. Potencjalnie każde z tych ryzyk osobno jak również razem
wziętych pod uwagę może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność i sytuację finansową w tym wyniki Grupy.
Ryzyko związane z cenami nieruchomości
Zyskowność spółek Grupy zależy m.in. od cen lokali mieszkalnych w Polsce. W razie spadku tych cen może to
mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istotnym ryzykiem jest również wzrost cen
nieruchomości inwestycyjnych, a także brak na rynku dobrze przygotowanych inwestycji, posiadających uchwalone
plany zagospodarowania przestrzennego lub decyzje o warunkach zabudowy, umożliwiających na nich szybką
realizację inwestycji. Deweloper musi obecnie akceptować wyższy poziom ryzyka przy zakupie nieruchomości i
konieczność uzyskania decyzji administracyjnych umożliwiających ich zabudowę, co rodzi ryzyko znacznego w
czasie przesunięcia możliwości rozpoczęcia takich inwestycji.
Ryzyko związane z projektami joint venture
Emitent zawarł z kilkoma podmiotami umowy projektu wspólnego przedsięwzięcia (ang. Joint-Venture, dalej jako
„JV”). Projekty wspólnego przedsięwzięcia wiążą się z szeregiem ryzyk prawnych, finansowych oraz
wizerunkowych (m.in. ryzyko: wyboru właściwego partnera, faktycznego sprawowania kontroli nad JV,
38
wydłużonego czasu podejmowania decyzji, zmniejszenia elastyczności reagowania na sygnały rynkowe, braku
efektów synergii, obniżenia konkurencyjności danego przedsiębiorstwa, zwiększonych kosztów realizowanego
przedsięwzięcia, słabszych niż przewidywane wyników, odmiennej polityki marketingowej), które mogą zaistnieć
podczas jego trwania. Pomimo wyboru doświadczonych partnerów oraz przeprowadzanych odpowiednio wcześniej
analiz potwierdzających opłacalność inwestycji, wyniki tego typu projektów mogą różnić się od pierwotnych założeń
i mogą negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko związane z rozpoczęciem przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym
rozwojem Spółki
W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych
związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Zarząd w dalszym ciągu zmierza w kierunku
zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości
dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Dlatego też proces przeglądu opcji jest w dalszym ciągu
kontynuowany z naciskiem na budowanie długotrwałej wartości spółki.
Zakończenie przeglądu opcji strategicznych może przynieść rozwiązania, które mogą skutkować np.: zmianą profilu
działalności Grupy, sprzedażą kluczowych aktywów Grupy, przejęciem innego konkurencyjnego podmiotu, bądź
nowym wezwaniem na akcje Emitenta. Wszystkie te opcje mogą mieć znaczący wpływ na działalność, sytuację
finansową lub wyniki Grupy.
W przypadku wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez
GPW, stanowić będzie to podstawę do skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu wyemitowanych przez Spółkę
obligacji.
Ryzyko walutowe
Grupa zawarła przedwstępną umowę sprzedaży budynku Arkady Wrocławskie. Cena sprzedaży została ustalona
w EUR. Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR.
Spadek kursu EUR skutkuje spadkiem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest
sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z
całkowitych dochodów” w pozycji „Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych” oraz spadkiem wyceny
zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z tym aktywem w „skonsolidowanym sprawozdaniu
z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W efekcie spadek kursu EUR powoduje zmniejszenie
skonsolidowanego zysku brutto.
Analogicznie wzrost kursu EUR powoduje wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena
jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w „skonsolidowanym sprawozdaniu z
całkowitych dochodów” w pozycji „Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych” oraz wzrostem wyceny
zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z tym aktywem w „skonsolidowanym sprawozdaniu
z całkowitych dochodów” w pozycji „Przychody finansowe”. W efekcie wzrost kursu EUR powoduje zwiększenie
skonsolidowanego zysku brutto.
Wyceny wartości godziwej aktywów w EUR (nieruchomości inwestycyjne), wyrażone w sprawozdaniu finansowym
według średniego kursu NBP oraz wycena kredytów w EUR, wykazywana w sprawozdaniu według tego samego
kursu, może powodować powstawanie istotnych niezrealizowanych różnic kursowych. Poniższa tabela przedstawia
wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych
czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla
tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.
Wzrost/spadek kursu waluty w
PLN
Wpływ na wynik
finansowy netto
w tys. PLN
Wpływ na
kapitał własny
w tys. PLN
31 grudnia 2023 roku
+ 0,20
4 493
4 493
(badane)
- 0,20
(4 493)
(4 493)
31 grudnia 2024 roku
+ 0,20
2 554
2 554
(badane)
- 0,20
(2 554)
(2 554)
Zmiana kursu EUR ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację i działalność operacyjną
spółek Grupy.
Ryzyko związane z płynnością
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie
z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe
39
zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga
pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka
dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.
Ryzyko kredytowe
Grupa zawiera transakcje z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu
monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Nie
można jednak wykluczyć ewentualnych opóźnień płatności przez kontrahentów lub pogorszenia się standingu
finansowego kontrahenta w czasie, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansowa i płynność Emitenta.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, Grupa lokuje
środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej oraz w inne krótkoterminowe aktywa finansowe. W Grupie
nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
Ryzyko administracyjno-budowlane
Niedoskonałości regulacji polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać
decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) z naruszeniem prawa, co z kolei może skutkować
zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie (zarówno uzasadnione jak i
nieuzasadnione) takich decyzji może z kolei spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się
bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ponadto
istotnym ryzykiem są pojawiające się coraz częściej żądania gmin uzależniające wydanie decyzji pozwolenia na
budowę od spełnienia innych dodatkowych warunków nie wynikających z przepisów prawa. Na wydłużenie procesu
inwestycyjnego rzutuje także niewydolność organów administracji i sądów administracyjnych owocujące coraz
większym wydłużeniem procesu przygotowania inwestycji przed jej uruchomieniem.
Ryzyko dotyczące zmian legislacyjnych
Działalność Emitenta i Grupy podlega licznym przepisom prawa i regulacjom, takim jak wymogi dotyczące
planowania i zagospodarowania przestrzennego, przepisy prawa budowlanego, wymogi w zakresie obrotu
nieruchomościami i odpowiedzialności sprzedawcy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Na
przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować proces wprowadzania intensywnych zmian w systemie
prawa polskiego, a także rozwój prawodawstwa UE. Znacząca liczba zmian w systemie prawnym może mieć istotny
wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki
finansowe. Dotyczy to także działalności Emitenta i Grupy, ponieważ realizacja procesu inwestycyjnego w branży
budowlanej wiąże się z koniecznością spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym i
administracyjnym.
Wprowadzenie zmian legislacyjnych, które będą nakładały znaczne obowiązki (w tym finansowe) na Emitenta i
spółki z Grupy może wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność, a w konsekwencji na jego
zdolność do obsługi zadłużenia.
Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów
Działalność Grupy obejmuje w szczególności sprzedaż mieszkań i domów. W związku z tym Grupa może być
narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których spółki z
Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania
prac budowlanych udzielonych klientom). Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko nałożenia kar pieniężnych w związku z Rozporządzeniem MAR
Zgodnie z Rozporządzeniem MAR, w przypadku, gdy Emitent dopuści się manipulacji, wykorzystania lub
bezprawnego ujawniania informacji poufnych organy państwowe mogą nałożyć na niego administracyjne sankcje
pieniężne, których maksymalna wysokość powinna stanowić co najmniej równowartość 15 milionów EUR (lub 15%
całkowitych rocznych obrotów podmiotu dominującego Emitenta najwyższego szczebla). Ponadto,
Rozporządzenie MAR przewiduje, że naruszenie przez Emitenta obowiązków związanych z prowadzeniem list
osób posiadających dostęp do informacji poufnych lub transakcjami osób pełniących obowiązki zarządcze powinno
wiązać się z możliwością nałożenia na niego kary pieniężnej w wysokości co najmniej równowartości 1 miliona
EUR.
Zarządzanie ryzykiem w Develia S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy
i oceny czynników ryzyka. W tym procesie identyfikowania ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy,
których wprowadzenie ma na celu eliminację bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy.
40
9. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI
W dniu 16 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki „Strategię Grupy Develia na
lata 2024-2028” („Strategia”). Celem Strategii jest wskazanie potencjału rozwoju spółki Develia na bazie analizy
spółki, rynku i konkurencji. Strategia przewiduje zwiększenie wartości Spółki poprzez zwiększenie skali działalności
i jednocześnie zapewnienie Grupie bazy pod dalszy rozwój w wybranych segmentach rynku nieruchomości. Grupa
planuje dalszy rozwój w segmencie mieszkaniowym i kontynuację procesu sprzedaży aktywów w segmencie
biurowym i handlowym. Odzyskany kapitał planuje się reinwestować w najbardziej perspektywiczne obszary
rynkowe w tym mieszkania i segment PRS.
W ramach Strategii Grupa Develia planuje:
- dalsze istotne zwiększanie skali działania w segmencie mieszkania na sprzedaż do poziomu sprzedaży 4 500
mieszkań w 2028 r.
- systematyczne uzupełnianie i zabezpieczenie banku gruntów zapewniającego średnio ponad 4-letnią sprzedaż
mieszkań. Zwiększanie bazy gruntów zabezpieczanych warunkowo
- kontynuacja rozwoju biznesu poprzez nawiązywanie partnerstw oraz transakcje M&A
- dywersyfikacja działalności w wyniku realizacji projektów PRS oraz akademików
- rozwój własnego wykonawstwa w ramach grupy kapitałowej
- zwiększenie rozpoznawalności i świadomości marki oraz aktywna budowa marki atrakcyjnego pracodawcy
- wdrożenie strategii ESG, w tym raportowanie i operacjonalizacja planu ograniczenia emisjii i modelowych
rozwiązań w tym zakresie w budownictwie mieszkaniowym.
Założone wskaźniki oceny realizacji Strategii obejmują m.in.
- zwiększenie skali działania z blisko 2.700 do poziomu 4.500 (w 2028 r.)
w segmencie mieszkaniowym, wzrost udziału do 7-8% na rynkach, na których działa Spółka
- budżet na zakupy gruntów i M&A ponad 500 mln PLN średniorocznie. Zwiększenie bazy gruntów
zabezpieczonych warunkowo. Zbudowanie banku gruntów na ok. 15 800 lokali w 2028 r., uwzględniając grunty
zabezpieczone warunkowo
- dywersyfikacja działalności poprzez realizację projektów w segmencie PRS i akademików - minimum 2 projekty
średniorocznie
- potencjał dywidendowy ok. 1.350 mln PLN wypracowany w latach 2024-2028
- utrzymanie bezpiecznej struktury finansowania na poziomie benchmarków branży(dług netto/kapitały własne
0,20-0,40)
- zakończenie dezinwestycji aktywów segmentu komercyjnego – Arkady Wrocławskie i Kolejowa
- projekt Malin – realizacja projektu magazynowego w ramach JV.
Polityka dywidendowa:
Przyjęta przez Radę Nadzorczą Develia S.A. polityka dywidendowa zakłada wypłatę dywidendy na poziomie 25-
75% skorygowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy. Zgodnie z polityką dywidendową przy ustalaniu
wartości rekomendowanej dywidendy Zarząd będzie brał przede wszystkim pod uwagę poziom wskaźnika
zadłużenia ND/E, czyli relacji długu oprocentowany netto do kapitałów własnych. Biorąc pod uwagę wysokość tego
wskaźnika na koniec 2024 roku, Zarząd zakłada wypłatę dywidendy za 2024 rok.
Rekomendacja Zarządu dotycząca wysokości dywidendy będzie uzależniona od tego czy wyniki jednostkowe
Spółki będą pozwalały na tak ustaloną wypłatę z zysku, czy będzie istniała możliwość pozyskania środków
finansowych przez spółkę oraz możliwość realizacji jej planów finansowych a także od tego czy tak ustalona
wypłata z zysku nie naruszy warunków wyemitowanych przez spółkę obligacji lub warunków zaciągniętych przez
spółkę kredytów.
10. STRUKTURA ZATRUDNIENIA W DEVELIA S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ
10.1. Struktura zatrudnienia w Develia S.A.
Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku zakończonym 31 grudnia 2024 r. kształtowało się następująco:
Rok zakończony
31 grudnia 2024
Rok zakończony
31 grudnia 2023
Zarząd
3
3
41
Pracownicy umysłowi / administracyjni
241,29
172,13
Pracownicy fizyczni
-
-
Razem
244,29
175,13
10.2. Struktura zatrudnienia w Grupie
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym 31 grudnia 2024 r. kształtowało się następująco:
Rok zakończony
31 grudnia 2024
Rok zakończony
31 grudnia 2023
Zarząd jednostki dominującej
3,00
3
Zarządy jednostek z Grupy (*)
2,83
3
Administracja
180,32
149,90
Dział sprzedaży
49,83
40,43
Pozostali
33,13
25
Razem
269,12
221,33
(*) członkami zarządów jednostek Grupy są również osoby z Zarządu jednostki dominującej
10.3. System kontroli programów akcji pracowniczych
Program motywacyjny na lata 2021-2024
W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie przyjęcia
przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, emisji
warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z
tym zmiany Statutu Spółki.
Program motywacyjny dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki przewidziany jest do realizacji
na lata 2021-2024. Celem wprowadzenia programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki
jest stworzenie dodatkowego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów finansowych
wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce mechanizmów
motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost
wartości Spółki dla akcjonariuszy, w ten sposób łącząc interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. W związku z
realizacją Programu, podwyższony został warunkowo kapitał zakładowy Spółki w drodze emisji akcji serii K, które
będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych
serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Łączna liczba
przyznawanych w ramach programu warrantów nie może przekroczyć 22.377.912, przy czym w każdym z czterech
lat obowiązywania programu osoby uprawnione mogą objąć do 5.594.478 warrantów. Przyznanie warrantów w
ramach programu w poszczególnych latach uzależnione jest w 75 proc. od spełnienia kryterium finansowego w
postaci osiągnięcia w poszczególnych okresach skorygowanego skonsolidowanego zysku netto w określonej
minimalnej wysokości oraz w 25 proc. od spełnienia kryterium rynkowego. Program wygaśnie w dniu 31 grudnia
2026 r.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/2024 podjętą w dniu 29 stycznia 2024 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu
nr 2/2024 podjętą w dniu 19 stycznia 2024 r. dokonany został wstępny przydział dodatkowych 134.608 praw do
objęcia warrantów pochodzących z puli rezerwowej za rok 2023 oraz praw przyznanych wcześniej osobom, z
którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 28/2025 podjętą w dniu 5 grudnia 2025 r. dokonany został wstępny przydział
dodatkowych 400.000 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli za rok 2023 przyznanych wcześniej
osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w
programie. Tym samym łącznie w przyznano 5.593.935 praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w
42
ramach III transzy programu za rok 2023. Niewykorzystana prawa (w tym wygasłe) pochodzące z III transzy to 543
prawa.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 4/2024 podjętą w dniu 29 stycznia 2024 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/2024
podjętą w dniu 29 stycznia 2024 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 3/2024 podjętą w dniu 19 stycznia
2024 r. zostały przyznane osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) prawa objęcia warrantów
subskrypcyjnych serii A w ramach IV transzy za rok 2024 a do programu włączone zostały dodatkowe 3 osoby.
Uchwałą Zarządu nr 23/2024 podjętą w dniu 17 maja 2024 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 podjętą w dniu
22 maja 2024 r. potwierdzone zostało spełnienie kryteriów finansowego i rynkowego za rok 2023 w ramach III
transzy programu.
We wrześniu 2024 r. skierowane zostały do osób uprawnionych przez powiernika oferty nabycia warrantów serii A
w ramach II transzy programu za rok 2022 i zostały one objęte przez 27 osób w łącznej liczbie 5.467.238 warrantów,
uprawniających do objęcia akcji serii K w takiej samej ilości. W październiku 2024 r. w wykonaniu uprawnień, osoby
uprawnione dokonały objęcia 5.397.588 akcji zwykłych na okaziciela serii K Emitenta, o wartości nominalnej 1 zł
każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia, zostało zarejestrowane
w KRS w dniu 22 października 2024 r.. Powyższe akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na GPW z
dniem 15 listopada 2024 r. z jednoczesną ich asymilacją z pozostałymi akcjami Spółki notowanymi na GPW.
W grudniu 2024 r. w wykonaniu uprawnień, osoby uprawnione dokonały objęcia 50.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii K Emitenta, o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach
warunkowego podwyższenia, zostało zarejestrowane w KRS w dniu 14 stycznia 2025 r. Powyższe akcje zostały
dopuszczone i wprowadzone do obrotu na GPW z dniem 5 lutego 2025 r. z jednoczesną ich asymilacją z
pozostałymi akcjami Spółki notowanymi na GPW.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 27/2024 podjętą w dniu 5 grudnia 2024 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu
nr 1 z dnia 3 grudnia 2024 r. dokonany został wstępny przydział dodatkowych 307.000 praw do objęcia warrantów
pochodzących z puli rezerwowej za rok 2024 oraz praw przyznanych wcześniej osobom, z którymi rozwiązane
zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 29/2024 podjętą w dniu 5 grudnia 2024 r. dokonany został wstępny przydział
dodatkowych 400.000 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli za rok 2024 przyznanych wcześniej
osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w
programie. Tym samym łącznie przyznano warunkowo 5.594.238 praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii
A w ramach IV transzy programu za rok 2024. Niewykorzystana prawa (w tym wygasłe) pochodzące z IV transzy
to 240 prawa.
Łącznie w okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, nabytych zostało przez
osoby uprawnione warranty, z których objętych zostało 5.447.588 akcje serii K.
Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego na lata 2021-2024 na zasadach określonych w MSSF 2. Na
podstawie przeprowadzonej wyceny programu motywacyjnego w roku 2024 został ujęty koszt w wysokości 6.462
tys. zł.
Program motywacyjny na lata 2021-2024 i jego wycena zostały opisane szczegółowo w nocie 12.7 jednostkowego
sprawozdania finansowego oraz 12.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Program motywacyjny na lata 2025-2028
W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia przez
Spółkę programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, emisji warrantów
subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany
Statutu Spółki.
Program motywacyjny dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki przewidziany jest do realizacji
na lata 2025-2028. Celem wprowadzenia programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki
jest stworzenie dodatkowego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów finansowych
wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce mechanizmów
motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost
wartości Spółki dla akcjonariuszy, w ten sposób łącząc interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. W związku z
realizacją Programu, podwyższony został warunkowo kapitał zakładowy Spółki w drodze emisji akcji serii L, które
będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych
43
serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Łączna liczba
przyznawanych w ramach programu warrantów nie może przekroczyć 22.614.009, przy czym w każdym z czterech
lat obowiązywania programu osoby uprawnione mogą objąć do 5.653.502 warrantów. Przyznanie warrantów w
ramach programu w poszczególnych latach uzależnione jest w 75 proc. od spełnienia kryterium finansowego w
postaci osiągnięcia w poszczególnych okresach skorygowanego skonsolidowanego zysku netto w określonej
minimalnej wysokości oraz w 25 proc. od spełnienia kryterium rynkowego. Program wygaśnie w dniu 31 grudnia
2030 r.
Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 podjętą w dniu 7 lutego 2025 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 podjętą w dniu
7 lutego 2025 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 4/2024 podjętą w dniu 29 stycznia 2024 r. zostały
przyznane osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) warunkowe prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych
serii B w ramach I transzy za rok 2025. Do programu włączone zostało 59 osób.
Kontrola programu realizowana jest przez Radę Nadzorczą Spółki, zarówno na etapie podejmowania decyzji o
przydziale praw do warrantów przez osoby uprawnione, jak również poprzez weryfikację spełniania kryterium
finansowego i rynkowego warunkującego przydział warrantów uprawniających do objęcia akcji w ramach programu.
11. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA
11.1. Wartość wynagrodzeń nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub należnych członkom zarządu i rady
nadzorczej oraz informacja o wartości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Develia S.A.
z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.
Świadczenia dla członków Zarządu Develia SA w okresie 01.01.2024-31.12.2024 r.:
Andrzej Oślizło – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 4 865 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Paweł Ruszczak
1)
– wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 3 065 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Mariusz Poławski – wynagrodzenie łącznie z premiami wyniosło 3 225 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
1)
W 2024 r. Paweł Ruszczak – otrzymał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach Grupo Lar w wysokości 11
tys. PLN. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Develia
innych niż Spółka.
Świadczenia dla członków Rady Nadzorczej Develia SA w okresie 01.01.2024-31.12.2024:
Jacek Osowski – wynagrodzenie wyniosło 181 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Piotr Kaczmarek – wynagrodzenie wyniosło 157 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Robert Pietryszyn – wynagrodzenie wyniosło 129 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Piotr Pinior – wynagrodzenie wyniosło 41 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Piotr Borowiec – wynagrodzenie wyniosło 41 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Michał Hulbój – wynagrodzenie wyniosło 129 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Filip Gorczyca
– wynagrodzenie wyniosło 136 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Robert Wąchała – wynagrodzenie wyniosło 70 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
Adam Chabior – wynagrodzenie wyniosło 70 tys. PLN; brak płatności w formie akcji spółki
11.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta na dzień sporządzenie niniejszego sprawozdania
Osoby nadzorujące, posiadające akcje Emitenta
Imię i nazwisko
Funkcja w organie
Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 21.11.2024
Zmniejszenie
Zwiększenie
Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 03.04.2025
Jacek Osowski
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
-
-
-
-
Filip Gorczyca
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Michał Hulbój
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Piotr Kaczmarek
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Robert Pietryszyn
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
44
Adam Chabior
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Robert Wąchała
Członek Rady Nadzorczej
-
-
-
-
Osoby zarządzające posiadające akcje Emitenta
Imię i nazwisko
Funkcja w organie
Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 21.11.2024
Zmniejszenie
Zwiększenie
Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 03.04.2025
Andrzej Oślizło
1)
Prezes Zarządu
1.062.950
600.000
-
462.950
Paweł Ruszczak
2)
Wiceprezes Zarządu
867.144
867.144
-
-
Mariusz Poławski
Wiceprezes Zarządu
1.284.288
-
-
1.284.288
Karol Dzięcioł
Członek Zarządu
400.000
3)
-
-
400.000
1)
Andrzej Oślizło poprzez Fundację Rodzinną Andos jako osobę blisko związaną posiada dodatkowo 400.000 akcji Spółki.
2)
Paweł Ruszczak poprzez Endurance Fundację Rodzinną w organizacji jako osobę blisko związaną posiada dodatkowo 1.086.088 akcji Spółki.
3)
Karol Dzięcioł został powołany w skład Zarządu Spółki z dniem 1 stycznia 2025 r. - stan posiadania akcji na dzień 1 stycznia 2025 r.
11.3. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Umowy o zakazie konkurencji zawarte między Emitentem a członkami Zarządu przewidują wypłatę na rzecz
członka Zarządu odszkodowania w wysokości 100% wynagrodzenia przez okres 6 miesięcy od dnia ustania
stosunku pracy. Brak jest innych umów przewidujących rekompensatę dla osób zarządzających w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub zwolnienia następującego z powodu połączenia Emitenta
przez przejęcie.
12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Zarząd Develia S.A. („Emitent” lub „Spółka”) w wykonaniu obowiązku określonego w § 70 ust. 6 pkt 5)
Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości, informacje dotyczące
stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2024.
12.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego
Niniejsza informacja została sporządzona zgodnie z uchwalonym przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z
dnia 29 marca 2021 r. – „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązującą od dnia 1 lipca
2021 r. Tekst zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej GPW -
https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf .
12.2. Wskazanie przyczyn odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
W 2024 r. Spółka stosowała wszystkie zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, za wyjątkiem
10 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1. Począwszy od dnia 7 lutego 2025 r. Spółka
nie stosuje 8 zasad: 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie była w pełni stosowana w 2024 r. ale od 2025 r. jest stosowana. W opublikowanej przez Spółkę
„Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione zagadnienia środowiskowe, zawierające
mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka wskazała
jednak, iż zamierza przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz
dostosowywać wybrane projekty do kontekstu miejskiego. W ramach inwestycji mieszkaniowych Grupa Develia
45
planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów w zakresie ekologii, funkcjonalności,
nowoczesności i przyjaznego otoczenia. Spółka rozwija nowe produkty poprzez wprowadzenie dodatkowych
elementów na wybranych inwestycjach uwzględniających nowoczesne rozwiązania ekologiczne np. panele
fotowoltaiczne, chodniki antysmogowe, lampy solarne, stacje ładowania pojazdów elektrycznych czy zwiększoną
ilość zieleni z roślinami tlenowymi. Spółka w listopadzie 2024 r. opublikowała raport zrównoważonego rozwoju za
2023 r., w którym opisała m.in. podejście firmy do ochrony środowiska, wpływu działalności Spółki na klimat i
podejmowane działania zmierzające do ograniczenie negatywnego wpływu na otoczenie. W raporcie spółka
przedstawiła obliczenia dotyczące śladu węglowego w zakresie pkt 1 i 2 zgodnie ze standardem Greenhouse Gas
Protocol (GHG). Spółka w raporcie opublikowała zidentyfikowane m.in. ryzyka i szanse wynikające ze zmiany
klimatu, które mogą wpłynąć na działalność i/lub koszty Spółki.
Opublikowana w lutym 2025 „Strategia Zrównoważonego Rozwoju Grupy na lata 2025-2030” jest dokumentem
komplementarnym do dokumentu „Strategii biznesowej Grupy Kapitałowej na lata 2024-2028” z kwietnia 2024 oraz
rozszerzeniem zawartego w niej celu wdrożenia strategii ESG, w tym raportowania i operacjonalizacji planu
ograniczenia emisji, i modelowych rozwiązań w tym zakresie w budownictwie mieszkaniowym
Przyjęta przez Spółkę „Strategia zrównoważonego rozwoju Grupy na lata 2025-2030” określa priorytetowe cele
oraz mierniki (KPI) związane z aspektami środowiskowymi, społecznymi i ładu zarządczego. Stanowi ona również
zobowiązanie do intensyfikacji działań ekologicznych i niskoemisyjnych, mających na celu tworzenie
zrównoważonej przestrzeni miejskiej oraz minimalizowanie negatywnego wpływu działalności firmy na środowisko.
Spółka dąży do ograniczenia emisji gazów cieplarnianych, a do 2030 roku planuje zredukować emisje z zakresów
1 i 2 o 20% w przeliczeniu na przychód, jak również ustalić poziom ambicji dotyczący emisji z zakresu 3. W ramach
działań na rzecz efektywności energetycznej inwestycji firma zamierza inwestować w odnawialne źródła energii.
Spółka będzie również wdrażać zasady Gospodarki Obiegu Zamkniętego, aby ograniczać powstawanie odpadów
i skuteczniej nimi zarządzać.
Wśród kluczowych celów środowiskowych Spółki znajduje się także ograniczanie negatywnego wpływu
działalności na bioróżnorodność, opracowanie procedur oceny ryzyka ESG oraz wdrożenie w nowych inwestycjach
elementów adaptacyjnych do zmian klimatu od roku 2027.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie była w pełni stosowana w 2024 r. ale od 2025 r. jest stosowana. W opublikowanej przez Spółkę
„Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025” nie zostały uwzględnione sprawy społeczne i pracownicze. Spółka
wskazała jednak, iż aktywnie buduje markę solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego
dewelopera, dbając o pozytywne relacje i lojalność pracowników oraz klientów. Spółka zapewnia
równouprawnienie płci, należyte warunki pracy oraz poszanowanie praw pracowników. Strategia Spółki uwzględnia
natomiast relacje z klientami, zakładając m.in. zwiększenie jakości obsługi i satysfakcji klienta, wprowadzanie
rozwiązań proklienckich oraz dostosowywanie oferty Spółki do oczekiwań klientów. Celem Spółki jest również
wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za
środowisko naturalne. Spółka w listopadzie 2024 r. opublikowała raport zrównoważonego rozwoju za 2023 r., w
którym określiła m.in. działania podejmowane w zakresie odpowiedzialności podejścia do społeczeństwa,
odpowiedniego kształtowania miejsca pracy, relacji z interesariuszami, przestrzeganie praw klientów, dbałość o
przestrzeganie praw człowieka oraz swoje podejście do inicjatyw prospołecznych.
W przyjętej przez Spółkę „Strategii zrównoważonego rozwoju Grupy na lata 2025-2030” Spółka zobowiązuje się
do zwiększenia zaangażowania w tworzenie bezpiecznych, przyjaznych i dostępnych przestrzeni do życia.
Szczególną uwagę poświęca równości i różnorodności w miejscu pracy, dążąc do zapewnienia równych szans
oraz komfortowych warunków dla wszystkich pracowników. W realizacji tego celu pomoże opracowanie
dedykowanej polityki DEI w 2026 roku. Spółka podejmuje działania na rzecz zwiększenia satysfakcji zespołu,
dbając o rozwój zawodowy, dobrostan oraz bezpieczne środowisko pracy i zobowiązuje się do regularnego
monitorowania poziomu satysfakcji pracowników. Istotnym elementem strategii jest również wzmacnianie
standardów BHP oraz cyberbezpieczeństwa, które stanowią fundament stabilnego i odpowiedzialnego środowiska
pracy. W związku z tym firma rozwija polityki, rozszerzające je o wytyczne dotyczące bezpieczeństwa cyfrowego
oraz ochrony danych. W obszarze działań społecznych spółka planuje zwiększenie nakładów na inicjatywy
charytatywne, koncentrując się na ich skuteczności i długofalowym wpływie. W tym celu w 2026 roku wdroży
ustrukturyzowany plan, który pozwoli na bardziej efektywne wspieranie inicjatyw charytatywnych.
46
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie
przyjętej strategii biznesowej, zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Zgodnie z komentarzem dotyczącym
zasady 1.3, w opublikowanej przez Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały jednak
uwzględnione informacje w obszarze ESG. Spółka w listopadzie 2024 r. opublikowała raport zrównoważonego
rozwoju za 2023 r.
Od 2025 roku Spółka w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
zrównoważonego rozwoju, będzie zamieszczać na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji określonych za pomocą mierników niefinansowych. Dodatkowo, zgodnie z obecnie
obowiązującymi przepisami Spółka jest zobowiązana od 2026 roku do publikowania corocznego raportu
niefinansowego zgodnego z wytycznymi dyrektywy CSRD, w którym będzie informować o postępach związanych
z realizacją strategii zrównoważonego rozwoju.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez
Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym
samym kwestie związane ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych. Spółka oraz podmioty wchodzące w skład
Grupy uwzględniają kwestie ESG i związane z nimi ryzyka na różnych poziomach procesów decyzyjnych.
Priorytetem jest transparentność w relacjach z interesariuszami, przestrzeganie zasad etyki biznesowej oraz
promowanie odpowiedzialnego przywództwa. Już od 2025 roku Spółka zamierza angażować swoich pracowników
i partnerów biznesowych w działania na rzecz ESG. Spółka monitoruje i raportuje działania związane z ESG, co
pozwala na bieżące analizowanie ryzyk i dostosowywanie strategii do zmieniających się wyzwań. Dzięki temu
buduje zaufanie wśród inwestorów, klientów i lokalnych społeczności, jednocześnie zapewniając zgodność z
najwyższymi standardami etycznymi.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzami dotyczącymi zasad 1.3 oraz 1.4, w opublikowanej przez
Spółkę „Strategii Grupy Develia na lata 2021-2025”, nie zostały uwzględnione informacje w obszarze ESG, a tym
samym kwestie związane z równością wynagrodzeń wypłacanych pracownikom. W „Strategii zrównoważonego
rozwoju Grupy na lata 2025-2030” zostały uwzględnione kwestie związane z równością wynagrodzeń wypłacanych
pracownikom. Spółka przeliczyła dane za 2023 rok. Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń (ang. Pay gap)
obliczonego według wymogów ESRS, z wyłączeniem zarządu i rady nadzorczej, wyniósł 28%. Bieżące informacje
na temat wskaźnika równości wynagrodzeń będą publikowane na bieżąco w raportach niefinansowych grupy.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada nie jest stosowana. Spółka oraz jej grupa prowadzą działania o charakterze charytatywnym w zakresie
wspierania przedsięwzięć kulturowo-społecznych oraz instytucji charytatywnych. Z uwagi na fakt, iż skala
wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
47
organizacji społecznych, związków zawodowych itp., nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki
oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, wydatki te nie są wyodrębniane.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec
zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka
aktualnie nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci w zarządzie i radzie nadzorczej na poziomie nie niższym
niż 30%. Wszelkie decyzje personalne podejmowane są w Spółce na podstawie indywidulanych kwalifikacji i
umiejętności poszczególnych osób, bez względu na płeć i wiek.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej
polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzem Spółki dotyczącym zasady 2.1, Spółka nie przyjęła oficjalnego
dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, określającej m.in. cele i
kryteria różnorodności, wobec czego zasada nie jest stosowana.
2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie ma możliwości zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej
dla prowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka
zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
12.3. Kapitały akcyjny i akcjonariat Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r.
Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosił 457.677.787,00 PLN i dzielił się na 457.677.787
akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym
Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda. W dniu 12 stycznia 2024 r. zarejestrowana została przez sąd KRS
zmiana wysokości kapitału zakładowego Emitenta wynikającego z objęcia akcji serii K z kwoty 447.558.311,00 zł
do kwoty 452.280.199,00 zł. W dniu 22 października 2024 r. zarejestrowana została przez sąd KRS zmiana
wysokości kapitału zakładowego Emitenta wynikającego z objęcia akcji serii K z kwoty 452.280.199,00 zł do kwoty
457.677.787,00 zł. W dniu 14 stycznia 2025 r. zarejestrowana została przez sąd KRS zmiana wysokości kapitału
zakładowego Emitenta wynikająca z objęcia akcji serii K z kwoty 457.677.787,00 zł. do kwoty 457.727.787,00 zł.
Kapitał zakładowy Emitenta od dnia rejestracji oraz na dzień publikacji sprawozdania wynosi 457.727.787,00 zł i
dzieli się na 457.727.787 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta
48
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba głosów
Udział % w kapitale
zakładowym
Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota
Jesień"
85.289.660
85.289.660
18,63 %
18,63 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
83.470.921
83.470.921
18,24 %
18,24 %
Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny
78 023 228
78 023 228
17,05 %
17,05 %
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny
45.927.819
45.927.819
10,03 %
10,03 %
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz
Emerytalny
24 484 125
24 484 125
5,35 %
5,35 %
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2024 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta
Akcjonariusz
Liczba posiadanych
akcji
Liczba głosów
Udział % w
kapitale
zakładowym
Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU
"Złota Jesień"
85.289.660
85.289.660
18,63 %
18,63 %
Nationale-Nederlanden Otwarty
Fundusz Emerytalny
83.470.921
83.470.921
18,24 %
18,24 %
Allianz Polska Otwarty Fundusz
Emerytalny
78 023 228
78 023 228
17,05 %
17,05 %
Generali Otwarty Fundusz
Emerytalny
45.927.819
45.927.819
10,03 %
10,03 %
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz
Emerytalny
24 484 125
24 484 125
5,35 %
5,35 %
12.4. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w 2024 r.
W 2024 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.
12.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień
Papiery wartościowe Spółki nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych ich posiadaczom w stosunku do Spółki.
12.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje Spółki.
Akcje Spółki nie są obarczone żadnymi ograniczeniami dotyczącymi ich przenoszenia ani wykonywania głosu
przypadającego na nie, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
12.7. Rada Nadzorcza Develia S.A.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco:
49
• Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Borowiec – Członek Rady Nadzorczej
• Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej
odwołując z jej składu Piotr Piniora oraz Piotra Borowca i powołując na ich miejsce Adama Chabiora i Roberta
Wąchałę.
Od tego dnia skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:
• Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej
• Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej
• Adam Chabior – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Wąchała – Członek Rady Nadzorczej
Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i
Wynagrodzeń opisane w pkt. 12.11 poniżej.
Opis działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej,
wspólnej kadencji. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej, będące następstwem odwołania, rezygnacji lub
śmierci członka Rady Nadzorczej nie wpływa na zdolność podejmowania przez Radę Nadzorczą ważnych uchwał,
pod warunkiem, że liczba członków nie spadnie poniżej liczby minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek
handlowych. Uchwała o powołaniu członka Rady Nadzorczej może określać jego funkcję w Radzie.
Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i zastępcę Przewodniczącego
(Wiceprzewodniczącego) Rady. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin przyjmowany przez Walne
Zgromadzenie.
Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej
wskazanym w zaproszeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu
lub jego Członków, a w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być
dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna
co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad
na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna,
gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projekt uchwały.
W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych
Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem
Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów. W przypadku równej ilości głosów "za" i "przeciw"
decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie
w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby
jednego z Członków Rady.
Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez
Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał.
Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany
porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza
grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły
powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów
50
oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisują wszyscy
obecni Członkowie Rady.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia
nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji. Obsługę
administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.
Zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
w spółkach publicznych powstała obligatoryjna konieczność powołania komitetu audytu.
12.8. Zarząd Develia S.A.
Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2024 roku przestawiał się następująco:
• Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu
• Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu
• Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu
W dniu 6 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza powołała z dniem 1 stycznia 2025 r. Karola Dzięcioła w skład Zarządu
Emitenta, na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całego Zarządu rozpoczynającą się w dniu 1 stycznia 2025 r.,
powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Jednocześnie w związku z upływem z dniem 31 grudnia 2024 r. obecnej
kadencji Zarządu, Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu dzisiejszym tj. 6 grudnia 2024 r. powołała Pana
Andrzeja Oślizło jako Prezesa Zarządu, Pana Pawła Ruszczaka jako Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Mariusza
Poławskiego jako Wiceprezesa Zarządu, na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całego Zarządu,
rozpoczynającą się w dniu 1 stycznia 2025 r. Tym samym skład Zarządu Emitenta od dnia 1 stycznia 2025 r. będzie
przedstawiał się następująco:
• Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu,
• Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu,
• Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu,
• Karol Dzięcioł – Członek Zarządu.
Opis działania Zarządu Spółki
W skład Zarządu wchodzi od 1 do 7 członków. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani
przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej kadencji. Ponowne powołania tej
samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda.
Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu lub członek Zarządu przez niego upoważniony. Uchwały
Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu
Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Dopuszcza się podjęcie uchwały przez
członków Zarządu w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych członków Zarządu (tryb
obiegowy). Posiedzenia Zarządu, w tym uchwały są protokołowane, jeśli posiedzenie dotyczy istotnych spraw
Spółki, a Zarząd uzna to za uzasadnione. Za zgodą wszystkich członków Zarządu można odstąpić od sporządzenia
protokołu posiedzenia Zarządu pod warunkiem, że uchwały podjęte na tym posiedzeniu zostaną odrębnie
zaprotokołowane.
Na działalność konkurencyjną wobec Spółki każdy członek Zarządu musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.
12.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
Zgodnie z § 16 ust. 2 statutu spółki członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
12.10. Komitety
W ramach Rady Nadzorczej w Spółce funkcjonują Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
Komitet Audytu
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 roku przestawiał się następująco i nie uległ
zmianie do daty publikacji niniejszego sprawozdania:
• Filip Gorczyca – Przewodniczący Komitetu
51
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
• Michał Hulbój – Członek Komitetu
Komitet Audytu działał zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym.
Za wyjątkiem Michała Hulbója, wszyscy członkowie Komitetu Audytu zasiadający w Komitecie Audytu w 2024 r.,
spełniali i spełniają nadal kryterium niezależności.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu zasiadających w składzie tego Komitetu w 2024 r. posiadają wiedzę w
zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych:
Filip Gorczyca (członek Komitetu Audytu od dnia 1 lipca 2022 r., a od 11 października 2023 r. pełniący funkcję
Przewodniczącego Komitetu) posiada wieloletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych:
Przewodniczący Komitetu Audytu CCC S.A. oraz Członek Komitetów Audytu PZU S.A., Ferro S.A. i Artifex Mundi
S.A., a w latach 2017-2019 Członek Komitetu Audytu Money Makers TFI. Pełnił funkcje kierownicze w obszarze
finansów, w tym jako Wiceprezes Zarządu Alior Banku odpowiedzialny za pion finansów (CFO) w latach 2017-
2019. Jest absolwentem kierunku Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej. Posiada uprawnienia
biegłego rewidenta oraz certyfikat ACCA (FCCA).
Piotr Kaczmarek (pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu w okresie od 1 lipca 2022 r. do 11 października
2023 r.) posiada wieloletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych (Robyg S.A., Grupa Kęty
S.A., Ferro S.A., Harper Hygienics S.A, Erbud S.A., VRG S.A., Śnieżka S.A.), a także kilkunastoletnie
doświadczenie w pracy analityka finansowego. Posiada tytuł CFA oraz licencję maklera papierów wartościowych;
Michał Hulbój (członek Komitetu Audytu od dnia 6 grudnia 2022 r.) jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w
Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość. Posiada licencję maklera papierów wartościowych i uzyskał
pozytywny wynik dwóch egzaminów w programie CFA. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako uczestnik
szkolenia kadr menedżerskich w Banku Millennium, następnie jako analityk akcji w Millennium Domu Maklerskim,
PTE PZU oraz AIG PTE. Był również zarządzającym portfelem akcji w PTE PZU S.A i Skarbiec TFI oraz Członkiem
Zarządu ds. Inwestycji w Forum TFI. Prowadził własną spółkę doradczą Cresco Sp. z o.o. Posiada kilkuletnie
doświadczenie pracy w radach nadzorczych i komitetach audytu. Obecnie jest przewodniczącym Rady Nadzorczej
oraz Komitetu Audytu w AC S.A., zasiada w Radach Nadzorczych spółek: EMC Instytut Medyczny S.A., Orzeł Biały
S.A., Remak-Energomontaż S.A., Tauron Polska Energia S.A. oraz Onde S.A. Przewodniczący Komitetu Audytu
Orzeł Biały S.A. oraz członek Komitetu Audytu w EMC Instytut Medyczny S.A., Remak-Energomontaż S.A. i Tauron
Polska Energia S.A. Dodatkowo członek Komitetu Strategii w Tauron Polska Energia S.A. Historycznie zasiadał w
Radach Nadzorczych spółek: Biazet S.A., Herkules S.A., AB Kauno Tiltai, Libet S.A., Nowa Gala S.A. i Trakcja S.A.
Pełnił funkcję członka Komitetu Audytu w spółkach: Nowa Gala S.A., Trakcja S.A., Libet S.A. Był przewodniczący
Komitetu Audytu w Herkules S.A.
Spośród członków Komitetu Audytu pełniących swoje funkcje w tym komitecie Piotr Kaczmarek i Michał Hulbój
zadeklarowali posiadanie wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Piotr Kaczmarek zdobył powyższą wiedzę pełniąc w latach 2016-2018 funkcję członka Rady Nadzorczej i
Przewodniczącego Komitetu Audytu giełdowej spółki deweloperskiej Robyg S.A. oraz od 15 października 2018 r.
funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A.
Michał Hulbój zdobył powyższą wiedzę pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej Develia S.A. od 27 kwietnia 2017
r. do 28 sierpnia 2020 r. oraz od 17 maja 2022 r. dodatkowo delegowany członek Rady Nadzorczej do pełnienia
funkcji Prezesa Zarządu Emitenta w okresie od 28 listopada 2019 r. do 29 maja 2020 r.
Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu w 2022 r. dokonując wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań
za 2023-2025 dokonała oceny niezależności firmy audytorskiej. Podobna ocena została dokonana w trakcie
badania sprawozdań za rok 2024. Poza zgodą na wykonanie przez firmę audytorską usług atestacyjnych opisanych
poniżej, nie była wyrażana zgoda na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, oprócz usługi badania świadczyła na
rzecz Emitenta w ramach odrębnego wynagrodzenia usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestatcyjnej
polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki za rok 2023 (na
podstawie stosownych uchwał Komitetu Audytu) wskazujących na brak zagrożeń mogących wpływać na
niezależność audytora.
Firma audytorska do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia
wybierana jest w drodze konkursu ofert wspartego możliwością prowadzenia dodatkowych negocjacji. Wyboru
dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
52
Opracowując rekomendację w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki,
Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się kryteriami zawartymi w przyjętej polityce zwracając uwagę
na posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania
publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Spółki. Wybór jest
dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac
realizowanych przez nią w Spółce lub Grupie Kapitałowej Develia, a wykraczających poza zakres badania
sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej Develia, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie
bezstronności i niezależności). Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji firmy audytorskiej,
zgodnie z obowiązującymi przepisami. Komitet Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej bierze pod uwagę
m.in. następujące kryteria: podejście firmy audytorskiej do prowadzonej działalności, podejście do badania i
strategia komunikacji, reputacja, posiadanie systemu zapewniania (kontroli) jakości badania działający w firmie
audytorskiej, możliwość odbycia spotkania z kluczowym biegłym rewidentem, który miałby odpowiadać za badanie
Spółki, kwalifikacje, szkolenia, doświadczenia, dostępność personelu, mającego przeprowadzać badanie,
dostępności kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje firma
audytorska, fachowej wiedzy i kwalifikacji personelu, podejścia do ryzyka i metodologii badania: oba aspekty mogą
mieć istotny wpływ na cenę dla obu stron (np. zwiększenie wydajności, zaangażowanie ekspertów, wizyty w
jednostce itd.). Do badania sprawozdań finansowych może zostać wybrana wyłącznie firma audytorska, w której
czynności rewizji finansowej wykonują biegli rewidenci, wpisana na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów. Przeprowadzenie bezpośrednich negocjacji powinno nastąpić z udziałem nie mniej niż dwójki
kandydatów.
Przyjęta polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską wymaga aby firma audytorska
ani żaden z członków sieci, nie świadczyła bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej
ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań
finansowych w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, a usług prawnych
(obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej jednostki oraz występowanie
w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu) również w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym
okres. Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie, Komitet Audytu dokonuje oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Świadczenie usług innych niż ustawowe badanie możliwe jest jedynie w
zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki.
Komitet Audytu w dniu 12 grudnia 2022 r. sporządził rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy
audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych za lata 2023-2025. Po przeprowadzeniu analizy ofert złożonych
przez siedem firm audytorskich oraz spotkań z przedstawicielami czterech firm audytorskich wytypowanych przez
Komitet Audytu do dalszych rozmów, przyjął uchwałą nr 10/2022 z dnia 12 grudnia 2022 r. rekomendację dotyczącą
wyboru spośród dwóch podmiotów rekomendowanych przez Komitet Audytu ze wskazaniem i rekomendacją
dokonania przez Radę Nadzorczą wyboru Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k., jako firmy audytorskiej do
badania w okresie 2023-2025, na podstawie której Rada Nadzorcza dokonała stosownego wyboru firmy
audytorskiej uchwałą nr 25/2022 z dnia 13 grudnia 2022 r. Komitet Audytu potwierdza spełnienie kryteriów
niezależności firmy audytorskiej w okresie sprawozdawczym.
Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2024, odbył 10 (dziesięć) posiedzeń, oraz 2 (dwa)
posiedzeniach w 2025 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz prowadził komunikację i prace poza
formalnie zwołanymi posiedzeniami. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było bieżące monitorowanie
prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, stąd też Komitet
na bieżąco współpracował z firmą audytorską w tym obszarze. Przedstawiciele firmy audytorskiej Ernst&Young
Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k., badający sprawozdania za 2023 r. byli obecni na dwóch posiedzeniach Komitetu
Audytu w 2024 r. (28 lutego 2024 r. i 29 marca 2024 r.), a dokonując przeglądu sprawozdania za I półrocze 2024 r.
oraz badając sprawozdania za 2024 r. byli obecni na czterech posiedzeniach Komitetu Audytu w 2024 r. (11 lipca
2024 r., 5 września 2024 r., 6 listopada 2024 r. i 16 grudnia 2024 r.), a także na 2 (dwóch) posiedzeniach w 2025 r.
(28 marca 2025 r. i 3 kwietnia 2025 r.) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Członkowie Komitetu
Audytu pozostawali również w stałym kontakcie z firmą audytorską w trakcie przeprowadzanych badań sprawozdań
za rok 2023 i rok 2024.
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 roku przestawiał się
następująco:
• Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
53
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
• Piotr Pinior – Członek Komitetu
• Piotr Borowiec – Członek Komitetu
• Robert Pietryszyn – Członek Komitetu
W związku z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej z dniem 16 maja 2024 r. Piotra Piniora i Piotra Borowca skład
Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej od dnia 16 maja 2024 r. przedstawia się następująco i nie
uległ zmianie do daty publikacji niniejszego sprawozdania:
• Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu
• Robert Pietryszyn – Członek Komitetu
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2024, odbył 6 posiedzeń,
podjętych zostało 9 uchwał (zarówno na posiedzeniach jak i w trybie obiegowym). Z posiedzeń Komitetu Nominacji
i Wynagrodzeń sporządzane są protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie
Spółki.
12.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne
Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie, albo w Katowicach, w terminie określonym w
ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć
w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego
dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w
najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono
określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych
przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody
lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym
jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed
pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie,
co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego
Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), którzy wystąpili do podmiotu
prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych
zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz
liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem
Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do brzmienia art. 406(5) § 4 Kodeksu spółek handlowych, począwszy od Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 r., Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, przy spełnieniu określonych warunków technicznych. Transmisja obrad
Walnego Zgromadzenia jest udostępniana również na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad Walnego
Zgromadzenia.
Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do
działania w jego imieniu w sposób należyty. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów,
chyba że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o
dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po
podpisaniu listy obecności zgodnie z § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
54
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady
Nadzorczej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego
Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje obradami
zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw
i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu
uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez
uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący sprawdza, czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli
wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach
Walnego Zgromadzenia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący, w porozumieniu ze sporządzającym
protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia
uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą
Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe, na
Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. Osoby te powinny w granicach swoich kompetencji
i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, przy zachowaniu
przepisów, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Każdą sprawę
umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad
może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w sprawie
zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Usunięcie z
porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy
umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po
uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego
Zgromadzenia w tej sprawie wymaga większości 75% głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie
zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte
wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny,
a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje członka Rady
Nadzorczej.
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór
Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi
grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym
Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę
członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w
wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę
akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie
zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy
zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą
dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają
przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem wskazanym w
wewnętrznych regulacjach Spółki.
Głosowanie co do zasady jest jawne. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach
osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki oraz we wszystkich innych
sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym
Zgromadzeniu.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych
nie stanowią inaczej. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych za uchwałą „za" jest większa od sumy
głosów przeciwnych „przeciw" i głosów „wstrzymujących się".
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia
głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący.
55
Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego
krótkiego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne
oświadczenie.
12.12. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
Zmiany statutu Emitenta reguluje art. 430 k.s.h. Zmiana statutu leży w wyłącznej kompetencji Walnego
Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego
Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do
kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.
W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy
dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione
znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu
wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia uchwały większością 3/4 głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga
wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.
13. INFORMACJE DODATKOWE
13.1. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W 2024 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie posiada ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
13.2. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych przez spółki Grupy
W 2024 r. Spółka ani żadna ze spółek Grupy nie nabywała własnych akcji Emitenta.
13.3. Oddziały posiadane przez jednostki Grupy.
Spółka ani spółki Grupy nie posiadają żadnych oddziałów.
14. PODSUMOWANIE
Rok 2024 był okresem spowolnienia na rynku deweloperskim, a także okresem większej niepewności na rynkach
w tym finansowych wywołanych m.in. trwającą nadal wojną w Ukrainie. Mimo powyższego Grupa jest zadowolono
z realizacji celów biznesowych – wszystkie cele Zarządu na 2024 rok ogłoszone na początku 2024 roku zostały
zrealizowane. Emitent kontynuował działania założone w „Strategii Develia na lata 2021-2025” oraz nowej „Strategii
Develia na lata 2024-2028” związane z dezinwestycją portfela biurowego i handlowego oraz zwiększania skali
działania w segmencie deweloperskim.
Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub
przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych. W 2024 r. Develia S.A. prowadziła działalność
deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także realizowała zadania związane z administracją,
zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności
inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe
inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku, Gdyni, Poznaniu i we Wrocławiu.
W ocenie Zarządu osiągnięte w roku 2024 wyniki z działalności operacyjnej są bardzo dobre. Grupa istotnie
zwiększyła poziom sprzedaży mieszkań oraz ilość ich przekazań, a także wypracowała rekordowy poziom zysku
netto.
15. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH
W maju 2023 roku Develia S.A. zawarła z Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie
umowę o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmującą badanie sprawozdania
finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2023-2025 oraz przegląd
śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023, 2024 oraz 2025 roku.
Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta
usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
56
Wynagrodzenie biegłego rewidenta za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku i dnia 31 grudnia 2024 roku w
podziale na rodzaje usług przedstawiało się następująco:
31 grudnia 2024
31 grudnia 2023
Badanie sprawozdań finansowych
722
820
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych
224
200
Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady nadzorczej
25
25
Podmiot dominujący, RAZEM
971
1 045
Badanie sprawozdań finansowych (audytor jednostki dominującej)
831
816
Badanie sprawozdań finansowych (inny audytor)
75
79
Jednostki zależne, RAZEM
906
895
Razem
1 877
1 940
16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Niniejszym, Zarząd Develia Spółka Akcyjna oświadcza, iż kontynuacja działalności Spółki i Grupy nie jest
zagrożona.
Zarząd Spółki Develia S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie
finansowe Spółki Develia S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia za
rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi
zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i
finansową Grupy Kapitałowej Develia oraz jej wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Develia zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz
sytuacji Grupy Kapitałowej Develia, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Sporządzono: Wrocław, dnia 3 kwietnia 2025 r.
Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu Karol Dzięcioł – Członek Zarządu
