Raport

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

CPD S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 R.

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE O SPÓŁCE .................................................................................................... 3

2. POSIADANE UDZIAŁY W INNYCH SPÓŁKACH ...................................................................... 3

3. OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ......................................................................................... 3

4. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA DOTYCZĄCE

SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ........................................................................... 4

5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ....................... 5

6. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI ... 9

7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ....................................... 9

8. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI ........................... 9

9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI ..................................................... 10

10. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA .................................................................................... 10

11. ŁAD KORPORACYJNY ....................................................................................................... 13

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE ........................ 22

13. ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ...................................... 22

14. UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE ......................................... 22

15. IFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ..................................................................... 22

16. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ........................................................................................ 23

17. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH ....................................... 23

18. OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH .................................... 23

19. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ............................................................ 23

20. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA .............................................................................. 23

21. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU ........................... 24

22. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY ............................................... 24

23. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ....... 25

24. UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁAŚCICIELSKĄ ........................................................ 26

25. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .............................................. 26

26. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ....... 26

27. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU .............................................................................................. 27

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

1. INFORMACJE O SPÓŁCE

CPD S.A. (dalej także jako „CPD”, „Spółka” lub „Emitent”) od początku swego istnienia działała w branży

nieruchomości, przede wszystkim w zakresie budowy mieszkań, biur i magazynów.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-420), ul. Szara 10. Spółka wpisana jest do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy

w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000277147

oraz posługuje się numerem REGON 120423087 i numerem NIP 6772286258.

W skład Zarządu Spółki wchodzi jeden Członek – Rafał Kijonka, pełniący funkcję Prezesa Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi pięciu Członków – Tomasz Kaniowski, Krzysztof Koza, Dariusz

Maciejuk, Sebastian Łuczak oraz Marek Smogór.

2. POSIADANE UDZIAŁY W INNYCH SPÓŁKACH

Ani w okresie sprawozdawczym ani po jego zakończeniu Spółka nie posiadała udziałów czy akcji w

innych spółkach, ani nie była w jakikolwiek sposób powiązana z innymi podmiotami.

3. OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

23 grudnia 2010 r. Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jako Celtic

Property Developments S.A. W dniu 17 września 2014 r. Spółka zmieniła firmę z Celtic Property

Developments S.A. na CPD S.A.

Spółka w dniu debiutu na giełdzie miała udziały w wielu spółkach, które tworzyły grupę kapitałową CPD.

Grupa rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset

Management sp. z o.o. W latach 1999–2005 działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela

nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie,

Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management sp. z o.o. rozpoczęła

działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey

Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property

Developments S.A. (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments S.A.

(BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we

Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska.

W tym czasie CPD prowadziło projekty i zarządzało nimi także w Czarnogórze, na Węgrzech, we

Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz

praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej

grupy kapitałowej i debiutu Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W 2022 roku CPD zakończyło proces monetyzacji banku ziemi w dzielnicy Ursus w Warszawie oraz

sprzedała dwa wynajęte budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie.

Do 30 września 2023 r. Spółka zakończyła sprzedaż mieszkań i lokali usługowych w dzielnicy Ursus, co

zakończyło proces monetyzacji kluczowego projektu Emitenta na terenie dzielnicy Ursus w Warszawie.

Również do 30 września 2023 r. zostały sprzedane wszystkie aktywa Spółki, włączając udziały

w spółkach zależnych. Spółka dokonała skupu akcji własnych, wypłacając w ten sposób 78 mln PLN

wolnych środków finansowych, którymi Spółka dysponowała. W roku 2023 Spółka zatem zakończyła

wszelkie aktywności gospodarcze.

Konsekwencją powyższych działań było podjęcie przez Zarząd w marcu 2023 roku decyzji o rozpoczęciu

procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem jest rozpoznanie możliwych kierunków dalszego

rozwoju Emitenta. Spółka rozważa szereg możliwych kierunków działań, które mogą obejmować

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

pozyskanie inwestora strategicznego bądź przeprowadzenie alternatywnych działań. Zarząd nie

wyklucza również zainicjowania projektów w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna.

W roku 2024 w Spółce zachodziły zmiany zarówno w znaczącym akcjonariacie jak i osobowe w organach

Spółki. Kontynuowane były czynności związane z procesem przeglądu opcji strategicznych.

W efekcie prowadzonych czynności, już po zakończeniu okresu sprawozdawczego - w dniu 28 marca

2025 roku, Spółka zawarła ze spółką FR Investments Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej

jako „FRIW”) porozumienie w sprawie określenia podstawowych warunków potencjalnej transakcji

nabycia przez Spółkę wszystkich istniejących udziałów spółki FRIW. FRIW jest właścicielem położonego

w centrum Wrocławia budynku usługowo-biurowego “Wratislavia Tower” o szacunkowej wartości ok.

35 mln EUR. Intencją Zarządu Spółki jest doprowadzenie do nabycia przedmiotowej nieruchomości

poprzez nabycie podmiotu będącego jej właścicielem oraz czerpanie korzyści z najmu powierzchni.

Realizacja tej transakcji pozwoliłaby na zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych oraz

kontynuację przez Spółkę działalności w branży nieruchomości.

3.1. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB

USŁUGACH ORAZ O RYNKACH ZBYTU

Z uwagi na zakończenie w 2023 roku aktywności gospodarczych i rozpoczęcie procesu przeglądu opcji

strategicznych w okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła sprzedaży produktów, towarów ani

usług. Spółka nie zaopatrywała się zatem także w materiały.

4. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE

ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

4.1. NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA

W dniu 6 maja 2024 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrowane

zostało obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 896.618,50 złotych do kwoty 448.309,30 złotych,

tj. o kwotę 448.309,20 złotych w drodze umorzenia za zgodą akcjonariuszy Spółki (umorzenie

dobrowolne) 4.483.092 akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 złotych każda i o łącznej

wartości nominalnej 448.309,20 złotych („Akcje”) reprezentujących 4.483.092 głosów na walnym

zgromadzeniu Spółki. Po rejestracji obniżenia kapitału, kapitał zakładowy Spółki wynosi 448.309,30

złotych i dzieli się na 4.483.093 akcje serii AA o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, uprawniających

do wykonywania 4.483.093 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Powyższe obniżenie kapitału

zakładowego zostało dokonane w związku z przeprowadzonym umorzeniem akcji własnych Spółki na

podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 listopada 2023 r.

W dniu 26 września 2024 r. dominujący akcjonariusz Spółki – spółka Euvic S.A. z siedzibą w Gliwicach,

posiadający akcje reprezentujące 49,47% kapitału zakładowego zbył na rzecz Artura Błasika akcje

reprezentujące 35,69% kapitału zakładowego Spółki. Na skutek tej transakcji akcjonariuszem

posiadającym większościowy pakiet akcji w kapitale zakładowym został Artur Błasik.

W dniu 12 listopada 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu

kapitału zakładowego o kwotę 89.000 zł poprzez emisję 890.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B.

Celem emisji akcji serii B jest zasilenie Spółki w środki pieniężne niezbędne do spłaty zobowiązań oraz

na pokrycie kosztów związanych z działalnością Spółki. Do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B

upoważniony jest Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Akcje mogą zostać zaoferowane w ramach

subskrypcji prywatnej, wybranym przez Zarząd inwestorom. Umowy objęcia akcji powinny zostać

zawarte najpóźniej do dnia 12 maja 2025 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania emisja

akcji serii B nie została zakończona.

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

4.2. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE

SPRAWOZDAWCZYM

W dniu 27 czerwca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką Euvic IT S.A. umowę pożyczki pieniężnej w

wysokości 500 000 zł na okres 5 lat z oprocentowaniem zmiennym w wysokości 3M WIBOR + 2%.

Celem zaciągniętej pożyczki jest sfinansowanie bieżącej działalności Spółki do momentu zakończenia

procesu przeglądu opcji strategicznych.

W dniu 15 października 2024 r. Emitent zawarł z Arturem Błasikiem umowę pożyczki pieniężnej w

wysokości do 200 000 zł na okres do dnia 30 czerwca 2026 roku z oprocentowaniem w wysokości 8%

w skali roku. Celem zaciągniętej pożyczki jest sfinansowanie bieżącej działalności Spółki. W dniu 24

marca 2025 r. kwota pożyczki udzielonej na podstawie przedmiotowej umowy została zwiększona do

kwoty nie wyższej niż 1 000 000 zł.

5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-

-FINANSOWYCH

Opis danych finansowych Spółki CPD S.A. za okres 12 miesięcy od 1 stycznia do 31 grudnia

2024 roku

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów

31/12/2024

31/12/2023

Przychody ze sprzedaży usług

Koszty administracyjne

-980

-6 680

Koszty marketingowe

-2

-42

Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej

24 044

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

-3

-52

Zysk/strata operacyjna

-928

17 317

Przychody finansowe

601

Koszty finansowe

-19

-3 339

Zysk/strata przed opodatkowaniem

-921

14 579

Podatek dochodowy

6 236

Zysk/strata netto

-921

20 815

W 2024 roku Spółka poniosła stratę netto w wysokości ok. 0,921 mln zł. Był to wynik gorszy o kwotę

ok 21 736 mln zł w porównaniu z analogicznym okresem 2023 roku.

Poniesiona strata w roku 2024 wynika z faktu, że Spółka zaprzestała prowadzenia działalności

operacyjnej w 2023 roku oraz rozpoczęła proces przeglądu opcji strategicznych. W okresie

sprawozdawczym zatem Spółka osiągnęła znikome przychody w wysokości ok. 0,05 mln zł oraz poniosła

koszt w wysokości ok. 0,98 mln zł, które były kosztami w dominującym zakresie administracyjnymi

związanymi z funkcjonowaniem Spółki. W roku 2023 zysk Spółki wynikał natomiast głównie z

przeszacowania pożyczek do wartości godziwej.

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów

przeliczone na EUR. Do przeliczenia liczb za okres 12 miesięcy 2024 roku użyto

średnioważonego kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski za ten okres, to jest

4,3064 Do przeliczenia liczb za analogiczny okres 2023 roku użyto średnioważonego kursu

opublikowanego przez Narodowy Bank Polski za ten okres, to jest 4,543.

31/12/2024

31/12/2023

Przychody ze sprzedaży usług

Koszty administracyjne

-228

-1470

Koszty marketingowe

-9

Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej

5293

Pozostałe przychody operacyjne

0,4

Pozostałe koszty operacyjne

-1

-11

Zysk/strata operacyjna

-215

3812

Przychody finansowe

132

Koszty finansowe

-4

-735

Zysk/strata przed opodatkowaniem

-214

3209

Podatek dochodowy

1373

Zysk/strata netto

-214

4582

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

31/12/2024

31/12/2023

Aktywa razem

Aktywa trwałe, w tym:

Należności długoterminowe

Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych

Aktywa obrotowe, w tym:

Należności handlowe oraz pozostałe należności

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Pasywa razem

Kapitały własne razem, w tym:

-1023

-102

Kapitał podstawowy

448

897

Akcje własne nabyte w celu umorzenia

-128103

Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną

akcji

262148

389802

Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia

-27909

Kapitał rezerwowy

987

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

Skumulowane zyski (straty)

-236697

-235776

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

1076

172

Na koniec grudnia 2024 roku wartość aktywów Spółki była porównywalna ze stanem na koniec grudnia

2023 roku. Zarówno na koniec okresu sprawozdawczego, jak i okresu go poprzedzającego aktywa Spółki

były na znikomym poziomie, w związku z zakończeniem w roku 2023 działalności operacyjnej i zbyciu

wszystkich istotnych aktywów.

Na koniec roku 2024 Spółka nie posiadała aktywów trwałych. Największą pozycją wśród aktywów

obrotowych były należności.

Na koniec grudnia 2024 roku wartość kapitałów własnych była ujemna i wynosiła -1,023 mln PLN,

podczas gdy całkowite zobowiązania wynosiły 1,08 mln PLN.

Całkowita wartość wszystkich zobowiązań Spółki wzrosła niemalże 7-krotnie w porównaniu do końca

2023 roku z powodu ponoszenia przez Spółkę kosztów administracyjnych związanych z działalnością

Spółki. Koszty te były pokrywane w większej części z pożyczek od akcjonariuszy.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka nie posiadała żadnych zobowiązań długoterminowych.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

przeliczone na EUR. Liczby dotyczące 31 grudnia 2024 roku zostały przeliczone przy użyciu

kursu NBP na dzień 31 grudnia 2024 roku, to jest 4,273. Liczby dotyczące 31 grudnia 2023

roku zostały przeliczone przy użyciu kursu NBP na dzień 29 grudnia 2023 roku, to jest

4,3480.

31/12/2024

31/12/2023

Aktywa razem

Aktywa trwałe, w tym:

Należności długoterminowe

Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych

Aktywa obrotowe, w tym:

Należności handlowe oraz pozostałe należności

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Pasywa razem

Kapitały własne razem, w tym:

-239

-23

Kapitał podstawowy

105

206

Akcje własne nabyte w celu umorzenia

-29463

Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną

akcji

61350

89651

Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia

-6531

-6419

Kapitał rezerwowy

231

227

Skumulowane zyski (straty)

-55394

-54226

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

252

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań na dzień 31 grudnia 2024 roku

i 31 grudnia 2023 roku.

31/12/2024

31/12/2023

Zobowiązania razem do sumy bilansowej

2030

246,1

Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym:

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym:

2030

246,1

Kredyty i pożyczki

1240

Zobowiązania handlowe i pozostałe

791

246,1

Udział zobowiązań długoterminowych w sumie bilansowej nie uległ zmianie w stosunku do stanu na

koniec roku 2023 i dalej wynosił 0%. Spółka nie posiada zobowiązań długoterminowych.

Udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej wzrósł z poziomu 246,1% do 2030%.

Na koniec grudnia 2024 roku zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 100% całkowitych zobowiązań,

a wśród nich pożyczki uzyskane od akcjonariuszy stanowiły 61,1%, a pozostałe zobowiązania 38,9%.

Struktura aktywów i pasywów Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. i zmiany w porównaniu

ze stanem na koniec 2023 roku:

31/12/2024

31/12/2023

Zmiana

2024/2023

Udział w

aktywach razem

2024

Udział w

aktywach razem

2023

Aktywa trwałe razem

Należności handlowe oraz

pozostałe

- 23,73%

84,91%

84%

Środki pieniężne i ich

ekwiwalenty

-27,27%

15,09%

16%

Aktywa obrotowe razem

-24,29%

100%

Aktywa razem

-24,29%

100%

31/12/2024

31/12/2023

Zmiana

2024/2023

Udział w

pasywach razem

2024

Udział w

pasywach razem

2023

Kapitał podstawowy

448

897

-50,1%

845%

1283%

Kapitał rezerwowy

987

1862%

1412%

Akcje własne nabyte w celu

umorzenia

-128 103

100%

-183294%

Element wbudowany w dniu

początkowego ujęcia

-27 909

-52658%

-39933%

Kapitał z nadwyżki ceny

emisyjnej nad wartością

nominalną akcji

262 148

389 802

-32,75%

494619%

557742%

Skumulowane zyski (straty)

-236 697

-235 776

-0,4%

-44659%

-337357%

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

Kapitały własne razem

-1 023

-102

-1002,9%

-1930%

-146%

Zobowiązania długoterminowe

razem

Kredyty i pożyczki

657

100%

1240%

Zobowiązania handlowe oraz

pozostałe zobowiązania

419

172

244%

791%

246%

Zobowiązania krótkoterminowe

razem

1 076

172

669%

2030%

246%

Zobowiązania razem

1 076

172

669%

2030%

246%

Pasywa razem

-24,29%

100%

6. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE

KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI

W poprzednich latach Spółka realizowała strategię mającą na celu sukcesywne

i konsekwentne budowanie w czasie wartości aktywów Spółki poprzez podnoszenie wartości

poszczególnych udziałów w spółkach, dzięki maksymalizacji wpływów z czynszów oraz kompleksową

i sukcesywną realizację projektu w Ursusie. W ramach realizacji założeń strategicznych działania Spółki

były przede wszystkim skoncentrowane na projekcie w Ursusie.

Konsekwentna realizacja strategii w zakresie podnoszenia wartości aktywów Spółki umożliwiła

rozpoczęcie monetyzacji aktywów i dystrybucję dostępnych środków finansowych do Akcjonariuszy.

Realizacja strategii dała impuls Zarządowi CPD S.A. do rozpoczęcia procesu przeglądu opcji

strategicznych dla Spółki, o czym Zarząd poinformował w dniu 1 marca 2023 r. Ocena możliwych

kierunków rozwoju Spółki, obejmująca pozyskanie inwestora strategicznego, zainicjowanie projektów

w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna, jest obecnie realizowana przez Zarząd Spółki.

Wynikiem przeprowadzonego przeglądu będzie ocena możliwych kierunków działań zmierzających do

maksymalizacji wartości dla Akcjonariuszy.

W efekcie prowadzonych w ramach ww. procesu czynności, już po zakończeniu okresu

sprawozdawczego - w dniu 28 marca 2025 roku, Spółka zawarła ze spółką FR Investments Wrocław Sp.

z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „FRIW”) porozumienie w sprawie określenia podstawowych

warunków potencjalnej transakcji nabycia przez Spółkę wszystkich istniejących udziałów spółki FRIW.

FRIW jest właścicielem położonego w centrum Wrocławia budynku usługowo-biurowego “Wratislavia

Tower” o szacunkowej wartości ok. 35 mln EUR. Intencją Zarządu Spółki jest doprowadzenie do nabycia

przedmiotowej nieruchomości poprzez nabycie podmiotu będącego jej właścicielem oraz czerpanie

korzyści z najmu powierzchni. Realizacja tej transakcji pozwoliłaby na zakończenie procesu przeglądu

opcji strategicznych oraz kontynuację przez Spółkę działalności w branży nieruchomości.

7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zgodnie z raportem bieżącym opublikowanym w dniu 1 marca 2023 r. obecnie Zarząd prowadzi proces

przeglądu opcji strategicznych, którego celem jest rozpoznanie możliwych kierunków dalszego rozwoju

Spółki. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu będzie ocena możliwych kierunków działań

zmierzających do maksymalizacji wartości Spółki dla Akcjonariuszy.

W przypadku zakończenia procesu przeglądu opcji strategicznych i wyboru przez organy Spółki

konkretnego kierunku dalszego rozwoju niezbędne będzie dokapitalizowanie Spółki. W ocenie Zarządu

na chwilę obecną nie jest możliwe wskazanie sposobu pozyskania środków. Należy zatem uwzględnić,

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

że Spółka zrealizuje przyszłe zamierzenia finansując je środkami pozyskanymi z emisji akcji lub różnych

form zadłużenia, w szczególności pożyczek i kredytów.

Zarząd wskazuje, że ewentualne doprowadzenie do realizacji transakcji nabycia przez Spółkę udziałów

w FR Investments Wrocław Sp. z o.o., o czym mowa m.in. w punkcie 8 niniejszego raportu, zgodnie z

przyjętymi założeniami tej transakcji, zostanie sfinansowane środkami pozyskanymi z emisji akcji, a

także pozyskanym przez spółkę FR Investments Wrocław Sp. z o.o. kredytem.

8. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK

SPÓŁKI

W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej i poza tym faktem na

osiągnięty przez nią wynik nie wpłynęły żadne inne czynniki i nietypowe zdarzenia.

9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI

Zgodnie z raportem bieżącym opublikowanym w dniu 1 marca 2023 r. obecnie Zarząd prowadzi proces

przeglądu opcji strategicznych, którego celem jest rozpoznanie możliwych kierunków dalszego rozwoju

Spółki. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu będzie ocena możliwych kierunków działań

zmierzających do maksymalizacji wartości Spółki dla Akcjonariuszy.

Mając na uwadze powyższe czynnikami istotnymi dla dalszego rozwoju Spółki będą:

- zaangażowanie Zarządu oraz doradców współpracujących ze Spółką w czynności związane z procesem

przeglądu opcji strategicznych, w szczególności odpowiednie rozpoznanie rynku oraz możliwości

negocjacyjne,

- odpowiednie warunki dla pozyskania środków na rozpoczęcie nowych projektów,

- przychylność organów Spółki wobec planów i decyzji Zarządu, w szczególności Walnego Zgromadzenia,

które odpowiedzialne jest za podjęcie stosownych uchwał.

10. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA

Działalność Spółki jest narażona na ryzyka finansowe, operacyjne i ekonomiczne. Dotychczas przyjęta

przez Spółkę polityka zarządzania ryzykiem jest ukierunkowana na minimalizację skutków negatywnych

zdarzeń. Wystąpienie określonego ryzyka zarówno samodzielnie, jak i w połączeniu z innymi

okolicznościami, może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność

gospodarczą, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółki, a także może mieć wpływ

na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Spółki.

Ryzyka określone poniżej nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy, a w związku z tym nie mogą

być traktowane jako jedyne ryzyka, na które jest narażona Spółka. Dodatkowe ryzyka, o których Spółce

nie wiadomo w chwili obecnej lub które w chwili obecnej nie są przez Spółkę uważane za istotne, mogą

także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy lub wyniki Spółki.

• RYZYKA ZWIĄZANE Z TRWAJĄCYM PROCESEM PRZEGLĄDU OPCJI

STRATEGICZNYCH

Spółka jest narażona na ogólne ryzyka związane z procesem przeglądu opcji strategicznych, którego

celem jest wybór dalszej drogi rozwoju. Aktualnie Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. Wybór

nowej działalności dla Spółki (lub decyzja o kontynuacji tej dotychczasowej) wiąże się z możliwością

podjęcia błędnych decyzji, które mogą spowodować niekorzystną sytuację finansową Spółki, a także

spadek wartości akcji. Proces taki może wiązać się ponadto z długim okresem oczekiwania na jego

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

zakończenie w trakcie, którego akcjonariusze mogą mieć ograniczą możliwość zbywania akcji, z uwagi

na niską płynność.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

W okresie trwania procesu przeglądu opcji strategicznych Spółka szczególnie jest narażona na

wystąpienie sytuacji, w której nie będzie w stanie pokryć bieżących kosztów i zobowiązań. Spółka

bowiem nie osiąga przychodów z działalności i nie posiada majątku, ponosi jednak stałe koszty związane

z jej funkcjonowaniem. Spółka finansuje swoje koszty z pożyczek od akcjonariuszy. W razie braku

możliwości pozyskania takich środków od akcjonariuszy opisane wyżej ryzyko zmaterializuje się.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji

i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia, mają bezpośredni wpływ

na sytuację finansową firm. W przypadku stagnacji w gospodarce także Spółka może mieć ograniczone

możliwości rozwoju, w szczególności zakończenia procesu przeglądu opcji strategicznych z sukcesem.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEPRZEWIDZIANYMI SYTUACJAMI

Ryzyko to obejmuje nieprzewidziane sytuacje jak np. wystąpienie błędu, zmiana regulacji prawnych,

wystąpienie konfliktu zbrojnego, pandemii. Sytuacje takie mogą spowodować istotny wzrost kosztów

projektu bądź też opóźnić lub całkowicie uniemożliwić prowadzenie projektu gospodarczego, co w

konsekwencji może mieć wpływ na wyniki finansowe CPD.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEOSIĄGNIĘCIEM ZAKŁADANYCH CELÓW

STRATEGICZNYCH

Spółka nie może zagwarantować osiągnięcia zakładanych przez siebie celów strategicznych,

w szczególności oczekiwanego zakończenia procesu przeglądu opcji strategicznych. Realizacja strategii

zależy od wielu czynników determinujących sytuację gospodarczą, które pozostają niezależne od Spółki.

Spółka stara się budować swoją strategię w oparciu o obecną sytuację rynkową. Spółka nie może jednak

zapewnić, iż strategia oparta została o pełną i trafną analizę obecnych i przyszłych tendencji na rynku.

Nie można także wykluczyć, iż działania podjęte przez Spółkę okażą się niewystarczające lub błędne z

punktu widzenia realizacji obranych celów strategicznych. Błędna ocena perspektyw rynkowych i

wszelkie nietrafne decyzje mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ MENEDŻERSKĄ

Działalność Spółki oraz jej dalszy rozwój są w dużej mierze uzależnione od wiedzy, doświadczenia

i kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników. Od kompetencji kadry menedżerskiej

zależy sukces wszystkich kluczowych etapów realizacji projektu deweloperskiego. W przypadku odejścia

kluczowych pracowników ze Spółki istnieje ryzyko niemożności zatrudnienia nowych równie

doświadczonych i wykwalifikowanych specjalistów, którzy mogliby kontynuować realizację strategii

Spółki, co może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

• RYZYKO ZWIĄZANE W PRZEDŁUŻANIEM SIĘ KONFLIKTU ZBROJNEGO NA

TERENIE UKRAINY

Inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczęła się 24 lutego 2022 roku. Uważa się, że jest wynikiem

eskalacji trwającej od 2014 roku wojny. Została poprzedzona rosyjskim żądaniem wykluczenia

możliwości dalszego poszerzania NATO i redukcji potencjału militarnego sojuszu w Europie Środkowo-

Wschodniej do stanu sprzed 1997 roku.

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

W efekcie eskalacji działań wojennych na terenie Ukrainy większość mężczyzn pracujących w wielu

gałęziach polskiej gospodarki wróciło do Ukrainy. Spowodowało to niedobory pracownicze, szczególnie

odczuwalne w branży budowlanej.

Dodatkowo niestabilność we wschodnim regionie Europy przyczyniło się do wzrostu cen wytworzenia

energii, które zostało spotęgowane nałożonymi sankcjami gospodarczymi na Federację Rosyjską.

Taka sytuacja budzi wiele wątpliwości na rynkach finansowych co do stabilnej sytuacji gospodarczej

w Polsce. Należy wziąć pod uwagę, iż sytuacja makroekonomiczna Polski może ulegać dynamicznym

zmianom wobec eskalacji działań wojennych na terenie Ukrainy i sankcji gospodarczych nałożonych na

Federację Rosyjską. To niewątpliwie będzie wpływać na wszystkie gałęzie polskiej gospodarki

i zwiększać ryzyka opisane poniżej.

• RYZYKO REGULACYJNE

Spółka w realizacji swoich celów, w aktualnym stanie legislacyjnym, narażona jest na ryzyko

nadmiernego unormowania prawnego określonego wycinka realiów społeczno-gospodarczych,

ograniczającego albo zmieniającego wolność gospodarczą, ryzyko niedostatecznego uregulowania

danego obszaru realiów społeczno-gospodarczych, pozostawienie luk prawnych, ryzyko

niestosowalności w praktyce określonych unormowań prawnych, ryzyko inflacji aktów prawnych.

• RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM STABILNOŚCI POLSKIEGO SYSTEMU

PRAWNEGO I PODATKOWEGO

Ze względu na częste zmiany w przepisach prawa w Polsce zmieniają się także interpretacje prawa oraz

praktyka jego stosowania. Normy prawne mogą podlegać zmianom na korzyść przedsiębiorców, lecz

mogą także powodować negatywne skutki. Ewoluujące przepisy prawa, a także odmienne jego

interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, norm regulujących prowadzenie

działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy też regulacji z zakresu papierów

wartościowych, mogą wywołać negatywne konsekwencje dla Spółki. Szczególnie częste i niebezpieczne

są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów

skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe

interpretacji prawa podatkowego innej niż stosowana przez Spółkę może implikować pogorszenie jej

sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Przepisy

dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, podatku

od nieruchomości czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego

traktowanie podatników przez organy podatkowe cechuje pewna niekonsekwencja

i nieprzewidywalność. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli władz, które w razie

wykrycia nieprawidłowości są uprawnione do obliczania zaległości podatkowych wraz z odsetkami.

Deklaracje podatkowe mogą zostać poddane kontroli władz skarbowych przez okres pięciu lat, a niektóre

transakcje przeprowadzane w tym okresie, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi, mogą zostać

zakwestionowane na gruncie skutków podatkowych przez właściwe władze skarbowe. W efekcie kwoty

wykazane w sprawozdaniach finansowych mogą ulec zmianie w późniejszym terminie, po ostatecznym

ustaleniu ich wysokości przez władze skarbowe. W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka Zarząd

Spółki na bieżąco monitoruje zmiany przepisów prawa oraz korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej.

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

11. ŁAD KORPORACYJNY

11.1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

CPD S.A. podlega regulacjom korporacyjnym takim jak Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia,

Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu oraz Regulamin Komitetu Audytu, których teksty są

dostępne na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl. W roku 2024 Spółka stosowała zasady ładu

korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, dostępnym na

stronie internetowej:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf.

Emitent wskazuje, że nie istnieją inne niż wymienione wyżej „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na

GPW 2021”, zbiory zasad ładu korporacyjnego, na których stosowanie Emitent mógł się zdecydować

dobrowolnie. Emitent nie stosował przez praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza

wymogi przewidziane prawem krajowym.

11.2. ODSTĄPIENIA OD ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka nie stosuje następujących zasad wymienionych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na

GPW:

1.4. W CELU ZAPEWNIENIA NALEŻYTEJ KOMUNIKACJI Z INTERES ARIUSZAMI

W ZAKRESIE PRZYJĘTEJ STRATEGII BIZNESOWEJ SPÓŁKA ZAMIESZCZA NA SWOJEJ

STRONIE INTERNETOWEJ INFORMACJE NA TEMAT ZAŁOŻEŃ POS IADANEJ

STRATEGII, MIERZALNYCH CELÓW, W TYM ZWŁASZCZA CELÓW

DŁUGOTERMINOWYCH, PLANOWANYCH DZIAŁAŃ ORAZ POSTĘPÓW W JEJ

REALIZACJI, OKREŚLONYCH ZA POMOCĄ MIERNIKÓW FINANSOWYCH

I NIEFINANSOWYCH. INFORMACJE NA TEMAT STRATEGII W OBSZARZE ESG

POWINNY M.IN.:

Spółka w chwili obecnej nie posiada formalnie przyjętej strategii biznesowej, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za

pomocą mierników finansowych i niefinansowych. Zarząd Spółki rozważa opracowanie takiego

dokumentu w celu przedstawienia go Radzie Nadzorczej.

1.4.1. OBJAŚNIAĆ, W JAKI SPOSÓB W PROCESACH DECYZYJNYCH W SPÓŁCE

UWZGLĘDNIANE SĄ KWESTIE ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KLIMATU , WSKAZUJĄC NA

WYNIKAJĄCE Z TEGO RYZYKA ;

Spółka obecnie nie ma formalnie przyjętej strategii biznesowej, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza

celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych, nie prezentuje zatem publicznie informacji wskazanych

w zasadzie 1.4.1.

1.4.2. PRZEDSTAWIAĆ WARTOŚĆ WSKAŹNIKA RÓWNOŚCI WYNAGRODZEŃ

WYPŁACANYCH JEJ PRACOWNIKOM, OBLICZANEGO JAKO PROCENTOWA RÓŻNICA

POMIĘDZY ŚREDNIM MIESIĘCZNYM WYNAGRODZENIEM (Z UWZGLĘDNIENIEM

PREMII, NAGRÓD I INNYCH, DODATKÓW) KOBIET I MĘŻCZYZN ZA OSTATNI ROK ,

ORAZ PRZEDSTAWIAĆ INFORMACJE O DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W CELU

LIKWIDACJI EWENTUALNYCH NIERÓWNOŚCI W TYM ZAKRESIE , WRAZ

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

Z PREZENTACJĄ RYZYK Z TYM ZWIĄZANYCH ORAZ HORYZONTEM CZASOWYM ,

W KTÓRYM PLANOWANE JEST DOPROWADZENIE DO RÓWNOŚCI .

Spółka obecnie nie ma formalnie przyjętej strategii biznesowej, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza

celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych, nie prezentuje zatem publicznie informacji wskazanych

w zasadzie 1.4.2.

1.6. W PRZYPADKU SPÓŁKI NALEŻĄCEJ DO INDEKSU WIG20, MWIG40 LUB

SWIG80 RAZ NA KWARTAŁ, A W PRZYPADKU POZOS TAŁYCH NIE RZADZIEJ NIŻ RAZ

W ROKU, SPÓŁKA ORGANIZUJE SPOTKANIE DLA INWESTORÓW , ZAPRASZAJĄC NA

NIE W SZCZEGÓLNOŚCI AKCJONARIUSZY, ANALITYKÓW, EKSPERTÓW BRANŻOWYCH

I PRZEDSTAWICIELI MEDIÓW. PODCZAS SPOTKANIA ZARZĄD SPÓŁKI PREZENTUJE

I KOMENTUJE PRZYJĘTĄ STRATEGIĘ I JEJ REALIZACJĘ , WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

I JEJ GRUPY, A TAKŻE NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I JEJ GRUPY, OSIĄGANE WYNIKI I PERSPEKTYWY NA

PRZYSZŁOŚĆ. PODCZAS ORGANIZOWANYCH SPOTKAŃ ZARZĄD SPÓŁKI PUBLICZNIE

UDZIELA ODPOWIEDZI I WYJAŚNIEŃ NA ZADAWANE PYTANIA .

Spółka obecnie nie ma formalnie przyjętej strategii biznesowej, stąd nie jest możliwe jej prezentowanie

inwestorom. Akcjonariusze Spółki mają możliwość uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Spółki

i zadawania Zarządowi pytań o wyniki finansowe Spółki, a także o najważniejsze wydarzenia mające

wpływ na działalność Spółki, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Zarząd Spółki planuje

organizację spotkań dla inwestorów po przyjęciu dokumentu strategii Spółki.

2.1. SPÓŁKA POWINNA POSIADAĆ POLITYKĘ RÓŻNORODNOŚ CI WOBEC ZARZĄDU

ORAZ RADY NADZORCZEJ, PRZYJĘTĄ ODPOWIEDNIO PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ LUB

WALNE ZGROMADZENIE. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI OKREŚLA CELE I KRYTERIA

RÓŻNORODNOŚCI M.IN. W TAKICH OBSZARACH JAK PŁEĆ, KIERUNEK

WYKSZTAŁCENIA, SPECJALISTYCZNA WIEDZA, WIEK ORAZ DOŚWIADCZENIE

ZAWODOWE, A TAKŻE WSKAZUJE TERMIN I SPOSÓB MONITOROWANIA REALIZACJI

TYCH CELÓW. W ZAKRESIE ZRÓŻNICOWANIA POD WZGLĘDEM PŁCI WARUNKIEM

ZAPEWNIENIA RÓŻNORODNOŚCI ORGANÓW SPÓŁKI JEST UDZIAŁ MNIEJSZOŚCI

W DANYM ORGANIE NA POZIOMIE NIE NIŻSZYM NIŻ 30%.

Spółka nie posiada dokumentu dotyczącego polityki różnorodności przyjętego odpowiednio przez Radę

Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, jednak w przypadku Zarządu zachowany jest parytet

kobiety/mężczyźni 50/50. Polityka różnorodności dla Zarządu i dla Rady Nadzorczej zostanie

w najbliższym czasie opracowana i zaproponowana do przyjęcia przez odpowiednie organy Spółki.

2.2. OSOBY PODEJMUJĄCE DECYZJE W SPRAWIE WYBORU CZŁONKÓW ZARZĄDU

LUB RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POWINNY ZAPEWNIĆ WSZECHSTRONNOŚĆ TYCH

ORGANÓW POPRZEZ WYBÓR DO ICH SKŁADU OSÓB ZAPEWNIAJĄCYCH

RÓŻNORODNOŚĆ, UMOŻLIWIAJĄC M.IN. OSIĄGNIĘCIE DOCELOWEGO WS KAŹNIKA

MINIMALNEGO UDZIAŁU MNIEJSZOŚCI OKREŚLONEGO NA POZIOMIE NIE NIŻSZYM

NIŻ 30%, ZGODNIE Z CELAMI OKREŚLONYMI W PRZYJ ĘTEJ POLITYCE

RÓŻNORODNOŚCI, O KTÓREJ MOWA W ZASADZIE 2.1.

W Spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są: wykształcenie, wiedza

i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Osoby

podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej kierują się przede

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

wszystkim powyższymi kryteriami. Aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność zarówno

w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, jak i doświadczenia zawodowego, aktualny skład

Zarządu zaś w zakresie płci, wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego.

2.7. PEŁNIENIE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI FUNKCJI W ORGANACH

PODMIOTÓW SPOZA GRUPY SPÓŁKI WYMAGA ZGODY RADY NADZORCZEJ .

Celem wypełnienia tej zasady konieczne będzie wprowadzenie stosownych zapisów do regulacji

wewnętrznych Spółki, co jest przedmiotem analizy.

2.11.6. INFORMACJĘ NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ , W TYM REALIZACJI CELÓW ,

O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 2.1.

Z uwagi na fakt, iż w Spółce nie zostały przyjęte w stosunku do Zarządu i Rady Nadzorczej dokumenty

pt.: Polityka Różnorodności, zasada ta nie została jeszcze wdrożona. Zarząd opracuje w najbliższym

czasie projekty powyższych regulacji i po ich przyjęciu przez właściwe organy Spółki będzie możliwe

wdrożenie tej zasady.

4.3. SPÓŁKA ZAPEWNIA POWSZECHNIE DOSTĘPNĄ TRANSMISJĘ OBRAD WALNEGO

ZGROMADZENIA W CZASIE RZECZYWISTYM .

Zasada została naruszona incydentalnie.

Spółka nie udostępniła transmisji w czasie rzeczywistym obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

odbytego w dniu 12 listopada 2024 roku. Spółka nie posiada infrastruktury technicznej umożliwiającej

transmisję obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Zarządu transmisja z obrad Walnego Zgromadzenia

wiązałaby się z niewspólmiernymi kosztami (zamówienie usługi zewnętrznej oraz dostosowanie strony

internetowej Spólki) w stosunku do zainteresowania inwestorów taką transmisją (Inwestorzy nie

zgłaszają chęci uczestniczenia w transmisji Walnych Zgromadzeń).

4.9.1. KANDYDATURY NA CZŁONKÓW RADY POWINNY ZOSTAĆ ZGŁOSZONE W

TERMINIE UMOŻLIWIAJĄCYM PODJĘCIE PRZEZ AKCJONARIUSZY OBECNYCH NA

WALNYM ZGROMADZENIU DECYZJI Z NALEŻYTYM ROZEZNANIEM , LECZ NIE PÓŹNIEJ

NIŻ NA 3 DNI PRZED WALNYM ZGROMADZENIEM; KANDYDATURY, WRAZ Z

KOMPLETEM MATERIAŁÓW ICH DOTYCZĄCYCH, POWINNY ZOSTAĆ NIEZWŁOCZNIE

OPUBLIKOWANE NA STRONIE INTERNETOWEJ SPÓŁKI .

Zasada została naruszona incydentalnie.

Przedmiotowa zasada została naruszona, bowiem kandydatury na członków Rady Nadzorczej zostały

zgłoszone podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie miała zatem możliwości zapewnienia

publikacji kandydatur w terminie i w sposób określony w powyższej zasadzie.

11.3. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych

i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Założeniem skutecznego systemu kontroli wewnętrznej Spółki w sprawozdawczości finansowej jest

zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

finansowych i raportach okresowych. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania

ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został przez odpowiednio ustalony zakres

raportowania finansowego jak również zdefiniowanie całego procesu, wraz z podziałem obowiązków

i organizacją pracy. Zarząd Spółki dokonuje także regularnych przeglądów wyników Spółki

z wykorzystaniem stosowanego raportowania finansowego.

Spółka stosuje zasadę niezależnego przeglądu publikowanej sprawozdawczości finansowej wynikającą

z przepisów prawa. Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, raporty finansowe oraz

dane finansowe, będące podstawą tej sprawozdawczości, są poddawane odpowiednio przeglądowi

(w przypadku sprawozdań półrocznych) i badaniu (w przypadku sprawozdań rocznych) przez audytora

Spółki.

Ponadto, zgodnie z przyjętymi przez Zarząd i zaakceptowanymi przez Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy zasadami ładu korporacyjnego, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu.

W ramach dalszych działań zmniejszających ekspozycję Spółki na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena

potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce

modele inwestycyjne i procedury decyzyjne. W celu ograniczenia ryzyka związanego z projektami

deweloperskimi i umowami najmu Spółka otrzymuje od podwykonawców i najemców gwarancje lub

polisy ubezpieczeniowe obejmujące najbardziej powszechne zagrożenia związane z realizacją inwestycji

lub zabezpieczające czynsz z najmu.

Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale

kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych.

11.4. STRUKTURA AKCJONARIATU

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2024 r. akcjonariuszami

posiadającymi co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy byli:

Akcjonariusz

Liczba akcji i głosów

Jako % całkowitej liczby akcji i głosów

Artur Błasik

1 600 000

35.69 %

Euvic S.A.

418 000

9.32 %

Securities Trust Sp. z o.o.

264 459

5.90 %

Tomasz Dobrzyń

226 000

5.04%

Pozostali

1 974 634

44.05 %

RAZEM

4 483 093

100,00%

Nie są Emitentowi znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zmiany akcjonariatu w okresie sprawozdawczym

W dniu 22 stycznia 2024 roku Emitent otrzymał od Securities Trust Sp. z o.o. zawiadomienie o

transakcjach sprzedaży akcji Emitenta, w wyniku których akcjonariusz zmniejszył stan posiadania akcji

Emitenta z 451 130 sztuk, co stanowiło 5,03% kapitału zakładowego do 387 368 sztuk, co stanowiło

4,32% w kapitale zakładowym Emitenta.

W dniu 6 maja 2024 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrowane

zostało obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 896.618,50 złotych do kwoty 448.309,30 zł, tj.

o kwotę 448.309,20 zł w drodze umorzenia 4.483.092 akcji własnych Spółki reprezentujących 4.483.092

głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 49,99% kapitału zakładowego. Po rejestracji

obniżenia kapitału, kapitał zakładowy Spółki wynosi 448.309,30 zł i dzieli się na 4.483.093 akcje

uprawniające do wykonywania 4.483.093 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

W dniu 16 maja 2024 roku Emitent otrzymał od Euvic S.A. zawiadomienie, że na skutek obniżenia

kapitału zakładowego Emitenta posiadane przez akcjonariusza akcje Emitenta w liczbie 2 218 000 sztuk

reprezentowały 49,47% w kapitale zakładowym Emitenta zamiast 24,74%.

W dniu 28 maja 2024 roku Emitent otrzymał od Securities Trust Sp. z o.o. zawiadomienie, że na skutek

obniżenia kapitału zakładowego Emitenta posiadane przez akcjonariusza akcje Emitenta w liczbie 264

459 sztuk reprezentowały 5,9% w kapitale zakładowym Emitenta zamiast 2,95%.

W dniu 27 września 2024 roku Emitent otrzymał od Euvic S.A. zawiadomienie o transakcji sprzedaży

akcji Emitenta, w wyniku której akcjonariusz zmniejszył stan posiadania akcji Emitenta z 2 218 000

sztuk, co stanowiło 49,47% kapitału zakładowego do 418 000 sztuk, co stanowiło 9,32% w kapitale

zakładowym Emitenta.

W dniu 1 października 2024 roku Emitent otrzymał od Artura Błasika zawiadomienie o transakcji nabycia

akcji Emitenta, w wyniku której akcjonariusz zwiększył stan posiadania akcji Emitenta do poziomu 1 600

000 sztuk, co stanowiło 35,69% kapitału zakładowego Emitenta.

W dniu 12 listopada 2024 roku Emitent otrzymał od Tomasza Dobrzynia zawiadomienie o transakcji

nabycia akcji Emitenta, w wyniku której akcjonariusz zwiększył stan posiadania akcji Emitenta do

poziomu 226 000 sztuk, co stanowiło 5,01% kapitału zakładowego Emitenta.

Zmiany akcjonariatu po zakończeniu okresu sprawozdawczego

W dniu 20 stycznia 2025 roku Emitent otrzymał od Tomasza Dobrzynia zawiadomienie o transakcji

zbycia akcji Emitenta, w wyniku której akcjonariusz zmniejszył stan posiadania akcji Emitenta do

poziomu 121 500 sztuk, co stanowiło 2,26% kapitału zakładowego Emitenta.

W dniu 27 stycznia 2025 roku Emitent otrzymał od Marcina Dobrzynia zawiadomienie o transakcji

nabycia akcji Emitenta, w wyniku której akcjonariusz zwiększył stan posiadania akcji Emitenta do

poziomu 232 598 sztuk, co stanowiło 5,3% kapitału zakładowego Emitenta.

11.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE

Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

akcjonariuszom.

11.6. OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych ograniczających wykonanie prawa głosu,

w tym ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy

współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych.

11.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Nie dotyczy.

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

11.8. ZARZĄD – POWOŁYWANIE, ODWOŁYWANIE, UPRAWNIENIA

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu

Spółki trwa od dnia 27 maja 2020 roku, tj. od dnia odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok oraz powołania Zarządu IV kadencji,

i zakończy się w dniu 31 grudnia 2025 roku (przy czym mandat do pełnienia funkcji wygaśnie najpóźniej

z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy

zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku). Kadencja obecnego Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat (§ 13

ust. 1 Statutu). Odwołanie lub zawieszenie członka Zarządu może nastąpić wyłącznie z ważnych

powodów. Art. 368 § 4 k.s.h. przewiduje również prawo odwołania lub zawieszenia członka Zarządu

przez Walne Zgromadzenie.

Kompetencje do prowadzenia spraw Spółki określa Regulamin Zarządu zatwierdzony uchwałą Rady

Nadzorczej. Zarząd jest organem zarządzająco-wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi sprawy Spółki

oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz

reprezentuje ją na zewnątrz. Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:

• ustalenie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń,

• składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach

objętych porządkiem jego obrad,

• przedstawianie Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania

Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku

lub pokrycia strat, które to dokumenty podlegają rozpatrzeniu na Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu,

• uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki

regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki,

• opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki,

• ustanawianie prokury i udzielanie pełnomocnictw,

• występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia,

• występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,

Regulaminu Organizacyjnego Spółki, rocznych budżetów i planów rozwojowych Spółki.

Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w składzie

umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego

Zgromadzenia.

11.9. ZASADY ZMIAN STATUTU

Kodeks spółek handlowych reguluje szczegółowo zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6

przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 k.s.h. i nast.). Zmiana Statutu Spółki wymaga decyzji podjętych

przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

11.10. WALNE ZGROMADZENIE

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z zasadami

określonymi w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnych Zgromadzeń.

Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń znajdują się na stronie internetowej Spółki:

www.cpdsa.pl. Walne Zgromadzenia są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołują

uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa lub Statutu. Odbywają

się w miejscu i czasie ułatwiającym najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki uprawnieni z akcji imiennych

i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Do

najważniejszych uprawnień Walnego Zgromadzenia należą decyzje w sprawie emisji akcji z prawem

poboru, dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy, powoływania i odwoływania

członków Rady Nadzorczej, ustalania ich wynagrodzenia, jak również podejmowanie uchwał w sprawach

wskazanych w k.s.h.

11.11. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE, NADZORUJĄCE I KOMITET AUDYTU. SKŁAD

OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE ZASZŁY W NIM W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU

OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH,

NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH

KOMITETÓW

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu

Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej,

określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu)

członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne

Zgromadzenie.

W skład Rady Nadzorczej CPD S.A. na dzień bilansowy, a także na dzień publikacji raportu wchodzili:

• Pan Tomasz Kaniowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

• Pan Krzysztof Koza – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

• Pan Dariusz Maciejuk – Członek Rady Nadzorczej;

• Pan Sebastian Łuczak – Członek Rady Nadzorczej;

• Pan Marek Smogór – Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym zaszły następujące zmiany, w składzie Rady Nadzorczej:

• 16 maja 2024 r. rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Tobiasz

Wybraniec. Rezygnacja była skuteczna z dniem 28 czerwca 2024 roku.

• 28 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do pełnienia funkcji

Członka Rady Nadzorczej Bartłomieja Janiszewskiego.

• 4 listopada 2024 r. rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Emil

Tomaszewski. Rezygnacja była skuteczna z dniem 12 listopada 2024 roku.

• 12 listopada 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało z funkcji członków

Rady Nadzorczej Krzysztofa Zawadzkiego, Adama Pronia, Wojciecha Włodarczyka oraz

Bartłomieja Janiszewskiego a także, powołało do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej

Tomasza Kaniowskiego, Krzysztofa Kozę, Dariusza Maciejuka, Sebastiana Łuczaka oraz Marka

Smogóra.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) powołała

Komitet Audytu.

Na koniec 2024 roku, a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu

CPD S.A. wchodziły następujące osoby:

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

• Tomasz Kaniowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny, posiada wiedzę i

umiejętności w zakresie rachunkowości zdobytą podczas wieloletniej pracy jako dyrektor

finansowy oraz na stanowiskach związanych z kontrolingiem;

• Krzysztof Koza - Członek Komitetu Audytu, członek niezależny;

• Marek Smogór - Członek Komitetu Audytu, członek niezależny, posiada wiedzę i umiejętności z

zakresu branży Spółki zdobytą podczas wieloletniej pracy na rynku nieruchomości jako osoba

zarządzająca przedsiębiorstwami zajmującymi się działalnością deweloperską.

W okresie sprawozdawczym w składzie Komitetu Audytu CPD S.A. zaszły następujące zmiany:

• 4 stycznia 2024 r. skład Komitetu Audytu został uzupełniony poprzez powołanie w jego

skład: Adama Pronia i Wojciecha Włodarczyka.

• 23 kwietnia 2024 r. Wojciech Włodarczyk został powołany na Przewodniczącego Komitetu

Audytu.

• 12 listopada 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało z funkcji członków

Rady Nadzorczej Krzysztofa Zawadzkiego, Adama Pronia, Wojciecha Włodarczyka, co

skutkowało również zaprzestaniem pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu.

• 20 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza powołała do pełnienia funkcji członków Komitetu Audytu

Tomasza Kaniowskiego, Krzysztofa Kozę oraz Marka Smogóra.

• 20 grudnia 2024 r. Tomasz Kaniowski został powołany na Przewodniczącego Komitetu

Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania

określone w art. 129 ust. 1,3.5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, tj.:

• W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek

komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych;

• Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od danej

jednostki zainteresowania publicznego;

• Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli

przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży

lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu

tej branży; Przewodniczącego Komitetu Audytu powołują członkowie Komitetu Audytu lub Rady

Nadzorczej albo innego organu nadzorującego lub kontrolnego jednostki zainteresowania

publicznego.

Komitet Audytu jest zobowiązany do współpracy z biegłymi rewidentami Spółki i weryfikacji ich

niezależności, tj. w związku z ustawą o biegłych rewidentach.

W 2024 roku Komitet Audytu spotkał się dwukrotnie.

Zgodnie z § 11 ust. 2 pkt. 8) Statutu CPD S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór biegłego

rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Wybór firmy audytorskiej

dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu.

W przypadkach określonych przepisami prawa rekomendacja Komitetu Audytu jest sporządzana

w następstwie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę. Wybór firmy audytorskiej jest

dokonywany z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących

składników majątkowych.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu (na etapie przygotowywania rekomendacji) ustalają kryteria,

jakimi będą kierować się przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Spółki, zwracając szczególną uwagę na:

a) zachowanie zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta,

b) analizę prac realizowanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w Spółce, które

wykraczają poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu

interesów (zachowanie bezstronności i niezależności),

c) zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich

pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej,

d) najwyższą jakość wykonywanych prac audytorskich,

e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone

badanie, w tym także znajomość branży, w której działa Spółka CPD S.A.,

f) prowadzenie przez firmę audytorską działalności w większości państw, w których działa Spółka

CPD S.A.

Komitet Audytu jest uprawniony do przedstawienia Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi, na każdym etapie

procedury wyboru firmy audytorskiej, wytycznych, jakimi Rada Nadzorcza powinna kierować się przy

wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.

Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na

każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej

sprawozdań finansowych.

Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej

w zakresie badania ustawowego sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego,

w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Dokonując wyboru, Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych

przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą

audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą

te firmy audytorskie, nie przekraczał dziesięciu lat, kluczowy biegły rewident zaś nie przeprowadzał

badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły

rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat

od zakończenia ostatniego badania ustawowego).

Niedozwolone jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie

Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu

podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie

krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,

z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta.

Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi Spółka.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot

powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma

audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych

żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji

finansowej.

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Świadczenie usług, o których mowa w pkt 2., jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką

podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń

niezależności i po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.

ZARZĄD

Na koniec 2024 roku, a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu CPD

S.A. wchodziły następujące osoby:

• RAFAŁ KIJONKA – PREZES ZARZĄDU

W okresie sprawozdawczym w składzie Zarządu CPD S.A. zaszły zmiany:

• 29 listopada 2024 r. Rada Nadzorcza odwołała z funkcji członka Zarządu Spółki Elżbietę

Wiczkowską.

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE

I ARBITRAŻOWE

Spółka nie jest stroną żadnych postępowań sądowych, administracyjnych i arbitrażowych.

13. ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach

innych niż rynkowe. Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w Nocie objaśniającej nr 23

do Sprawozdania Finansowego Spółki.

14. UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE

Na dzień bilansowy Spółka nie miała żadnych zobowiązań z tytułu kredytów, poręczeń

i gwarancji.

Na dzień bilansowy Spółka posiadała następujące zobowiązania z tytułu pożyczek:

Pożyczkodawca

Kwota pożyczki

Oprocentowanie

Termin spłaty

Euvic IT S.A.

500.000,00

3MWIBOR+2%

2029-06-25

Artur Błasik

140.000,00

2026-06-30

15. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Nie wystąpiły.

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

16. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Nie wystąpiły.

17. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W dniu 12 listopada 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B,

pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, zmiany

Statutu Spółki. Na podstawie przedmiotowej uchwały Walne Zgromadzenie zdecydowało o

podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę o kwotę 89.000 zł do kwoty 537.309,30 zł poprzez emisję

890.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Celem emisji akcji serii

B jest zasilenie Spółki w środki pieniężne niezbędne do spłaty zobowiązań oraz na pokrycie kosztów

związanych z działalnością Spółki. Do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B upoważniony jest Zarząd za

zgodą Rady Nadzorczej. Akcje mogą zostać zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej, wybranym

przez Zarząd inwestorom. Umowy objęcia akcji powinny zostać zawarte najpóźniej do dnia 12 maja

2025 roku. W dniu 25 kwietnia 2025 roku Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ustalił cenę emisyjną akcji

serii B na kwotę 2,00 zł za każdą akcję. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania emisja akcji

serii B nie została zakończona.

18. AKCJE WŁASNE

Na początku okresu sprawozdawczego Emitent posiadał 4.483.092 akcji własnych Spółki o wartości

nominalnej 0,10 złotych każda i o łącznej wartości nominalnej 448.309,20 zł. Akcje własne były

nabywane w latach 2022-2023 na podstawie uchwały nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CPD S.A. z 28 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w

celu ich umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h.

W dniu 15 listopada 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o umorzeniu

posiadanych przez Spółkę akcji własnych w liczbie 4.483.092 i obniżeniu kapitału zakładowego z kwoty

896.618,50 zł do kwoty 448.309,30 zł, tj. o kwotę 448.309,20 zł.

obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego

Rejestru Sądowego w dniu 6 maja 2024 r.

Na dzień kończący okres sprawozdawczy, a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Spółka nie posiadała akcji własnych.

19. OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH

CPD nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2024.

20. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki

W 2024 roku zasoby finansowe Spółki były wykorzystywane zgodnie z planami, przeznaczeniem

i bieżącymi potrzebami. Spółka starała się wywiązywać ze swych zobowiązań wobec kontrahentów,

banków oraz z obowiązkowych obciążeń na rzecz Państwa. Przepływy finansowe są na bieżąco

monitorowane, co pozwala na bezpieczne zarządzanie finansami Spółki. W celu minimalizowania ryzyka

powstawania zaległości w płatnościach Spółka zawarła w okresie sprawozdawczym umowy pożyczek ze

swoimi akcjonariuszami. Wysokość otrzymanych pożyczek była wystarczająca aby Spółka mogła

wywiązać się z zobowiązań finansowych wobec osób trzecich.

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

21. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA

W roku 2024 oprócz upraszczania procedur organizacyjnych nie wystąpiły zasadnicze zmiany

w zasadach zarządzania Spółką.

22. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ I KOMITETU

AUDYTU

• WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

W 2024 roku Spółka ani jednostki podporządkowane nie wypłacały nagród ani korzyści, w tym

wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta,

w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach

subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie. W roku 2024 członkom Rady

Nadzorczej CPD S.A. zostały wypłacone następujące kwoty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji

w Radzie Nadzorczej Spółki:

Imię i nazwisko

Funkcja

Waluta

PLN

brutto

Okres

Uwagi

Emil Tomaszewski

Członek RN

PLN

5 200

01.2024–

–11.2024

rezygnacja z dniem 12.11.2024

Bartłomiej Janiszewski

Członek RN

PLN

06.2022–

–11.2023

powołanie 28.06.2024

odwołanie 12.11.2024

Krzysztof Zawadzki

Członek RN

PLN

5 200

01.2024–

–11.2024

odwołanie 12.11.2024

Adam Proń

Członek RN

PLN

5 200

01.2024–

–11.2024

odwołanie 12.11.2024

Tobiasz Wybraniec

Członek RN

PLN

5 200

01.2024–

–06.2024

rezygnacja z dniem 28.06.2024

Wojciech Włodarczyk

Członek RN

PLN

5 200

01.2024–

–11.2024

odwołanie 12.11.2024

Tomasz Kaniowski

Przewodniczący

PLN

11.2024–

–12.2024

powołanie 12.11.2024

Krzysztof Koza

Wiceprzewodnicz

ący RN

PLN

11.2024–

–12.2024

powołanie 12.11.2024

Dariusz Maciejuk

Członek RN

PLN

11.2024–

–12.2024

powołanie 12.11.2024

Sebastian Łuczak

Członek RN

PLN

11.2024–

–12.2024

powołanie 12.11.2024

Marek Smogór

Członek RN

PLN

11.2024–

–12.2024

powołanie 12.11.2024

RAZEM

PLN

26 000

• WYNAGRODZENIE KOMITETU AUDYTU

Wynagrodzenia członków Komitetu Audytu CPD S.A. w roku 2024 z tytułu pełnienia funkcji na zasadzie

powołania w Komitecie Audytu Spółki oraz z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek Grupy wyniosły:

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

Imię i nazwisko

Funkcja

Waluta

PLN

brutto

Okres

Uwagi

Krzysztof Zawadzki

Członek KA

PLN

2 080

01.2024–11.2024

odwołanie 12.11.2024

Adam Proń

Członek KA

PLN

01.2024–11.2024

powołanie 04.01.2024

odwołanie 12.11.2024

Wojciech Włodarczyk

Członek KA

PLN

01.2024–11.2024

powołanie 04.01.2024

odwołanie 12.11.2024

Tomasz Kaniowski

Członek KA

PLN

12.2024–12.2024

powołanie 20.12.2024

Krzysztof Koza

Członek KA

PLN

12.2024–12.2024

powołanie 20.12.2024

Marek Smogór

Członek KA

PLN

12.2024–12.2024

powołanie 20.12.2024

RAZEM

PLN

2 080

• WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

W 2024 roku Spółka ani jednostki podporządkowane nie wypłacały nagród ani korzyści, w tym

wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta,

w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach

subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie. Wynagrodzenia członków Zarządu

CPD S.A. w roku 2024 z tytułu pełnienia funkcji na zasadzie powołania w Zarządzie Spółki oraz z tytułu

usług świadczonych na rzecz spółek Grupy wyniosły:

Imię i nazwisko

Funkcja

Wynagrodzenie

brutto z tytułu

pełnienia

funkcji w

Zarządzie

Spółki

wypłacane

przez Spółkę

(PLN)

Wynagrodzenie

brutto z tytułu

świadczenia usług

na rzecz spółek z

Grupy wypłacane

przez jednostki

podporządkowane

(PLN)

RAZEM

brutto

(PLN)

Okres

Uwagi

Elżbieta Wiczkowska

Członek Zarządu

490 057,23

01.2024–11.2024

Odwołanie

29.11.2024

Rafał Kijonka

Członek Zarządu

20.476,87

10.2024–12.2024

RAZEM

510 534,10

23. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY

Członkowie Zarządu CPD S.A. nie są zatrudnieni na umowy o pracę w Spółce. Spółka nie zawarła

z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia ze stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie ze stanowiska następuje z powodu

połączenia Spółki przez przejęcie.

24. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

I NADZORUJĄCYCH

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję

w Zarządzie Spółki na 31 grudnia 2024 roku, według informacji posiadanych przez Spółkę:

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

Imię i nazwisko

Funkcja

Liczba akcji i

głosów

posiadanych na

dzień bilansowy

Jako % całkowitej

liczby akcji i głosów

Liczba akcji i

głosów

posiadanych na

dzień 29.11.2024

Jako % całkowitej liczby akcji i

głosów

Rafał Kijonka

Członek Zarządu

0,00%

Tomasz

Kaniowski

Członek Rady

Nadzorczej

0,00%

Krzysztof Koza

Członek Rady

Nadzorczej

0,00%

Dariusz Maciejuk

Członek Rady

Nadzorczej

0,00%

Marek Smogór

Członek Rady

Nadzorczej

0,00%

Sebastian Łuczak

Członek Rady

Nadzorczej

2000

0,05%

0,00%

RAZEM

0,00%

25. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wprowadzała programów akcji pracowniczych.

26. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd CPD S.A. we wrześniu 2023 r. zawarł umowę z Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna

z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E – wpisanej na listę podmiotów

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, na biegłego rewidenta Spółki

na:

• badania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. sporządzonego za okres od

1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,

• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CPD sporządzonego za

okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,

• przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego CPD S.A. za okres od

1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.,

• przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CPD za

okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.;

oraz

• badania jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. sporządzonego za okres od

1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,

• badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CPD sporządzonego za

okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,

• przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego CPD S.A. za okres od

1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.,

• przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CPD za

okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.

Umowa z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (po zmianie formy

prawnej Grant Thornton Polska P.S.A.) została zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej

wskazanych.

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

Spółka dotychczas korzystała z usług Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna w zakresie badania

i przeglądu sprawozdań finansowych za lata 2018, 2019, 2020, 2021 i 2022.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej.

Do głównych założeń polityki wyboru firmy audytorskiej przyjętej w CPD należy:

• zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie

odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu,

• analiza przy wyborze firmy audytorskiej rekomendacji udzielonych przez Komitet Audytu;

• uwzględnienie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w przyjętym

horyzoncie czasowym.

Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie ustawowe, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez

członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

• zapewnienie prawidłowości w procesie zlecania usług dozwolonych;

• określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu;

• zdefiniowanie katalogu usług dozwolonych;

• ustalenie procedury zlecenia usług dozwolonych.

W 2024 roku firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła na rzecz CPD innych

usług niebędących badaniem, w związku z czym dokonanie oceny niezależności firmy audytorskiej ani

zgoda Rady Nadzorczej CPD na świadczenie dodatkowych usług nie była wymagana.

Sprawozdanie finansowe CPD S.A. za 2024 rok podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską

Grant Thornton Polska P.S.A.

Łączne wynagrodzenie audytora Grant Thornton za rok 2024 wyniosło 70 000 PLN netto, z czego:

•

20 000 PLN stanowiło wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego CPD S.A. za okres

od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.;

•

30 000 PLN stanowi wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego CPD S.A. za okres

od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;

•

10 000 PLN stanowił wynagrodzenie za ocenę sprawozdań Rady Nadzorczej CPD S.A.

o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024.

Wynagrodzenie firm audytorskich za badanie i przegląd sprawozdania finansowego za poprzedni rok

obrotowy zostało opisane w nocie 29 sprawozdania finansowego.

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

27. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd CPD S.A. potwierdza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe Spółki CPD za

rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie

z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny

sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności

Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym zagrożeń i ryzyk.

Zarząd CPD S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego,

i dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa

oraz że zarówno podmiot, jak i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania

bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie

z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Sprawozdania finansowe CPD S.A. w roku 2024

podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. z siedzibą

w Warszawie.

RAFAŁ KIJONKA

PREZES ZARZĄDU

CPD S.A.

RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ZA ROK 2024

INFORMACJA ZARZĄDU CPD S.A. NA TEMAT WYBORU FIRMY

AUDYTORSKIEJ

Zarząd CPD S.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz.

757) oraz na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej CPD S.A., informuje, że w Spółce CPD S.A.:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do

sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania

finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie

z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

c) obowiązuje polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz polityka w zakresie świadczenia

na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka

jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych

z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

RAFAŁ KIJONKA

PREZES ZARZĄDU